La asamblea general (art. 322-6) se constituye válidamente sea cual sea el número de asociados presentes o representados (salvo disposición estatutaria). Por regla general, los acuerdos se adoptan por mayoría simple (2/3 en las modificaciones estructurales del art 324-1 si concurre menos de la ½ de los votos; si concurre más, también basta la mayoría simple). Cada asociado tiene, como mínimo,  1 voto (en ocasiones puede ser ponderado, art. 322-7-3) con deber de abstención por conflicto de intereses, caso en que no se computa en el quórum necesario para la adopción del acuerdo, salvo que este tenga por objeto la resolución de un procedimiento sancionador, la destitución de la persona afectada como miembro de un órgano o el ejercicio de la acción de responsabilidad contra ella.

b. El ÓRGANO DE GOBIERNO puede identificarse con la denominación de junta de gobierno o junta directiva o con otra similar. Administra y representa a la asociación y está facultado con carácter general para hacer los actos necesarios para el cumplimiento de las finalidades de la asociación, salvo los que, de acuerdo con la ley o los estatutos, deban ser acordados o autorizados por la asamblea general.

Tiene carácter colegiado y sus miembros deben ser asociados y tener capacidad para ejercer sus derechos sociales. No pueden serlo las personas inhabilitadas de acuerdo con la legislación concursal (art. 322-10). Si ninguno tiene capacidad de obrar, debe existir un “órgano adjunto” que supla tal falta, constituido por al menos 2 personas mayores de edad, sean o no asociados.

Los miembros entran en funciones una vez han aceptado el cargo que debe inscribirse en el Registro de Asociaciones. El cargo es gratuito (art 322-16) y tiene una duración máxima de 5 años, sin perjuicio del derecho a la reelección si no lo excluyen los estatutos.

NO procede la publicidad del Registro de Asociaciones en caso de que no estén actualizados los datos registrales relativos a los órganos de gobierno. Si dentro de los 4 años siguientes al vencimiento del nombramiento del órgano de gobierno, la renovación no se inscribe, debe iniciarse de oficio el procedimiento para declararla inactiva, sin perjuicio de que se corrija tal falta o de que se liquide la asociación. (Art. 324-7)

c. ASOCIADOS. Se exige un mínimo de 3 [arts. 321-1 y 324-4-d) –causa de disolución—]. Los menores con capacidad natural suficiente pueden oponerse siempre al ingreso en una asociación y darse de baja en cualquier momento (ART. 323-1).

Los estatutos pueden establecer que los asociados deban hacer aportaciones (pueden ser restituibles) cuando ingresen en la misma o, si existen necesidades de financiación que lo justifiquen, en un momento posterior. Los arts. 323-3 y ss regulan los derechos de participación, de información el de recibir los servicios que ofrezca la asociación, y el de libre baja voluntaria (art 323-9).

La condición de asociado solo puede transmitirse si los estatutos lo establecen (art. 323-8).

3. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES (art 324-1) requieren los 2/3 de los votos si concurren asociados que representen menos de la ½; si concurren más basta la mayoría simple.

La modificaciones estatutarias deben inscribirse (art. 324-2) acompañando los nuevos artículos aprobados y la versión actualizada de los estatutos. Solo cabe la transformación en otra persona jurídica no lucrativa (art. 324-3).

Entre las causas de disolución el art 324-4 incluye la baja de los asociados si se reducen a menos de 3. En cualquiera de las causas, los bienes sobrantes no pueden nunca adjudicarse a los asociados ni a otras personas físicas determinadas, ni a entidades con ánimo de lucro.

III.- FUNDACIONES (Título III, Arts. 331-1  a  336-4), Ver pequeña reforma.

1. CONCEPTO. Entidades sin ánimo de lucro, constituidas por uno o varios fundadores, mediante la afectación de bienes o derechos de contenido económico y el destino de sus rendimientos o de los recursos obtenidos por otros medios al cumplimiento de fines de interés general.

No pueden constituirse fundaciones con el fin principal de destinar prestaciones a los fundadores o a los patronos, sus cónyuges o personas unidas por relación de afectividad análoga, o a sus parientes hasta el 4º grado, ni a personas jurídicas que no persigan fines de interés general.

Las fundaciones pueden ser de duración indefinida o temporales cuya duración debe ser suficiente para el cumplimiento del fin fundacional.

Las fundaciones (art. 331-1) adquieren personalidad jurídica definitiva con la inscripción. Los patronos (art. 331-10) deben solicitarla y, mientras tanto, hacer todo lo necesario para conservar los bienes del patrimonio inicial y facilitar la actividad futura de la fundación. También pueden solicitarla los fundadores o las personas encargadas de ejecutar la última voluntad del causante. La inscripción de la fundación solo puede practicarse acreditando al Protectorado que ha aceptado el cargo un número de patronos suficiente para actuar. (art. 331-10-2).

2. CONSTITUCIÓN. De las innovaciones destaca el establecimiento de una cuantía mínima de 60.000 euros (art 331-5) para la dotación inicial. A la carta fundacional debe acompañarse un proyecto de viabilidad económica.

Para pequeñas fundaciones cabe la dotación sucesiva, la constitución temporal o la de fondos especiales en otras fundaciones preexistentes, siempre que sus respectivos fines sean compatibles.

a. CAPACIDAD. Pueden constituirse por personas físicas y jurídicas, privadas y públicas. Las personas jurídico-públicas solo pueden hacerlo conjuntamente con personas privadas. Las personas físicas deben tener plena capacidad de obrar, si lo hacen entre vivos, o capacidad para testar, si lo hacen por causa de muerte. Los fundadores deben tener la libre disposición de los bienes que aportan a la fundación. (art. 331-2)

b. MODALIDADES de constitución.

i.- por acto entre vivos: la carta fundacional es irrevocable y debe formalizarse en escritura pública con el contenido del art. 331-4. Los ESTATUTOS deben incluir, al menos, los datos del art. 331-9. Si no puede constituirse la fundación, los bienes aportados revierten a los fundadores, salvo que estos hayan dispuesto que tengan otro destino (art. 331-12).

ii.- La constitución por causa de muerte requiere la manifestación de la voluntad fundacional en testamento o en codicilo y la designación de las personas físicas o jurídicas que deben ejecutarla y otorgar la carta fundacional, si es preciso completar la voluntad fundacional, o, en caso contrario, solicitar la inscripción. Si no existen personas designadas por el causante o son removidas o su cargo ha quedado vacante, el cumplimiento de estos actos corresponde al Protectorado (art. 331-3-3).

Si las personas designadas por el causante incumplen el deber de otorgar la carta fundacional en el plazo establecido por el testamento o el codicilo o, subsidiariamente, en el de 1 año desde la muerte del causante, el Protectorado puede (art. 331-11) requerirles que lo hagan y, de no verificarlo en el plazo de 1 mes, instar a la autoridad judicial a que le faculte para otorgar la carta fundacional.

Los notarios, para facilitar las funciones de suplencia, deben informar al Protectorado del otorgamiento de cartas fundacionales que sean consecuencia de disposiciones testamentarias de constitución, mediante el envío de una copia simple de la escritura pública (art. 331-11).

 Si no puede constituirse la fundación y el testamento o codicilo no establece otra cosa, el Protectorado dará a los bienes un destino de interés general que se corresponda lo más posible con la voluntad fundacional en cuanto a la finalidad y el ámbito territorial (art. 331-12).

c. DOTACIÓN inicial. No puede ser inferior a 60.000 euros, debe desembolsarse íntegramente antes de la inscripción y consistir en dinero u otros bienes fructíferos; adecuados para realizar las actividades fundacionales; y libres de cargas que limiten significativamente su utilidad para la fundación (art. 331-5). Es requisito de inscripción en el Registro de Fundaciones, un proyecto de la viabilidad económica de los 2 primeros años de funcionamiento de la fundación y de las actividades previstas (art 331-7).

Las aportaciones dinerarias deben depositarse en una entidad de crédito a favor de la fundación en constitución. Si el ingreso es anterior a la carta fundacional se hará consta en ella y se protocolizará el certificado de depósito. Las aportaciones no dinerarias serán objeto de un informe pericial descriptivo de los bienes o derechos, sus datos registrales, sus cargas y demás circunstancias del art. 331-6.

Dotación sucesiva. Cabe si el compromiso de aportación consta en títulos ejecutivos (si se trata de personas jurídico-públicas basta una declaración expresa). El desembolso inicial debe ser al menos del 50% y el resto aportarse en 4 años.

Los incrementos de dotación, si la aportación no es dineraria, deben hacerse constar en escritura pública con las circunstancias del art. 331-5

d. FUNDACIONES TEMPORALES. La dotación mínima es de 30.000 euros y el plazo máximo de 5 años, de acuerdo con las reglas del art. 331-8. Puede (modificando estatutos) convertirse en indefinida o prorrogarse su duración una sola vez y por un período igual al inicial.

Deben liquidarse en los 6 meses siguientes a su disolución, tras los cuales se cancelarán de oficio los asientos correspondientes del Registro de Fundaciones. El Protectorado podrá efectuar operaciones pendientes.

3. Novedad en la ORGANIZACIÓN y FUNCIONAMIENTO es el deber de separar las funciones de gobierno (patronato) y de gestión ordinaria, nombrando uno o más directores que no sean patronos. Se prohíbe además que los patronos presten servicios profesionales o laborales retribuidos.