LIBRO III DEL CÓDIGO CIVIL DE CATALUÑA

Nota previa: Se publica a continuación un resumen de urgencia, al filo de la aparición del texto en el BOE. Será completado con un RESUMEN EXTENSO antes de su entrada en vigor el próximo agosto.

Se trata de la LEY 4/2008, de 24 de abril, del libro III del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas

Deroga: Ley 7/1997, de 18 de junio, de asociaciones y Ley 5/2001, de 2 de mayo, de fundaciones

Objeto. Sigue el proceso de elaboración del Código civil de Cataluña iniciado por la Ley 29/2002.

Este libro tiene por objetivo refundir, sistematizar y armonizar la legislación catalana de asociaciones y fundaciones. Sus disposiciones se aplican sólo subsidiariamente a las cooperativas, mutualidades de previsión social y cajas de ahorros (D. Final 2ª).

No obstante se formulan unas disposiciones generales que contienen el estatuto básico de la personalidad jurídica.

Sistemática. Consta de 3 títulos: el 1º contiene las disposiciones generales, el 2º el régimen de las asociaciones y el 3º el de las fundaciones.

Al tratarse de un código abierto, permitirá incorporar, en el futuro, otros tipos de personas jurídicas.

3.- normas básicas de actuación y representación, se parte del principio de autonomía organizativa reduciendo al mínimo estrictamente necesario el derecho imperativo.

Como novedad, se incluye una norma general sobre conflictos de intereses, que entraña un deber de abstención y de información previa al órgano.

4.- régimen contable y documental, se concreta en el deber de llevar una contabilidad ordenada y libros conforme a la legislación tributaria.

5.- actos de modificaciones estructurales (fusión, escisión y transformación), disolución y procedimiento de liquidación, que recoge un caudal normativo consolidado en derecho de sociedades, perfectamente trasladable a otros tipos de personas jurídicas.

Concreta las exigencias documentales y de publicidad de la fusión y escisión, con la consiguiente facultad de oposición de los acreedores.

6.- características básicas del sistema de publicidad y las funciones de calificación, inscripción y certificación de los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad, a desarrollar por reglamento. Cada tipo de persona jurídica tiene su propio registro.

Atiende a la jurisprudencia TC: las CCAA pueden legislar con la condición de que no contradigan las normas básicas dictadas por el Estado.

Sólo contempla su régimen jurídico-privado, no las disposiciones de carácter administrativo, que mantienen parcialmente su vigencia (ver D. Derog)

1. Naturaleza y constitución (Capítulo I). Las asociaciones pueden ser de interés general o particular. Tienen carácter no lucrativo pero permitiendo actividades económicas accesorias. Se prohíbe que el patrimonio sea repartido entre los asociados o cedido gratuitamente a personas físicas determinadas o a otras personas jurídicas con ánimo de lucro.

2. En cuanto a la organización y funcionamiento, es novedad la posibilidad de que la asamblea convoque reuniones, y el ejercicio de la acción de responsabilidad o la separación de los órganos de gobierno aunque no conste en el orden del día.

1. Constitución. De las innovaciones destaca el establecimiento de una cuantía mínima de 60.000 euros (art 331-5) para la dotación inicial. A la carta fundacional debe acompañarse un proyecto de viabilidad económica

Para pequeñas fundaciones cabe la dotación sucesiva, la constitución temporal o la de fondos especiales en otras fundaciones preexistentes, siempre que sus respectivos fines sean compatibles.

2. Novedad en la organización y funcionamiento es el deber de separar las funciones de gobierno (patronato) y de gestión ordinaria, nombrando uno o más directores que no sean patronos. Se prohíbe además que los patronos presten servicios profesionales o laborales retribuidos

3. Tráfico jurídico. Se redefinen las funciones de control preventivo del Protectorado, requiriendo su autorización previa para los actos de disposición, gravamen o administración extraordinaria sobre bienes o derechos adquiridos con dinero de subvenciones públicas, y para aquéllos que haya exigido el donante o los estatutos, o en los que el producto de la operación no se reinvierta totalmente en el patrimonio de la fundación.

4. Fundaciones y Sociedades. Se flexibiliza la participación de las fundaciones en sociedades. Si son personalistas (con responsabilidad de los socios por deudas sociales, v.gr. A.I.E.) se exige previa autorización del Protectorado.

Tratándose de sociedades de capital, para asumir participaciones que den el control, basta la comunicación al Protectorado. En contrapartida es preciso que la fundación presente cuentas anuales consolidadas.

5. Los FONDOS ESPECIALES (capítulo IV, arts. 334-1 y ss), son un patrimonio de destino afectando bienes a fines de interés general y transmitiéndolos a una fundación preexistente, la cual los adquiere con el vínculo de destino. Evita tener que constituir una persona jurídica y permite reducir gastos de administración, y al mismo tiempo preservar la individualidad del fondo, que puede tener su denominación y establecer reglas específicas de aplicación de bienes o rendimientos a las finalidades pretendidas, incluso con la intervención del aportante si así se acuerda.

Si la gestión es insatisfactoria, cabe la extinción a voluntad del aportante, pero los bienes deben vincularse a otro destino de interés general.

6. El régimen de modificación estatutaria, fusión, escisión y disolución de las fundaciones no se aparta significativamente del vigente.

La modificación de estatutos debe acordarla el patronato y aprobarse por el Protectorado; la posibilidad de denegarla se tasa a los supuestos legales; y sigue estando legitimado para impulsar la modificación estatutaria si sobrevienen circunstancias que impidan razonablemente cumplir los fines.

IV. La ley concluye con 2 disposiciones adicionales, 4 transitorias, 2 derogatorias y 5 finales.

1. La D.A.1ª declara la aplicación directa del Libro III a las ASOCIACIONES juveniles, de alumnos, de padres de alumnos, de consumidores y usuarios, de interés cultural y de vecinos, sin perjuicio de su normativa específica.

2. La D.A. 2ª contiene, para FUNDACIONES, reglas sobre los actos de disposición y el deber de reinversión a efectos del Art. 333-1 (informe de técnicos independientes acreditativa de que se atiende a criterios económicos de mercado para operaciones superiores a 60.000 euros o al 20% del activo fundacional relativas a bienes de la dotación fundacional, inmuebles, o derechos de valor singular que estén directamente vinculados al cumplimiento de la finalidad fundacional

Los patronos o los apoderados que intervengan en negocios jurídicos de enajenación, disposición o gravamen deben inscribirlos en el Registro de la Propiedad o en el registro público que corresponda por razón del objeto, sin demora, para garantizar su publicidad.

3. Las Disposiciones Transitorias conceden un plazo de 3 años a las asociaciones y fundaciones ya constituidas para que adapten sus estatutos.

4. En cuanto a las Disposiciones Finales, la 1ª, deja sin efecto las disposiciones estatutarias y de régimen interno que se opongan a las disposiciones del libro III. La D.F. 2ª establece la aplicación subsidiaria del mismo a cooperativas, mutualidades de previsión social y cajas de ahorros.

RESÚMENES DE NORMAS

TEXTO DE LA LEY

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