SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Constitución.- Inscrita una sociedad de responsabilidad limitada, se pretende inscribir una escritura de subsanación de la que motivó aquel asiento y se plantean los siguientes problemas: 1) Los otorgantes son los socios fundadores, que manifiestan actuar en su propio nombre, y el Registrador objeta que no se determina en qué concepto intervienen, revocando la Dirección este defecto puesto que consta que intervienen en su propio nombre. Por no haberse planteado por el Registrador hasta el momento de emitir su informe, la Dirección no se pronuncia sobre la cuestión de si es la sociedad, por medio de sus órganos, la que tendría que decidir sobre la rectificación pretendida y no los otorgantes de la escritura de constitución. 2) El segundo defecto se plantea porque la rectificación solicitada consistía en que la aportación de uno de los socios no era un solar, sino, además, un edificio en construcción sobre el mismo, rectificándose su valoración, así como la cifra del capital social, las participaciones asumidas y el artículo de los estatutos relativo al capital social. Según el Registrador, la escritura de rectificación supone una ampliación de capital, que exige el cumplimiento de los requisitos propios de estas operaciones, pero la Dirección lo revoca porque entiende que, no habiendo sobrevenido terceros cuyo consentimiento fuera necesario para esta rectificación, se trata de un negocio que no es nuevo, sino que integra con el inicial una única operación.
2 enero 2002
Constitución.- Planteada la cuestión, en la constitución de una sociedad unipersonal, cuyo socio fundador, que aporta dinero y manifiesta estar casado en régimen de separación de bienes, de si es necesario acreditarlo, la respuesta de la Dirección General es negativa, en base a los siguientes argumentos: 1) La prueba documental de la inscripción en el Registro Civil de las capitulaciones matrimoniales sólo es necesaria, según el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 87.6º), cuando se trate de la hoja abierta al empresario individual, por el evidente interés de los terceros en conocer los bienes que, en su caso, puedan responder de las deudas contraídas en el desarrollo de la empresa, lo que no ocurre cuando se trata de una sociedad mercantil; es de advertir que en esta materia rige el principio de “numerus clausus”. 2) El Registro Mercantil no tiene por objeto, en materia de sociedad anónimas y de responsabilidad limitada, la constatación del tráfico jurídico sobre las acciones o participaciones en que se divide el capital; la titularidad de las acciones y participaciones sólo se refleja en el Registro en el momento de la constitución o en el de sobrevenir la unipersonalidad o de cambio de socio único. En cuanto a la posibilidad de inscripción en el Registro de Bienes Muebles de las prohibiciones de disponer de acciones o participaciones, la Resolución de 29 de enero de 2003, dictada en consulta, se pronunció en contra por las razones que en ella se exponían. 3) Finalmente, aunque la acreditación del régimen económico matrimonial al Notario autorizante de la escritura fundacional facilitaría la resolución de futuros problemas (ejercicio del derecho a solicitar el nombramiento de auditor de cuentas, enajenación voluntaria de participaciones por el cónyuge titular de las mismas, etc.), la escritura que motivó este recurso cumple los requisitos exigidos no sólo por el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 38), sino también por el Reglamento Notarial (artículo 159), puesto que expresa el nombre y apellidos del cónyuge del otorgante y el régimen económico de su matrimonio.
29 abril 2003
Constitución.- A diferencia de lo que ocurría en la anterior Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en la actual Ley de Sociedades de Capital es necesario que, al constituirse una sociedad limitada, se determine el número de administradores o, al menos, un número máximo o mínimo. La Resolución puede verse en el apartado “Administradores: determinación inicial del órgano de gestión”.
11 mayo 2011
Constitución.- El problema planteado en este recurso, que puede verse en el apartado “AUTOCONTRATACIÓN. Requisitos para su existencia”, es si una sola persona, actuando en un doble concepto, puede constituir una sociedad.
5 y 7 julio, 7 septiembre 2011
