SOCIEDAD ANÓNIMA

Acciones: fijación del precio en caso de retracto

Acciones: fijación del precio en caso de retracto.- Establecido que en caso de discrepancia en la valoración se fije el precio pericialmente y, sólo en caso de que el socio no cumpla la obligación estatutaria de notificar a la sociedad la transmisión, se determine entonces el valor con arreglo al último balance, se considera que ambos sistemas de valoración están basados en criterios objetivos, que aseguran un precio justo.

11 febrero 1986

Acciones: fijación del precio en caso de retracto.- No es inscribible la cláusula estatutaria que, para el caso de transmisión forzosa de acciones al portador o de los derechos de suscripción preferente, permite el ejercicio de un derecho de retracto a favor de los socios o de la sociedad en el que el retrayente puede optar por pagar el precio eligiendo el menor de tres que se señalan, puesto que además de ir este sistema contra el principio de responsabilidad universal (artículo 1911 del Código Civil), va en detrimento de los acreedores ejecutantes, produce un beneficio injustificado a los socios y significa un perjuicio para el rematante.

27 abril 1990

Acciones: fijación del precio en caso de retracto.- No es inscribible la cláusula estatutaria que, para el caso de transmisión forzosa de las acciones, establece un derecho de retracto en favor de determinados socios por el precio menor de cuatro que se indican, pues ello supone sustituir un precio ya obtenido por otro inferior en detrimento de los acreedores ejecutantes y con beneficio injustificado para ciertos socios, lo que supondría inutilizar la licitación y menoscabar la seriedad de las ventas públicas.

2 diciembre 1991

Acciones: fijación del precio en caso de retracto.- La previsión del artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas de que se aplique a las enajenaciones forzosas de acciones el mismo régimen previsto para los supuestos de transmisión mortis causa, sólo quiere decir que el derecho de adquisición preferente también procede en los casos de transmisión de acciones como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo, mas no que el precio deba ser fijado por un auditor, pues el precio del remate obtenido en tales procedimientos es un fiel indicador del verdadero valor de los bienes enajenados.

9 octubre 1992 y 23 febrero 1993

Acciones: fijación del precio en caso de retracto.- Las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones deben respetar las exigencias imperativas del principio de ejecución forzosa, y por ello no puede dejarse al arbitrio de los demás socios o de la Sociedad sustituir el precio ya obtenido por otro inferior previsto en los Estatutos, de modo que en detrimento de los acreedores ejecutantes quede en beneficio injustificado de los socios parte del valor de los bienes que responden de la deuda ejecutada, lo que además del posible perjuicio para el rematante supone menoscabar la seriedad de las ventas públicas.

22 octubre 1993

Acciones: fijación del precio en caso de retracto.- Supuesto: Al regular un derecho de adquisición preferente a favor de los socios y de la sociedad para el caso de transmisión de acciones, se establece que se valorarán «… por las partes de común acuerdo, y, a falta de éste, el valor o precio de las acciones será el que resulte del valor que les corresponde, según el Balance inmediato anterior». La Dirección, además de no admitir una sentencia alegada por el recurrente que no fue presentada al Registrador, confirma su calificación diciendo que el derecho de la sociedad y de los socios a impedir la entrada de nuevos miembros no deseados no puede producirse en detrimento del no menos legítimo derecho del socio que pretende desprenderse de su condición, a obtener el valor real de su participación social, debiendo rechazarse todos aquellos sistemas de tasación que no respondan de modo patente e inequívoco a las exigencias legales de imparcialidad y objetividad y garanticen debidamente la adecuación de sus resultados al verdadero valor del bien justipreciado, exigencias éstas que no pueden entenderse satisfechas por una cláusula como la debatida, habida cuenta de las eventuales repercusiones cuantitativas de ciertos elementos inmateriales generalmente no contabilizados, así como la posible falta de actualización de los valores de algunas partidas.

2 febrero 1995