LA ACREDITACIÓN DE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES DINERARIAS EN LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS

Enrique Rojas Martínez de Mármol,

Notario de Las Palmas de Gran Canaria

El problema de la necesidad o no de acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de las sociedades limitadas surge con la ley 14/2013 de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores, que establece en su Artículo 15. Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública y estatutos tipo, lo siguiente:

“4. El notario: …autorizará la escritura de constitución aportándosele el documento justificativo de desembolso del capital social.

No obstante, lo anterior, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas. “

En base a este precepto, se ha pretendido que cualquiera que sea la cifra del capital de la sociedad a constituir, no será necesario acreditar la realidad de la aportación dineraria si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

Sin embargo, este articulo 15 de la ley de emprendedores hay que interpretarlo sistemáticamente con el artículo 4 bis de la Ley de sociedades de capital introducido por la misma ley de apoyo a los emprendedores, que dispone.” 3. No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.”

Por tanto, solo se excluye de necesidad de acreditar la realidad de las aportaciones en las sociedades de formación sucesiva, que conforme al artículo 4 de la ley de sociedades de capital son las que tienen una cifra de capital social inferior al mínimo legal de 3.000 euros.

Así debe entenderse, ya que al ser una excepción a la regla general de acreditación de las aportaciones dinerarias que establece el artículo 62 de la ley de sociedades de capital, debe de interpretarse restrictivamente. Y así se desprende de la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado, que establece en el modelo que: “Una de las dos opciones siguientes, la segunda solo en caso de SLFS:

– Los socios han desembolsado, en metálico, el importe de las participaciones suscritas, lo que acreditan con certificación del depósito de las correspondientes cantidades, que me entregan e incorporo a esta matriz.

– Los socios manifiestan que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones dinerarias correspondientes a las participaciones suscritas.

Conclusión: Solo se permite la no acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias en las sociedades de formación sucesiva, que son aquellas que tienen una cifra de capital social inferior al mínimo legal y a las que se les aplica el régimen previsto en el artículo 4. Bis de la ley de sociedades de capital.———-

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