MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ADAPTADOS AL DECRETO LEY 13/2010

Luis Lorenzo Serra, Notario de Almoradí (Alicante)

MODELO 1: Sociedades de hasta 3100 euros que cumplan los demás requisitos del artículo 5.2

MODELO 1:

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA EN APLICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO TELEMATICO PREVISTO EN EL ARTICULO 5.DOS DEL REAL DECRETO LEY 13/2010 REFERENTE A SOCIEDAD LIMITADA CUYOS SOCIOS SON TODOS PERSONAS FÍSICAS, CON UN CAPITAL ENTRE TRES MIL Y TRES MIL CIEN EUROS, CON ESTATUTOS QUE SE ADAPTEN A LOS APROBADOS POR LA ORDEN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA 3185/2010 Y CUYO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DELIMITADO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES SE ESTRUCTURE COMO UN ADMINISTRADOR ÚNICO, VARIOS ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, CUALQUIERA QUE SEA SU NÚMERO O DOS ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS.——————-

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – REAL DECRETO 13/2010

NUMERO

En Almoradí, mi residencia, a *.————

Ante mí, LUÍS LORENZO SERRA, Notario del Ilustre Colegio de Valencia, ————————————————

COMPARECEN*:

*.——————————————

He procurado su identificación mediante sus reseñados documentos.- Les juzgo capaces para formalizar la presente escritura de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo efecto,

EXPONEN*:

PRIMERO.- CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE «*, SOCIEDAD LIMITADA».

Los comparecientes tienen la voluntad de constituir y constituyen mediante esta escritura, como únicos socios fundadores, una sociedad de responsabilidad limitada al amparo del Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de Diciembre, con la denominación ya indicada, la duración indefinida, el domicilio, el objeto, el capital, los órganos y las demás determinaciones que constan en los estatutos seguidamente reseñados.

Esta sociedad se regirá especialmente por los Estatutos ajustados al modelo tipo establecido por la Orden del Ministerio de Justicia 3185/2010 – BOE de 11 de Diciembre de 2010 – que los comparecientes me entregan para su protocolización y que se hallan extendidos en * folios de papel exclusivo para documentos notariales, serie *, números *.

En este acto, yo, el Notario, leo dichos Estatutos a los comparecientes, quienes los aprueban y los firmarán al final de su último folio.- En su consecuencia, los repetidos Estatutos quedan unidos a esta escritura matriz, como parte integrante de la misma.

SEGUNDO.- CAPITAL, SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.—————————————

El capital social queda fijado en * EUROS y dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES iguales, numeradas correlativamente a partir de la unidad, para el solo efecto de su identificación, y de un valor nominal de * EUROS cada una.—————————-

Los socios fundadores suscriben la totalidad de las participaciones sociales y desembolsan íntegramente su valor nominal en la forma seguidamente determinada:———————–

A) * suscribe * participaciones sociales, las números del * al *, ambos inclusive, cuyo total valor asciende a * euros, y aporta esta cantidad para el dicho desembolso íntegro, acreditando lo anterior con certificación de depósito de la referida cantidad en la Entidad Bancaria *, de fecha *, que incorporo a esta matriz.—–
B) * suscribe * participaciones sociales, las números del * al *, ambos inclusive, cuyo total valor asciende a * euros, y aporta esta cantidad para el dicho desembolso íntegro, acreditando lo anterior con certificación de depósito de la referida cantidad en la Entidad Bancaria *, de fecha *, que incorporo a esta matriz.—–
C) Y D. * suscribe * participaciones sociales, las números del * al *, ambos inclusive, cuyo total valor asciende a * euros, y aporta esta cantidad para el dicho desembolso íntegro, acreditando lo anterior con certificación de depósito de la referida cantidad en la Entidad Bancaria *, de fecha *, que incorporo a esta matriz.—–

Todas estas aportaciones son hechas en pleno dominio, en dinero y moneda nacional española, cuyo ingreso ha sido ya efectuado en la Caja Social, según aseguran.————————-

TERCERO.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR .—

Nombran Administrador/es* de la sociedad por plazo INDEFINIDO a *, cuyas circunstancias personales constan en la comparecencia de esta escritura, que representará a la sociedad en todos los actos comprendidos en el objeto social.- El/los* designado* acepta el cargo.

CUARTO.- ESTIPULACIONES ESPECIALES.———

Facultades del órgano de administración durante la fase anterior a la inscripción de la sociedad. Durante dicha fase, se confieren al Órgano de Administración, expresa y especialmente, las mismas facultades que los Estatutos y las normas legales le atribuyen con carácter general. Y se reitera que, conforme a lo dispuesto en los Estatutos, esta sociedad da comienzo a sus operaciones en el mismo día de hoy.

QUINTO.- INHABILIDADES LEGALES. DECLARACIÓN.

No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, y en especial, las señaladas en el Artículo 230 de le Ley de Sociedad de Capital y demás disposiciones legales aplicables.————————————-

Los nombrados en esta escritura para algún cargo declaran que no se hallan incursos en ninguna de las inhabilidades aludidas en el párrafo anterior.—————————————

SEXTO.- CERTIFICACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL.

He obtenido del Registro Mercantil Central, y con mi firma electrónica avanzada, certificación vigente del dicho Registro que acredita que ninguna entidad preexistente tiene registrada una denominación idéntica a la de la sociedad que ahora se constituye.- Esta certificación queda unida a esta escritura matriz.- Procedo al otorgamiento de esta escritura en el mismo día en el que habiéndome aportado todos los antecedentes necesarios para ello, recibo la certificación negativa de denominación expedida por el Registro Mercantil Central.——————

SÉPTIMO.- TRAMITACIÓN TELEMÁTICA.———–

En el mismo día de su otorgamiento, remito en forma telemática al Registro Mercantil del domicilio de la sociedad copia autorizada electrónica de la presente escritura, y solicito telemáticamente el CIF. Provisional de la sociedad.———————

A los efectos de acreditar la inscripción de la sociedad y del nombramiento del administrador solicitan los comparecientes del registrador mercantil competente la expedición de certificación electrónica o en soporte papel.—————–

OCTAVO.- COPIA AUTORIZADA EN SOPORTE PAPEL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN.———————————–

Los comparecientes solicitan la expedición de copia autorizada completa de la escritura de constitución en el que se incluyan, en su caso, los datos de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y de la atribución del CIF.—————————–

NOVENO.- SUBSANACIÓN.———————–

Los comparecientes atribuyen al notario autorizante la facultad de subsanar electrónicamente los defectos que advierta el Registrador Mercantil en su calificación, y tanto respecto de la escritura como de los estatutos incorporados, siempre que la subsanación se ajuste a la calificación registral.————————-

DÉCIMO.- EXENCIONES Y BONIFICACIONES.——-

Se solicita la exención del concepto operaciones societarias, respecto de esta escritura de constitución de sociedad limitada, de conformidad con el Artículo 45.1B.11 del texto refundido del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de conformidad con la redacción dada por el Real Decreto 13/2010.—–

Y se solicita la aplicación de las bonificaciones en cuanto a los honorarios del notario autorizante y del registrador mercantil establecidos en el mismo Real Decreto.———-

E igualmente la exención de tasas por la publicación en el BORME.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN:

Hice a los comparecientes las reservas y advertencias legales, y, en especial, las de carácter fiscal, así como la de la obligatoriedad de inscripción en el Registro Mercantil.———–

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los comparecientes quedan informados y aceptan la incorporación de los datos a los ficheros automatizados existentes en la Notaría, responsable de los ficheros, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento. Su finalidad es realizar la formalización de la presente escritura, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial, siendo la dirección de la Notaría: calle Mayor, número 18-1º, Almoradí (Alicante).————————————-

El titular de los datos presta su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a los comparecientes a las gestorías, asesorías o abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre del interesado -titular de los datos-, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.——————

Permito a los señores comparecientes la lectura de esta escritura, después de advertido de la opción del artículo 193 del Reglamento Notarial.- Con independencia de ello, les pregunto expresamente si tienen alguna duda sobre el contenido del presente documento y les advierto del derecho que tienen a ser asesorados, prestándome a ello yo, el Notario.- Igualmente, informo a los otorgantes de las obligaciones posteriores al documento, aconsejándoles la forma de cumplirlas, en caso de no haberme encargado expresamente su gestión.- Y enterados, según dicen, bajo su responsabilidad, por la lectura que han practicado y por mis explicaciones verbales, los señores comparecientes hacen constar su consentimiento al contenido de la presente escritura, y la firman conmigo, el Notario, que les he comunicado el contenido de este instrumento con la extensión necesaria para el cabal conocimiento de su alcance y efecto, atendidas las circunstancias de los comparecientes, y doy fe especialmente de que después de la lectura los comparecientes han hecho constar haber quedado debidamente informados del contenido del instrumento y haber prestado a este su libre consentimiento.——————-

Y yo, el Notario, DOY FE, de la identidad de los otorgantes, de que tienen a mi juicio capacidad y legitimación, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, y que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes, y, en general, de todo lo demás pertinente del contenido de este instrumento público, extendido en * folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, el presente, y los * siguientes en orden de numeración, de la misma serie yo el Notario.- DOY FE.—————————-
DILIGENCIA.- Para hacer constar que el mismo día de su otorgamiento, remito copia autorizada electrónica de esta escritura en forma telemática al Registro Mercantil del domicilio social.—–

Y también solicito telemáticamente a la Agencia Estatal de Administración Tributaria la asignación provisional de un Número de Identificación de la Sociedad.——————

Del íntegro contenido de esta diligencia extendida en *, yo, el Notario, DOY FE.-

DILIGENCIA.- Para hacer constar que el día *, he recibido de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, notificación telemática del número de Identificación Fiscal de la sociedad, que resulta ser el siguiente *.————————————————

Incorporo a esta matriz, en soporte papel testimonio de la comunicación electrónica recibida.—————————

Del íntegro contenido de esta diligencia extendida en *, yo, el Notario, DOY FE.-

DILIGENCIA.- Para hacer constar que el día *, he recibido del registro correspondiente en relación con la copia autorizada remitida telemáticamente de esta escritura, comunicación de la que resulta que la misma ha sido inscrita al *.——————–

Del íntegro contenido de la presente diligencia extendida en el presente folio de papel exclusivo para documentos notariales, número AC7077416, yo, el Notario, DOY FE.-

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN.——————

Bajo la denominación de «*, SOCIEDAD LIMITADA», se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las normas legales imperativas y por los presentes estatutos.——

ARTÍCULO 2.- OBJETO.————————

La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades:

1.- Construcción, instalaciones y mantenimiento.

2.- Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial. Importación y exportación.———————-

3.- Actividades inmobiliarias.————–

4.- Actividades profesionales.————–

5.- Industrias manufactureras y textiles.—

6.- Turismo, hostelería y restauración.—–

7.- Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento.

8.- Transporte y almacenamiento.————

9.- Información y comunicaciones.———–

10.- Agricultura, ganadería y pesca.——–

11.- Informática, telecomunicaciones y ofimática.

12.- Energías alternativas.—————–

13.- Compraventa y reparación de vehículos. Reparación y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.——————

14.- Investigación, desarrollo e innovación.

15.- Actividades científicas y técnicas.—-

ARTÍCULO 3.- DOMICILIO SOCIAL.————–

La sociedad tiene su domicilio en *, calle *, número *, y tiene nacionalidad española.————————–

ARTÍCULO 4.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES.

El capital social, que está totalmente desembolsado, se fija en * euros y está dividido en * participaciones sociales con un valor nominal cada una de ellas de * EURO, y numeradas correlativamente del 1 al *.

ARTÍCULO 5.- PERIODICIDAD, CONVOCATORIA Y LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL.———————————-

La junta general será convocada por el órgano de administración.

La convocatoria se comunicará a los socios a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. En relación con otros aspectos relativos a la convocatoria, periodicidad, lugar de celebración y mayorías para adoptar acuerdos de la junta general se aplicarán las normas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.————————————————

ARTÍCULO 6.- COMUNICACIONES DE LA SOCIEDAD A LOS SOCIOS.

Las comunicaciones que deba realizar la sociedad a los socios, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se realizarán a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios.———-

ARTÍCULO 7.- MESA DE LA JUNTA.- DELIBERACIONES Y VOTACIÓN.

El presidente y secretario de la junta general serán los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Corresponde al presidente formar la lista de asistentes, declarar constituida la junta, dar el uso de la palabra por orden de petición, dirigir las deliberaciones y fijar el momento y forma de la votación. Antes de dar por terminada la sesión, dará cuenta de los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de la votación y de las manifestaciones relativas a los mismos cuya constancia en acta se hubiese solicitado.————————————-

ARTÍCULO 8.- MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN.

La gestión, administración y representación de la sociedad es competencia del órgano de administración.——-

La Junta General podrá optar por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administración, sin necesidad de modificar estatutos, y en los términos previstos en la Ley de sociedades de capital:

a) Un administrador único, al que corresponde exclusivamente la administración y representación de la sociedad.-
b) Varios administradores con facultades solidarias a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la facultad de la junta general de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.————————-
c) Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación.

La modalidad de órgano de administración elegida por la Junta General, deberá inscribirse en el Registro Mercantil.—-

ARTÍCULO 9.- NOMBRAMIENTO, DURACIÓN Y PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA.

Sólo las personas físicas podrán ser nombrados administradores. El desempeño del cargo de administrador será por tiempo indefinido.

Respecto de los demás requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador, se aplicará lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital.———————–

El cargo de administrador podrá ser:——–

1.º.- Gratuito.—————————–

2.º.- Retribuido *(marque una forma de retribución).

a) Cuantía fija determinada por la Junta General para cada ejercicio económico.————————————–
b) Un porcentaje de *% de los beneficios repartibles de cada ejercicio económico, con arreglo a la Ley.—————-

ARTÍCULO 10.- ÁMBITO DE REPRESENTACIÓN Y FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.———————————

La representación que corresponde al órgano de administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, de modo que cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque estuviera inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.

ARTÍCULO 11.- NOTIFICACIONES A LA SOCIEDAD.-

Las notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores en el domicilio de la sociedad.-

ARTÍCULO 12.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA UNIPERSONAL.

A la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se aplicará las especialidades de régimen previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.