SOCIEDAD ANÓNIMA

Acciones: reunión de todas en una sola mano

Acciones: reunión de todas en una sola mano.- De forma expresa la Dirección adopta un nuevo criterio en esta importante Resolución, en la que admite la posibilidad de la Sociedad con un único socio, por reunir en su mano todas las acciones después de su constitución, frente al criterio contrario, expuesto en las Resoluciones de 13 y 14 de noviembre de 1985 (que figuran más adelante bajo el epígrafe «Capital: Ampliación acordada por el socio único»). Los argumentos empleados son los siguientes: 1º.- La necesidad de distinguir entre sociedades personalistas -en las que la persona de los socios es fundamental- y las de capital, en las cuales lo que importa es un dato objetivo, que está representado por títulos; argumento que confirma la omisión, entre las causas de disolución, de la reunión de todas las acciones en una sola mano. 2º.- La personalidad de la sociedad de capital requiere una pluralidad de personas en el momento de su erección, pero no es condición de subsistencia del ente, que una vez creado queda independizado de sus miembros. 3º En cuanto al principio de responsabilidad patrimonial universal, proclamado por el artículo 1911 del Código Civil, puede considerarse derogado por las Leyes de Sociedades Anónimas y Limitadas, aunque esa aparente contradicción con el Código Civil es irrelevante, pues la responsabilidad es un problema de terceros y a los terceros lo que les interesa es que el capital se dote, se publique y se preserve mediante una estricta observancia de las normas establecidas para ello. 4º.- Respecto a la incompatibilidad de la responsabilidad limitada de la sociedad unipersonal con el principio de correlación entre poder y responsabilidad -el poder administrativo de los socios- la existencia de sociedades personalistas de responsabilidad limitada demuestra que no es un argumento decisivo. 5º.- Finalmente, razones de tipo práctico, como son, entre otras, las ventajas que una situación así supone para el pequeño empresario, quien puede concurrir al mercado en igualdad con grandes empresas, la conservación de la empresa más allá de la vida del socio único, y la simplificación del proceso hereditario, abonan esta solución; aparte de que siempre quedaría el recurso del fraude a la ley mediante la venta de una acción o cuota de copropiedad, con lo que formalmente se crearía una situación que materialmente no variaría un ápice. Resuelto el problema fundamental, añade la Dirección que todo lo anterior no dispensa de la necesidad de observar las reglas de funcionamiento de la sociedad, entre las cuales destaca la existencia de determinados órganos como la Junta y formalidades como sus reuniones, aunque la comparecencia del socio único ante Notario puede considerarse como una Junta de la que el Notario levanta acta. Finalmente, el problema de que el socio único acredite su condición de tal, no está previsto y lo único que puede recomendarse es que el Notario adopte algunas cautelas para cerciorarse de la legitimidad de su situación.

21 junio 1990

Acciones: reunión de todas en una sola mano.- Ver más adelante «Junta Universal: Inscripción de sus acuerdos».

5 enero 1993

Acciones: reunión de todas en una sola mano.- El incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas en el Registro Mercantil produce el cierre de éste a cualquier documento relativo a la sociedad mientras persista el incumplimiento. En consecuencia, no es inscribible la declaración de unipersonalidad de una sociedad por falta de previo depósito de las cuentas anuales, aun cuando éstas estaban presentadas, pero transcurrido en exceso un año desde el cierre del ejercicio social al tiempo de la calificación. La entrada en vigor de esta norma (disposición adicional segunda de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) se produjo a partir de los ejercicios sociales cerrados en 1995; en cuanto al momento a partir del cual se produce el cierre es transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se hubiera practicado en el Registro el depósito de cuentas.

13 enero 2000

Acciones: reunión en una sola mano.- El objeto de este recurso es resolver si en una sociedad unipersonal puede inscribirse el poder otorgado por el único socio, que lo otorgó, no como administrador, sino como Junta General. La Resolución puede verse en el apartado “SOCIEDAD ANÓNIMA: Poderes”.

4 febrero 2011