SOCIEDAD ANÓNIMA

Administradores: notificación del nombramiento por el entrante al saliente

Administradores: notificación del nombramiento por el entrante al saliente.- La notificación fehaciente prevenida en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil debe considerarse practicada si se emplea un acta notarial acreditativa de la remisión por correo certificado con acuse de recibo del documento en que se formaliza el nombramiento a inscribir, siempre que esta remisión se haya verificado al domicilio registral del anterior titular de la facultad certificante y, como ocurre en el caso debatido, resulta del acuse de recibo que el envío ha sido debidamente entregado en el domicilio señalado. [1]

3 noviembre 1992; 12 marzo 1993

Administradores: notificación del nombramiento por el entrante al saliente.- La inscripción de la certificación de un acuerdo social expedida por la misma persona que aparece nombrada Administrador de la sociedad en dicho acuerdo, impone, por sus peculiares características, así como por la necesidad de reforzar las garantías de exactitud y veracidad de los actos inscribibles, cuando excepcionalmente se admite su acceso al Registro por documento privado, la cautela exigida por el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, consistente en la notificación fehaciente de su nombramiento por el nuevo Administrador al saliente, con lo que se posibilita la inmediata reacción frente a nombramientos inexistentes y se evita su inscripción. Este requisito, que podría cumplirse con el consentimiento del anterior Administrador expresado en la propia certificación o en otro documento con su firma legitimada, no se cumple cuando el otorgante de la escritura es el nuevo Administrador y se afirma en la certificación, sin acreditarlo, que el anterior estaba presente en la reunión en la que se acordó su cese.

31 marzo 1999

Administradores: notificación del nombramiento por el entrante al saliente.- Notificada la separación a la Administradora de una sociedad, se opone aquélla al nuevo nombramiento por negar que se haya celebrado la Junta en la que el único socio procedió a su separación y al nombramiento de otra persona. El artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, prevé el supuesto de que la certificación del nuevo nombramiento se expida por el propio Administrador nombrado, quien debe notificarlo al anterior, y el mismo artículo dispone que el Registrador no practicará la inscripción del nombramiento hasta que transcurran quince días desde la fecha del asiento de presentación; durante este plazo, el titular anterior podrá oponerse a la práctica de la inscripción si justifica haber interpuesto querella criminal por falsedad en la certificación o si acredita de otro modo la falta de autenticidad; y el propio artículo 111 añade que acreditada la interposición de la querella, se hará constar esta circunstancia al margen del último asiento, pero dicha interposición no impide practicar la inscripción del acuerdo de nombramiento, de lo que se infiere que sólo la oposición fundada en la justificación de la falta de autenticidad del nombramiento, y no en la mera manifestación contradictoria realizada por el anterior titular (que fue lo que existió en este caso), puede servir de base al cierre registral de dicho acuerdo.

10 noviembre 1999

[1] En igual sentido la de 21 del mismo mes y año, que puede verse más adelante bajo el título “Administradores: Renuncia al cargo”.