SOCIEDAD ANÓNIMA

Administradores: número de miembros

Administradores: número de miembros.- Infringe lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley la norma estatutaria según la cual el Consejo estará compuesto de tres o más accionistas, pues cuando no se precise el número exacto debe establecerse un máximo y un mínimo. Esta indeterminación tampoco puede resolverse, indirectamente, mediante el empleo de fórmulas habilitantes, como sería exigir un número mínimo de acciones para ser elegido, lo que supondría, mediante la eliminación de los que no las poseyeran, la fijación del máximo. Por otra parte, cuando se establezca el máximo y el mínimo, corresponde a la Junta General fijar el número exacto.

15 y 29 noviembre 1956

Administradores: número de miembros.- Aunque la existencia de un Consejo de Administración compuesto únicamente por dos miembros podría llevar a una paralización de la sociedad por falta de funcionamiento de este órgano social y resultaría difícil el cumplimiento de normas como el artículo 78 de la Ley de Sociedades Anónimas, nuestra Ley no sólo no prohíbe un Consejo de Administración de este tipo, sino que, por el contrario, lo presuponen los artículos 73 de la Ley de Sociedades Anónimas y 102.h) del Reglamento del Registro Mercantil, aparte de permitirlo el principio de autonomía de la voluntad sancionado en el artículo 1.255 del Código Civil.

9 mayo 1978

Administradores: número de miembros.- Reiterando la doctrina de la Resolución de 9 de mayo de 1978, se considera inscribible la cláusula estatutaria que confía la administración a uno o dos Administradores, lo que en realidad supone una administración mancomunada.

4 y 5 octubre 1982

Administradores: número de miembros.- Planteándose por el Registrador la cuestión de si el número de Consejeros de una Sociedad Anónima (un mínimo de tres y un máximo de once), íntegramente participada por un Municipio, es superior al permitido por el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales (un máximo de nueve), lo que rechaza el recurrente, por entender que dicho Reglamento no tiene validez en este punto, toda vez que el texto refundido de las disposiciones vigentes en materia de régimen local dispone que tales sociedades se regirán por las disposiciones legales mercantiles, la Dirección resuelve, en primer lugar, «que no son la calificación registral ni el recurso gubernativo las vías adecuadas para declarar la vigencia o derogación de las normas referidas». Sin embargo, añade, las peculiaridades establecidas en el citado Reglamento no chocan frontalmente con la remisión que a la legislación mercantil hace el texto refundido de las Corporaciones Locales, por lo que, en tanto no se da oposición, debe estimarse que el régimen general de las sociedades anónimas se halla complementado o modalizado por las exigencias que resultan de la normativa especial aplicable a la sociedad de que se trata.

6 octubre 1999