SOCIEDAD ANÓNIMA
Derecho de voto.- La cláusula estatutaria por la que una serie constituida por varias acciones otorga a su titular o titulares un solo derecho de voto, al mismo tiempo que existen otras series compuestas de una sola acción que también confieren un voto, va contra el principio de proporcionalidad entre el capital de la acción y el derecho de voto, como resulta del artículo 38 y disposición transitoria séptima de la Ley de Sociedades Anónimas.
24 septiembre 1975
Derecho de voto.- Establecida, aunque no tajantemente en nuestra legislación, la regla de que cada acción da derecho a un voto, en los artículos 38 y 39 de la ley y disposición transitoria séptima, que se refiere a la subsistencia de las acciones de voto plural, con lo cual se trata de eliminar éstas para lo sucesivo, el término «capital de la acción» parece, sin embargo, que hay que referirlo al capital desembolsado, no al suscrito, lo que tiene su apoyo, entre otros, en los artículos 51, 58, 65, 108, 109, 111, 107 y 162 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por todo ello y salvo que chocara con alguna norma imperativa, el principio de autonomía de la voluntad permite establecer una cláusula estatutaria en la que se dice que «cada 2.500 pesetas de capital desembolsado dan derecho a un voto».
10 octubre 1984
Derecho de voto.- En caso de cotitularidad de acciones, los interesados han de designar a una persona que ejercite sus derechos en nombre de todos. Esta designación ha de efectuarse de acuerdo con las normas que regulen el tipo de comunidad de que se trate. En el presente caso, en que la indivisión fue impuesta por la testadora que, conforme al Fuero de Ayala, previó la persona que debería ejercitar el derecho de voto en nombre de los coherederos, no es inscribible la escritura en la que tal función la desempeña una persona designada de modo distinto al ordenado por la testadora y, concretamente, por los herederos fiduciarios, quienes no pueden revocar el nombramiento porque no proviene de su voluntad.
17 marzo 1986
Derecho de voto.- No es ilegal la cláusula estatutaria por la que, cuando un socio se propone transmitir acciones, se le priva del derecho de voto en la Junta extraordinaria que, de acuerdo también con los Estatutos, debe autorizar o denegar la transmisión, en cuyo caso surge un derecho de adquisición preferente a favor de los socios o de la propia Sociedad, pues se trata de un supuesto de excepción similar a otros previstos en la misma Ley de Sociedades Anónimas para casos de oposición de intereses.
16 mayo 1989
Derecho de voto.- Las disposiciones estatutarias acordadas dentro del ámbito reconocido a la autonomía privada, son plenamente vinculantes, una vez inscritas en el Registro Mercantil. En consecuencia, si en los Estatutos se establece que la representación de los socios en la Junta sólo puede conferirse a otro socio, no puede denegarse la inscripción de los acuerdos adoptados en una Junta, en la que algunos socios estuvieron representados por personas no accionistas, alegando que con ello se privó del derecho de voto a los representados. Sin perjuicio del derecho de los socios privados del derecho de voto a reclamar contra los Administradores por la eventual responsabilidad en que hubieran podido incurrir como consecuencia de la defectuosa confección de las tarjetas de asistencia.
21 septiembre 1992
Derecho de voto.- Fuera de algunos supuestos en que se considera el capital desembolsado por acción como parámetro de proporcionalidad para el ejercicio de determinados derechos (distribución de dividendos, derecho al patrimonio resultante de la liquidación), el artículo 50.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 proclama con carácter imperativo el principio de proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto, por lo que no es inscribible la estipulación estatutaria según la cual «el derecho al voto de las acciones parcialmente desembolsadas será proporcional a la cuantía del capital desembolsado».
1 julio 1993
Derecho de voto.- Aunque la cesión del derecho de voto no está regulada en la normativa de la sociedad anónima ni positiva, ni negativamente, no parece que deba admitirse si se tiene en cuenta: a) que los preceptos que regulan los derechos de asistencia y voto a las Juntas generales tienen siempre al accionista como sujeto de referencia; b) el ejercicio de tales derechos por personas distintas de los socios sería en interés de los cesionarios y vendría determinado por objetivos -los que subyacen en el negocio de cesión- que no tienen por qué coincidir con los de la propia sociedad e incluso se podría dudar de la posibilidad de coincidencia; c) en los caos legalmente previstos de disgregación de esos derechos y la calidad de socio, se requiere de forma categórica previsión estatutaria que así lo establezca. Tampoco es admisible la distinción entre cesión del ejercicio de los derechos y su titularidad, cuya distinción no es fácilmente inteligible y cuya figura más parecida, una cesión de titularidad aparente, que se conoce en el sistema alemán, no tiene cabida en nuestro ordenamiento. Finalmente, el hecho de que esta cesión figure inscrita en el Libro Registro de acciones nominativas, carece de relevancia si tal cesión no está prevista en los estatutos, pues dicha inscripción no tiene valor convalidante de un acto ineficaz y no atribuye, en consecuencia, una legitimación que del acto indebidamente inscrito no puede derivarse.
9 diciembre 1997
Derecho de voto.- No constituye defecto el hecho de que los copropietarios de acciones que representan el 70 por 100 del capital social concurran directamente a la Junta, sin designar a una persona que les represente, siempre que la sociedad lo permita y esto aunque el derecho de voto no se haya ejercitado de mancomún.
4 junio 1999
Derecho de voto.- Es necesaria la modificación del artículo que atribuye un voto a cada acción, cuando según los Estatutos existen acciones de distinto valor nominal, pues en otro caso se vulneraría la prohibición legal de crear acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.
14 octubre 1999
