SOCIEDAD ANÓNIMA

Junta General: aprobación del acta

Junta General: aprobación del acta.- El artículo 62 de la Ley declara de modo terminante que el acta «tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación», por lo que sin este requisito no es inscribible.

23 julio 1958

Junta General: aprobación del acta.- La falta de este requisito constituye defecto que impide la inscripción, lo que no quita para que los acuerdos adoptados puedan probarse por otros medios distintos del acta y para que los perjudicados puedan ejercer las acciones correspondientes ante la conducta de la Junta, que no aprueba unos acuerdos que adoptó.

11 marzo 1980

Junta General: aprobación del acta.- No constituye defecto el que según los estatutos debe presidir las Juntas generales el Administrador único, que será sustituido en caso de ausencia o enfermedad por el accionista que elijan los socios concurrentes, añadiendo que el acta de la sesión se aprobará a continuación por la propia Junta y, en su defecto, por el Administrador único y dos Interventores dentro del plazo de quince días, pues al corresponder al Administrador único la presidencia de las Juntas generales, en esta última función habrá de actuar para la aprobación del acta.

9 abril 1986

Junta General: aprobación del acta.- Cuando los acuerdos de la Junta General se han reflejado en acta notarial no es necesario hacer constar la fecha y el modo de aprobación en la certificación expedida por el Administrador único, que sirvió de base para el otorgamiento de la escritura de elevación a públicos de dichos acuerdos.

4 diciembre 1991

Junta General: aprobación del acta.- No es inscribible la norma estatutaria que permite la aprobación del acta en la siguiente o siguientes Juntas Generales, pues su aprobación por la propia Junta no sólo ha sido elevada por la Ley a la categoría de presupuesto para la ejecutoriedad de los acuerdos sociales y para su operatividad notarial y registral, sino que, además, ha de verificarse en una de las dos modalidades establecidas por la Ley, por lo que no caben fórmulas alternativas de aprobación.

1 marzo 1993

Junta General: aprobación del acta.- No es inscribible la norma estatutaria según la cual «las actas de las Juntas podrán ser aprobadas en cualquiera de las formas previstas en la Ley o en la Junta posterior», pues la expresión permisiva del artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas, al decir que «el acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta… y, en su defecto… por el Presidente y dos Interventores», ha de entenderse referida a cualquiera de esas dos formas de aprobación y no cabe interpretarla como relativa a discrecionalidad respecto del hecho mismo de la aprobación.

26 abril 1993

Junta General: aprobación del acta.- No está aprobada en debida forma el acta de la Junta cuando: a) No consta la fecha de tal aprobación si no ha tenido lugar al final de la reunión del órgano correspondiente, circunstancia que exige el artículo 99.1 del Reglamento del Registro Mercantil y que debe constar en la certificación de los acuerdos. b) Si la aprobación del acta se lleva a cabo por el procedimiento subsidiario previsto en el artículo 113.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, es preciso el acuerdo de las tres personas llamadas a hacerlo, el Presidente y los dos Interventores; y aunque no queda claro si la norma exige acuerdo unánime o mayoritario, es inadmisible que se tenga por aprobada cuando, como en este caso, se reúne en una sola persona la doble condición de Presidente de la Junta e Interventor.

16 abril 1998

Junta General: aprobación del acta.- Por lo que se refiere a la cuestión de fondo que se plantea en el presente recurso, relativa a la necesidad de que en el título presentado –escritura de elevación a público de acuerdos sociales– conste la fecha y sistema de aprobación del acta de tales acuerdos, no cabe sino confirmar la calificación impugnada, como el propio recurrente admite al considerar que se trata de un defecto subsanable, sin que por tanto pueda revocarse la calificación en este extremo como solicita dicho recurrente.

            El Reglamento del Registro Mercantil exige no ya la aprobación de las actas de la Junta General de socios en la forma prevista en la Ley (cfr. artículos 99 de dicho Reglamento y 54 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), sino que en las certificaciones que de ella se expidan a efectos registrales conste de forma expresa la fecha y sistema de aprobación, salvo que se trate de actas notariales (artículo 112.1), y en el caso de que para la elevación a público de los acuerdos se acuda al acta original, el Libro de actas, o testimonio notarial de los mismos, la escritura recoja todas las circunstancias del acta necesarias para calificar la validez de aquéllos, exigencia que en cuanto se refiere a la aprobación del acta, y siendo ésta presupuesto de la ejecutividad de los acuerdos ha de entenderse como de necesaria expresión también en tales casos.

            24 julio 2006