SOCIEDAD ANÓNIMA
Junta General: lugar de celebración
Junta General: lugar de celebración.- El problema planteado es la celebración de una Junta en la ciudad de Burgos, cuando la Sociedad interesada tenía su domicilio en una urbanización perteneciente a otro término municipal (defecto señalado por el Registrador), si bien en los estatutos constaba que el domicilio estaba en «Burgos, urbanización…» La Dirección parte de la exigencia impuesta por el artículo 109 de la Ley de Sociedades Anónimas de que las Juntas generales deben celebrarse en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, pero al mismo tiempo en la necesidad de que en los estatutos exista una determinación precisa del domicilio social, con indicación del lugar concreto y localidad al que pertenece. No cumpliéndose este último requisito, la Dirección considera válida la Junta porque, aunque administrativamente sea incorrecta, no puede minusvalorarse la determinación estatutaria, máxime cuando la urbanización indicada se encontraba en los alrededores de la ciudad, a lo que añade la conveniencia de salvar la validez de las actuaciones cuando no resulte perjuicio para las partes interesadas, el hecho de que se celebró con asistencia del 99,5 por 100 del capital social, sus acuerdos fueron adoptados por unanimidad y la convocatoria se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los periódicos de gran circulación en Burgos. En cambio, es defecto subsanable no expresar en la certificación del acta de la Junta el lugar en que se celebró, pues su válida constitución requiere que se realice en el lugar y tiempo indicados en la convocatoria.
11 octubre 1993
Junta General: lugar de celebración.- Debe confirmarse la calificación negativa del Registrador a la vista de que en el anuncio de convocatoria de la segunda Junta publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil figuraba como fecha para la celebración de la Junta el día 8 de mayo de 1992, en tanto que en el publicado en un diario se señalaba el día 9 del mismo mes y año y en ambos se hizo constar como lugar de celebración «su finca de Alcalá de Henares», en tanto que de la certificación del acta protocolizada resulta que tuvo lugar el día 8 y en su sede social, radicante según los estatutos en Madrid. Ambas discrepancias son tan determinantes de la privación del derecho de asistencia a aquellos accionistas que pudieron personarse a tal fin en la fecha y lugar que constaban en los anuncios que, necesariamente, conducen a calificar como falta de validez la constitución de aquella Junta, sin que el alto porcentaje de capital asistente, un 89,25 por 100, elimine tan radical vicio de la convocatoria.
1 diciembre 1994
Junta General: lugar de celebración.- La coincidencia del lugar de la reunión con el señalado en la convocatoria es presupuesto de la validez de constitución de la Junta y de sus acuerdos, por lo que no puede imponerse al Registrador ni una calificación basada en presunciones, ni el traslado a los asientos de datos que no consten de forma concreta en los títulos inscribibles.
18 febrero 1998
Junta General: Lugar de celebración.- Tras señalar que el lugar de celebración de la Junta debe ser el señalado en la convocatoria, que, en el momento de su constitución, no puede ser cambiado por otro, no se considera defecto, sin embargo, que una vez constituida la Junta en el lugar fijado en la convocatoria, pueda trasladarse a otro lugar, lo que puede ocurrir por múltiples circunstancias (fallo del fluido eléctrico, inundación o simple falta de espacio, puestos como ejemplos), cosa que ocurrió en el supuesto que motivó este recurso, en que se convocó para la celebración en el local de una determinada notaría sin recabar para ello la previa conformidad del notario titular, por lo que al no dar éste su conformidad a la utilización de las dependencias de su oficina, todos los presentes decidieron por unanimidad dar por constituida la junta y seguidamente trasladarse a otro local para continuar la reunión.
2 octubre 2003
