SOCIEDAD ANÓNIMA

Liquidación de sociedad unipersonal

Liquidación de sociedad unipersonal.- Denegada la inscripción de la extinción de una sociedad anónima unipersonal que, disuelta, se liquida a través de la cesión global de su activo y pasivo al único socio, la Dirección confirma la nota del Registrador sobre la base de distinguir la cesión global como acto posterior a la disolución, es decir, como acto liquidatorio en el que se simplifica el proceso a través de esa cesión, para culminar con el reparto entre los socios del precio recibido como contraprestación, y la cesión en la que se persiguen objetivos idénticos a los de las modificaciones estructurales caracterizadas por la transmisión en bloque de todo o parte del patrimonio social, lo que se llama fusión impropia. Las diferencias entre ambos procesos son las siguientes: 1º) En la fusión la disolución es consecuencia a posteriori de la transmisión en bloque del patrimonio social a la absorbente; lo querido es una reestructuración empresarial que pueden acarrear la desaparición total del sujeto titular del patrimonio absorbido. En cambio, en la cesión global del activo y pasivo se parte de la premisa de que la sociedad se ha disuelto y la cesión es una posibilidad del proceso liquidatorio, que puede acordarse al tiempo de la disolución o después, y a favor de una persona física o jurídica de cualquier tipo. 2ª) En cuanto a los requisitos, en la cesión global el sistema de tutela de los acreedores se ve minorado por la ausencia de un proyecto de fusión y su consiguiente publicidad, lo que también supone una reducción de la información de los socios; y además, acordada la cesión por la junta general de la cedente, la aceptación de la misma queda al margen de la voluntad del órgano soberano de la cesionaria y por tanto de la exigencia de unas concretas mayorías como ocurre en el supuesto de fusión, al ser aquélla, por razón de su objeto, una simple adquisición patrimonial, competencia del órgano de administración; otra diferencia estriba en que la formalización pública del acuerdo de fusión es única, en tanto que la de la cesión global parece que es independiente de la de la extinción de la cesionaria; también serían distintas las personas legitimadas para otorgar una y otra escritura e, igualmente, son independientes la inscripción de la cesión y la de la extinción de la cedente. Por todo ello, tratándose de sociedades anónimas, la cesión global del activo y pasivo no puede utilizarse con finalidad distinta de la estrictamente liquidatoria.

22 mayo 2002

Liquidación de sociedad unipersonal.- Ante un supuesto idéntico al examinado en la Resolución anterior de 2002, la Dirección General se limita a decir que la solución debe ser análoga, por lo que confirma la calificación del Registrador.

6 mayo 2003