SOCIEDAD ANÓNIMA

Transformación en anónima de una sociedad anónima laboral

Transformación en anónima de una sociedad anónima laboral.- La claridad en la convocatoria de las juntas es necesaria para la debida información de los socios asistentes y para que los ausentes puedan controlar la legalidad de los acuerdos adoptados, por lo que cualquier ambigüedad en este punto determina la nulidad de los acuerdos y de la propia constitución de la junta. Por este motivo el acuerdo de suprimir el carácter laboral de una sociedad, previo anuncio de convocatoria en el que se indicaba que el objeto era «la modificación, en su totalidad, de los estatutos sociales, salvo el objeto, domicilio y capital y refundición de estatutos», incurre en dicha nulidad, teniendo en cuenta que los importantes efectos para la sociedad y para los socios de la pérdida de su carácter laboral no pueden conocerse mediante el anuncio genérico y en forma negativa de los extremos estatutarios que no iban a ser objeto de modificación.

21 julio 1999

Transformación en anónima de una sociedad anónima laboral.- No es inscribible el acuerdo de transformar en anónima una sociedad anónima laboral si en los anuncios de la convocatoria sólo se hizo mención de que “las propuestas e informes relativos a los acuerdos a adoptar y las modificaciones estatutarias que serán objeto de debate se encuentran a disposición de los socios en el domicilio social a partir de la convocatoria, pudiendo cualquier accionista proceder a su examen”, pues no se cumple con ello la exigencia de expresar con “la debida claridad , los extremos que hayan de modificarse” (artículo 144.1 de la Ley de Sociedades Anónimas), que debe entenderse cumplida bien con una referencia precisa a los artículos estatutarios que han de modificarse, bien por referencia a la materia concreta sujeta a modificación. En el caso objeto de este recurso, aun manteniendo el tipo social de sociedad anónima, su régimen jurídico se altera al dejar de aplicarse el régimen de la Ley de Sociedades Anónimas Laborales y adecuar sus estatutos a los de la forma social de sociedad anónima ordinaria (la Dirección cita aquí una serie de efectos concretos del cambio que afectan a la posición del socio).

            2 junio 2003