SOCIEDAD COLECTIVA

Transformación de sociedad anónima en colectiva

Transformación de sociedad anónima en colectiva.- Con carácter general para todo tipo de sociedades, su transformación en otra distinta no requiere previa publicación del acuerdo, antes del otorgamiento de la escritura e inscripción en el Registro Mercantil, pues con ello no se consigue ninguna especial protección de los acreedores sociales ni de los terceros en general; en los casos de transformación, la protección de los acreedores se produce automáticamente por el procedimiento de mantener la personalidad jurídica de la sociedad, unido al de agravar el régimen de responsabilidad de los socios respecto a las deudas anteriores a la transformación cuando, como en el supuesto que motiva este recurso, supone una alteración del sistema de responsabilidad preexistente, pues frente a la anterior responsabilidad del patrimonio social ahora existe una responsabilidad ilimitada y solidaria de cada socio colectivo, respecto de las deudas sociales, con su patrimonio personal, y no sólo para las deudas posteriores a la transformación de la sociedad, sino también para las anteriores. Por otra parte, si, como en el presente caso, se produce además un cambio de objeto social, la publicación del acuerdo sólo será necesaria cuando la normativa aplicable al tipo social resultante de la transformación lo imponga expresamente, pues es a partir de la plena eficacia de la transformación cuando la modificación aneja puede, a su vez, adquirir la suya. No es correcto exigir para la modificación estatutaria, por el hecho de producirse en un acuerdo complejo, mayores requisitos que los impuestos por la legislación aplicable a la sociedad en la forma resultante de la transformación. A partir de tales razonamientos y de acuerdo, no con el artículo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas, sino con el 125 del Código de Comercio, se llega a la conclusión de que no son necesarios requisitos específicos de publicación para el acuerdo de modificación del objeto.

5 mayo 1994