SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Acuerdos por correspondencia.- Dos son las cuestiones decididas en esta Resolución: 1ª. Para poder inscribir un acuerdo adoptado de esta forma es preciso (arts. 7 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 174 del Reglamento del Registro Mercantil) que la escritura de constitución contenga unas determinaciones claras y precisas en orden a los medios en que ha de efectuarse la solicitud del voto y la constitución, los plazos, domicilios, etc., que hagan de este procedimiento un cauce verdaderamente efectivo para lograr la formación y manifestación de la voluntad social. 2ª. Es indudable que la competencia para promover acuerdos por escrito es del órgano de administración, no sólo porque así resulta de la aplicación analógica del artículo 15 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que confiere a éstos la facultad de convocar la Junta general, sino, además, porque tal solución es la única coherente con el esquema legal del funcionamiento de la Sociedad, y de distribución competencial entre sus órganos, y la única que garantiza su viabilidad y ordenado desenvolvimiento.
9 octubre 1993
Acuerdos por correspondencia.- Reitera la doctrina establecida en la Resolución de 6 de octubre de 1993, ante la norma estatutaria que previene que “el voto deberá emitirse, para que sea válido, en el plazo al efecto concedido en la solicitud de voto, que no podrá ser inferior a diez días contados desde su recepción”, y por las mismas razones que en aquella otra el Centro Directivo desestima la calificación del Registrador, basada en el artículo 100-3 del Reglamento del Registro Mercantil, que fija un plazo no superior a diez días. Sin embargo, en este caso, al no expresarse en la escritura social el plazo concedido para el ejercicio del derecho de voto por correo, sino una remisión a lo que en cada ocasión determine el órgano de administración, la Dirección rechaza su inscripción, pues el derecho de los socios a participar efectivamente en la formación de la voluntad social, la conveniencia de un marco normativo adecuado al que deban acomodarse los administradores y la exigencia de certeza sobre el momento en que haya de entenderse concluido el proceso de formación de la voluntad social sin Junta, todo ello hace imprescindibles unas determinaciones claras y precisas tanto respecto al modo en que ha de verificarse la solicitud y emisión del voto, como al plazo concedido para su ejercicio.
29 noviembre 1993
