SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Adaptación a la nueva Ley.- Cuando se produce la adaptación de los Estatutos a una nueva normativa, deben introducirse todas las modificaciones que por tal razón sean necesarias. Ante la imposibilidad de que en el orden del día de las convocatorias de las Juntas generales se precisen todas las modificaciones a introducir, se considera admisible señalar tan sólo ese extremo. Los rigores formales se atenúan, además, en lo tocante a quórum de asistencia y mayorías necesarias para acordar la adaptación. Tales facilidades no cuentan, sin embargo, cuando además de la adaptación de los Estatutos se introducen otras modificaciones voluntarias, pero el peligro de utilizar el sistema de adaptación a otras supuestas modificaciones estatutarias añadidas a las necesarias no se da, como en el supuesto que motivó este recurso, en que es el socio único, constituyéndose en Junta universal, quien adopta los acuerdos, tanto el de adaptar los Estatutos como el de aprobar un nuevo texto para los mismos. Es cierto que en tales ocasiones la falta de precisión sobre la existencia de una concreta voluntad de modificar los estatutos más allá de lo que su adaptación exigiera puede dar lugar a dudas y así una alteración de la denominación social o del domicilio puede plantear la de si se está en presencia de una modificación voluntaria o un error de redacción, cuya aclaración sería necesaria, pero tales dudas no se plantean en este caso con el artículo referente al capital social -cuyo importe no se altera- y lo único que se ha hecho ha sido fijar un número y valor nominal de las participaciones sociales distinto del que recogían los estatutos previamente inscritos.
15 octubre 1998
Adaptación a la nueva Ley.- La calificación de la escritura que tiene por objeto la adaptación de una sociedad a la nueva Ley puede incluir los artículos estatutarios que no experimenten modificación respecto a su contenido anterior, sin que se pueda invocar la validez del acto inscrito en el Registro Mercantil, pues tal presunción no puede operar con referencia a la legislación vigente en el momento de practicarse la respectiva calificación y procede su revisión a la luz de la normativa actual.
7 abril 1999
Adaptación a la nueva Ley.- La obligación de adaptar los estatutos sociales al nuevo marco normativo supone la obligación de modificar todas aquellas reglas estatutarias que se encuentren en oposición al mismo. En tal caso, la inclusión en el orden del día de la convocatoria de la junta general, como uno de los puntos a tratar, de la adaptación de los estatutos, revela que todo su contenido, en la medida en que no se acomode a la nueva Ley, queda sujeto a revisión, sin necesidad de mayores especificaciones. Y en cuanto a la mayoría necesaria para adoptar los acuerdos, es la mayoría del capital social, cualesquiera que fueran las disposiciones de los estatutos sobre el particular. Con estas premisas, se considera inscribible el acuerdo de adaptación adoptado en el que uno de los puntos ha sido suprimir la mayoría reforzada que anteriormente existía para acordar el cese de los administradores, sin que esto suponga, como entendía el Registrador, que se ha rebasado lo que hubiera sido estrictamente adaptación a la nueva Ley, que en este punto exige sólo dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, inferior por tanto a la mayoría reforzada que contenían los estatutos adaptados.
14 julio 1999
Adaptación a la nueva Ley.- La adaptación de los Estatutos impuesta por la Ley obliga a introducir en ellos todas las modificaciones que por tal razón sean necesarias, pero no otras. Para la adaptación, basta indicar en el orden del día de la convocatoria la propuesta de adaptación y para la adopción del acuerdo es suficiente el voto a favor de la mayoría del capital social. Para otros asuntos, deberá incluirse en el orden del día una relación pormenorizada de las modificaciones y su aprobación requerirá el voto favorable previsto en la Ley o los Estatutos. Sin embargo, aunque se hayan aprobado unos Estatutos para adaptarlos a la Ley y en ellos se modifique el objeto social, el acuerdo es inscribible si se ha adoptado en Junta general universal y por unanimidad.
1 marzo 2000
Adaptación a la nueva Ley.- Ver, más adelante, el apartado “Denominación”.
13 septiembre 2000
Adaptación a la nueva Ley.- Presentada a inscripción una escritura de aumento de capital en mayo de 1998 y, posteriormente, mediante una nueva presentación, en julio de 1999, es aplicable el cierre registral que imponen la disposición transitoria tercera y el artículo 84 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pues caducado el primer asiento de presentación, será con ocasión del nuevo cuando haya de tomarse en consideración el contenido del Registro, y si de éste resulta que la sociedad no ha presentado a inscripción la adaptación de sus estatutos transcurrido el plazo previsto en la primera de aquellas normas ni ha depositado sus cuentas anuales en los términos a que le obliga la segunda, ambas circunstancias son obstáculos para la inscripción pretendida, al no ser el acto objeto de la misma de los exceptuados por ellas.
12 noviembre 2001
Adaptación a la nueva Ley.- Pudiendo la Junta General Universal adoptar por unanimidad cualquier acuerdo, figure o no en el orden del día [3], es inscribible el cambio de objeto de una sociedad adoptado en la reunión, aunque el orden del día sólo mencionase como punto a debatir la adaptación de los estatutos a la vigente Ley.
14 noviembre 2001
Adaptación a la nueva Ley.- A diferencia del caso de refundición de los estatutos, en que no puede rechazarse la inscripción de aquellas de sus reglas que ya hubieran superado anteriormente el tamiz de la calificación y que se encuentran bajo la salvaguardia de los Tribunales, en el caso de adaptación de los estatutos lo que se hace es acomodar su contenido al nuevo marco jurídico derivado de una reforma legal, que, por lo general, los habrá dejado inaplicables en cuanto estuvieran en contradicción con sus determinaciones por más que figuren inscritos. En tal caso no cabe invocar la presunción de validez del acto inscrito en el Registro Mercantil para limitar la calificación respecto a aquellas reglas estatutarias que no experimentan variación en relación con su contenido registral, pues tal presunción ya no puede operar con referencia a un nuevo régimen jurídico vigente al tiempo de calificar, a cuya luz se han de examinar aquéllas en cuanto su armonía con éste es afirmada por la declaración de la voluntad social de tenerlas como tales acomodadas al nuevo marco jurídico.
6 junio 2002
Adaptación a la nueva Ley.- Cuando se da nueva redacción a los Estatutos en Junta universal y por unanimidad, no pueden rechazarse las modificaciones introducidas aunque no se hayan incluido en el orden del día. Con más razón debe ser así cuando se trata del caso de socio único, en cuyo caso no hay ni que plantearse si sus decisiones fueron precedidas de un orden del día, por lo que es inscribible la escritura de adaptación a la nueva Ley, aunque incluya un cambio de objeto social.
15 noviembre 2002
[3] El problema que se plantea en esta Resolución es el empleo de una denominación en catalán, cuyo sentido comprenderán sólo quienes conozcan dicho idioma, por lo que se echa de menos la traducción de las palabras “Jutge Penjat”, que no aparecen a lo largo de dicha Resolución. Tan solo hay un aforismo o trabalenguas en catalán, utilizado por el Notario autorizante en su informe, también sin traducción. En cuanto al informe de la Registradora, o no hace referencia al significado de la denominación empleada o la Dirección lo ha omitido en los “hechos”, puesto que se limita a decir que la Registradora emitió su informe y lo elevó al Centro Directivo.
