SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Administradores: Delegación de facultades

Administradores: delegación de facultades.- Tal delegación sólo es posible en los casos en que la gestión social se confiera a un órgano colegiado, por lo que no puede admitirse en el supuesto de Administrador único y sin que la frase estatutaria “delegación de facultades del órgano de administración” pueda comprender el sentido que algunos preceptos legales emplean del término “delegar” para referirse a supuestos de apoderamiento voluntario, dadas las exigencias de claridad y precisión de los Estatutos sociales. Igualmente es doctrina inequívoca que en el caso de Administrador único es ineficaz frente a terceros cualquier limitación de la representación que a él corresponde en todo acto comprendido en el objeto social, por lo que la previsión estatutaria de la necesidad de autorización de la Junta para el otorgamiento de poderes por aquél no sólo carece de eficacia al objeto de excluir la validez de los que sin ella puedan otorgarse, sino que debe ser excluida del Registro en tanto no se precise su alcance meramente interno.

13, 14 y 15 octubre 1992

Administradores: delegación de facultades.- El empleo del término “delegación” en un supuesto de nombramiento de apoderado, cuando se observa que se trata del impropio deslizamiento de dicho término en la escritura de elevación a público de un acuerdo -no así en la certificación- no empaña el verdadero contenido de la declaración de voluntad ni el auténtico alcance de las facultades atribuidas, por lo que no debe considerarse un defecto que constituya un obstáculo para practicar la inscripción.

13 noviembre 1995

Administradores: delegación de facultades.- Los Estatutos de una Sociedad prevén la posibilidad de que la Junta pueda designar, como órgano de administración, un administrador único, dos administradores mancomunados o solidarios o un Consejo de Administración, añadiendo que el Consejo podrá designar a uno o más Consejeros Delegados, si bien tal delegación y la elección de persona requerirán la aprobación de la Junta general; el Registrador se opone a esto último por entender que existe una contradicción entre la previsión de nombramiento por el Consejo y la necesidad de aprobación por la Junta. La Dirección, rechazando la idea del Registrador de que la figura del Consejero deba tener una configuración autónoma respecto del Consejo de Administración, resuelve el problema en contra de la calificación basándose en el artículo 44.1º, letra h de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en el que, dentro de la enumeración de las competencias de la Junta general, se contiene una habilitación a los estatutos para hacerlas extensivas a cualquier otro asunto, habilitación que si bien no puede entenderse como absoluta, sí que permite cobijar en su seno la aprobación de los acuerdos de delegación de facultades y la designación de las personas que han de ocupar los cargos delegados, que pasa a ser, de este modo, una competencia estatutaria de la Junta. En definitiva, la iniciativa para delegar, la configuración del órgano delegado, la extensión de las facultades que se deleguen y la designación de los administradores que pueden actuar como Consejeros Delegados, son competencia del propio Consejo; y por imperativo estatutario, la delegación en sí y la designación de los Consejeros deben ser aprobadas por la Junta, sin que las disfunciones que con ello puedan plantearse sean motivos suficientes para rechazar su inscripción.

12 mayo 1999

Administradores: delegación de facultades.- La convocatoria de una Junta General, hecha por el Presidente del Consejo de Administración, plantea una serie de problemas que se examinan, más adelante, bajo el epígrafe “”Junta General: Convocatoria”.

 8 marzo 2005