SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Administradores: Duración del cargo

Administradores: duración del cargo.- La norma estatutaria por la que se establece que los Consejeros desempeñarán su cargo mientras la Junta General no acuerde su cese, se halla en contradicción con el artículo 72 de la Ley, que ordena que los Administradores designados no podrán ejercer su cargo por un plazo superior a los cinco años, aunque puedan, sin embargo, ser indefinidamente reelegidos.

18 abril 1958

Administradores: duración del cargo.- No es inscribible la escritura de constitución de una Sociedad de responsabilidad limitada en la que no se fija plazo para el cargo de administrador, lo que a juicio del Notario significa que su duración es indefinida. Por el contrario, la temporalidad es esencial, sin perjuicio de las posibles reelecciones; esta temporalidad significa la fijación de un plazo de duración. En cambio, y de modo expreso, la Dirección no entra en la cuestión de si existe o no un límite temporal máximo, tal como ocurre en la Sociedad anónima.

13 marzo 1991

Administradores: duración del cargo.- Planteada la cuestión en este Recurso en torno a si la no fijación en la escritura de la duración del cargo de administrador equivale a duración indefinida, según el Notario, o si, por el contrario y según el Registrador debe expresarse la duración o decir expresamente que ésta es indefinida, la Dirección confirma la nota de suspensión, pero llegando a la conclusión de que la legislación vigente excluye la posibilidad de que la duración pueda ser indefinida.

6 mayo 1991

Administradores: duración del cargo.- El artículo 13.1 de la Ley de Sociedades Anónimas es aplicable a las Limitadas en cuanto reclama la fijación de un límite temporal máximo para la duración del cargo de Administrador, pero no para que se les aplique el límite del artículo 126, pues en este punto debe prevalecer la flexibilidad y amplia libertad de estipulación que caracteriza la normativa de las Sociedades Limitadas. En consecuencia es válida la previsión estatutaria según la cual si no se fija plazo ejercerá su cargo por treinta años (cincuenta años en algunas de las Resoluciones que aquí se citan).

15 septiembre, 13, 16, 17 y 18 noviembre 1992

Administradores: duración del cargo.- Planteada la cuestión de si, al tiempo de proceder al nombramiento de un Administrador, puede la Junta General de una sociedad fijar un plazo de duración del cargo inferior al establecido en los Estatutos sociales, la respuesta negativa es inequívoca, según la Dirección, porque: a) la duración del cargo es una mención necesaria de la escritura social, o de los estatutos sociales en su caso; b) el tenor literal de los textos legales específicos no puede ser más contundente al disponer que el Administrador ejercerá el cargo por el tiempo que señale la escritura social; y c) se establece la ilimitada facultad de separación del Administrador por la Junta General, sin perjuicio de los quorums precisos.

9 diciembre 1996

Administradores: duración del cargo.- En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada pueden distinguirse los pactos propiamente contractuales entre los socios -que surten efectos entre los mismos-, pactos corporativos -que producen efectos frente a terceros- y pactos de organización societaria inicial -relativos al modo de organizar la administración y a las personas que se encargarán de ello inicialmente-. Por otra parte, a diferencia de lo establecido en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de marzo de 1995, que exige que la escritura de constitución de sociedad contenga los Estatutos de ésta, durante la vigencia de la Ley de julio de 1953 no era imprescindible que las normas de organización societaria revistieran formalmente carácter estatutario, de forma que no había disparidad entre escritura y Estatutos, y los fundadores de la sociedad gozaban de plena libertad a la hora de precisar la ubicación que en la escritura había de tener la determinación del plazo de duración del cargo de Administrador. En el presente caso en que la escritura contiene los Estatutos sociales como documento específico aunque incorporado a la matriz y la fijación de la duración del cargo de Administrador aparte de dicho documento, en la cláusula de la escritura relativa a la designación de los Administradores iniciales, es cierto que por hipótesis cabría atender al contenido de esta especificación e interpretarla en el sentido más adecuado para que produzca efecto (artículos 1.284 y 1.285 del Código Civil); pero no es menos cierto que la trascendencia de la norma estatutaria y la exigencia de precisión y claridad en los pronunciamientos registrales exigen la eliminación de toda ambigüedad o incertidumbre en aquella regulación estatutaria. Se confirma así la calificación del Registrador que ante la cláusula que, después de ciertas especificaciones relativas a los “Administradores designados”, añade, en párrafo aparte que “los Administradores sociales ejercerán su cargo por un plazo de diez años”, pues dicha previsión se refiere sólo a los Administradores designados en el momento constitutivo, por lo que falta la determinación en los Estatutos del plazo de duración del mencionado cargo.

23 mayo 1998

Administradores: duración del cargo.- La regla general, según el artículo 60.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, es la duración indefinida del cargo de Administrador, que hace innecesaria ninguna previsión estatutaria sobre el particular, salvo que “los estatutos establezcan un plazo determinado”, en cuyo caso admite la reelección una o más veces “por períodos de igual duración”. De aquí se desprende que la excepción a la regla general ha de hacerse mediante una concreta determinación estatutaria del plazo de duración, por lo que no es inscribible la previsión de que el plazo lo “determine la propia Junta general, incluso por tiempo indefinido, e indefinidamente reelegibles”.

15 y 18 septiembre 1999

Administradores: duración del cargo.- Inscrita una sociedad cuyos Estatutos no prevén la duración del cargo de administrador, que se nombró en virtud de acuerdo, también inscrito, de la Junta general y por plazo de cinco años, se reelige por la Junta a la misma persona y el Registrador deniega la inscripción por no hacerse constar el plazo por el que habrá de ejercer el cargo. La Dirección afirma que, en esta situación, no es necesario fijar la duración, pues según el artículo 60.1 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (vigente en el momento de la calificación), los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado.

31 enero 2000

Administradores: duración del cargo.- Reelegida para el cargo de Administrador una persona que figura inscrita por un plazo de cinco años y sin que los Estatutos, también inscritos, fijen la duración del cargo, es aplicable la doctrina de que los asientos registrales están bajo la salvaguarda de los Tribunales y han de desplegar los efectos que le son propios, entre éstos los derivados del artículo 60.1 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, vigente en el momento de la calificación, según el cual los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los Estatutos establezcan un plazo determinado.

7 febrero 2000

Administradores: duración del cargo.- Caducado el plazo de duración del cargo de administrador, carece de competencia para convocar una junta y la consecuencia será la invalidez de ésta y la ineficacia de sus acuerdos. Para más detalle, ver el apartado “Junta general: convocatoria”.

30 octubre 2009