SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Administradores: retribución.- Con idéntica doctrina que la establecida en la resolución de 18 de febrero de 1991 -relativa a una Sociedad anónima- la Dirección considera no inscribible la cláusula estatutaria por la que “la remuneración de los administradores, en su caso, será fijada por la Junta General, pudiendo consistir, bien en una cantidad fija o en una participación en los beneficios”, pues la frase inicial “en su caso” produce indeterminación acerca de si los administradores estarán o no retribuidos, sin que pueda estimarse la alegación del recurrente de que esa expresión únicamente trata de aclarar que cuando la retribución consiste en una participación en beneficios sólo tendrá lugar si los mismos existen.
18 febrero 1991
Administradores: retribución.- Cuando la retribución de los administradores consiste en una participación en las ganancias, la medida de tal participación -es decir, el tanto por ciento en que se cifra- debe constar en los Estatutos con toda certeza, y debe ser también claramente determinable su base, pudiendo o no señalarse un límite máximo de percepción.
11 diciembre 1995
Administradores: retribución.- 1) Las limitaciones que impone el artículo 66 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada no suponen que, necesariamente, la retribución del administrador tenga que ser un sistema de participación en beneficios u otro distinto, sino que cabe un sistema acumulativo. 2) En el caso de seguirse el sistema de participación en beneficios, éstos no pueden ser superiores al 10 por 100 del beneficio repartible entre los socios ni dejarse al arbitrio de la Junta. 3) Pueden establecerse retribuciones distintas para cada administrador y puede fijarse una retribución para el administrador como órgano y otra distinta por otro tipo de relación, generalmente prestación de servicios o de obra. La primera requiere previsión estatutaria y la segunda se enmarca dentro del ámbito de la libre contratación, pero ambas son independientes por razón de su causa y la extinción de una no tiene por qué provocar la de la otra.
19 febrero 1998
Administradores: retribución.- La retribución de los administradores, cuando no tenga como base una participación en los beneficios, será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta general, pero este principio legal no significa que la mera previsión estatutaria de que la retribución será la que fije para cada ejercicio la Junta general implique por sí misma la fijación de un concreto sistema retributivo y satisfaga la necesaria precisión que exige la Ley. La necesidad de la correspondiente mención estatutaria persigue dar seguridad no sólo a los socios, en especial los minoritarios, sino a los propios administradores. La Junta es en principio soberana, pues no se plantea ahora la posibilidad de imponerle límites, para fijar la cuantía de la retribución, pero no lo es para determinar el sistema de retribución para el que se exige concreción en los propios Estatutos. Tampoco en la elección del sistema existen limitaciones salvo la que resultaría de preverse como tal una participación en beneficios.
15 y 18 octubre 1998
Administradores: retribución.- La gratuidad del cargo es la regla general, según la Ley, sin perjuicio de que los Estatutos puedan establecer lo contrario, “determinando el sistema de retribución”. Esto supone un doble requisito: previsión expresa de retribución y determinación del sistema retributivo. En consecuencia, no es inscribible la cláusula estatutaria que se limita a decir que la Junta general fijará en cada ejercicio la remuneración de los Administradores.
15 septiembre 1999
Administradores: retribución.- No es inscribible la cláusula que se limita a establecer que “la retribución de los Administradores será fijada por acuerdo de la Junta general”, pues queda sin determinar el sistema de retribución, lo que exige el artículo 66 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y la reiterada doctrina del Centro Directivo.
21 septiembre 1999
Administradores: retribución.- La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite que los estatutos establezcan el carácter retribuido del cargo de Administrador, determinando el sistema de retribución, es decir, previendo la retribución y el sistema en que ha de consistir. Lo que no puede hacerse es dejar a la voluntad de la Junta la determinación del concreto sistema -sueldo, dietas, aportaciones a planes de pensiones, primas de seguros de vida, etc.- en que la retribución ha de consistir, sino tan sólo la fijación de la cuantía concreta de la misma para el ejercicio correspondiente, pero siempre de acuerdo con el sistema o modalidad retributiva previsto en los estatutos.
15 abril 2000
Administradores: retribución.- El mismo documento que motivó la Resolución de 15 de octubre de 1998 (aparece más atrás, bajo este mismo título), en la que se confirmó la calificación registral que consideraba indeterminado el sistema de retribución de los Administradores, previsto en los estatutos de una sociedad, volvió a presentarse mediante una subsanación, que consistió en añadir que la retribución de aquéllos “consistirá en una cantidad anual”, por lo que la Dirección confirma la nueva suspensión al entender que esta redacción no excluye la posibilidad de que en cada ejercicio la Junta general acuerde que tal cantidad se determine por sistemas de año en año diferentes, lo cual no se acomoda a las exigencias del artículo 66 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
30 mayo 2001
Administradores: retribución.- El régimen legal de retribución de los administradores, cuando se fija por los estatutos, exige, en primer lugar, la necesidad de que se prevea la retribución de forma expresa, excluyendo así la gratuidad; y, seguidamente, la determinación de uno o más concretos sistemas para la misma, de suerte que no quede a voluntad de la junta general su elección o la opción entre distintos sistemas de retribución. En el caso que motivó este recurso, dice el Centro Directivo, si bien no existe una proclamación autónoma o independiente de que el ejercicio del cargo sea retribuido, para establecer, después, también de forma independiente, cual ha de ser el sistema a través del que se lleve a cabo, es evidente que sí establece que ese ejercicio del cargo de administrador tendrá una concreta modalidad de retribución, no con carácter facultativo sino incondicional, por lo que ha de entenderse que está estableciendo conjuntamente su condición de retribuido y su forma de retribución en términos que no permiten sostener la calificación negativa de que ha sido objeto.
12 noviembre 2003
