SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Junta general: aprobación del acta

Junta general: aprobación del acta.- La aprobación del acta de la Junta debe hacerse en la forma prevista por el artículo 54 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, por lo que no es inscribible la cláusula estatutaria que admite la posibilidad de su aprobación en la siguiente Junta que se celebre.

30 marzo 1999

Junta general: aprobación del acta.- Si bien es cierto que, cuando la aprobación del acta no ha tenido lugar al final de la reunión, debe consignarse en ella la fecha y el sistema de aprobación, y que en la certificación de los acuerdos ha de hacerse constar la fecha y el sistema de aprobación del acta, si no es notarial, en el caso que motivó este recurso, en el que la certificación de los acuerdos expresa que se adoptaron por unanimidad de todos los socios presentes, que representan el cien por cien del capital social, y que se da lectura al acta de la sesión, quedando firmada en el acto por la totalidad de los socios, de ello resulta que la fecha de aprobación del acta fue la misma de la celebración de la Junta general y el modo de aprobación fue por la propia Junta y al final de la reunión.

30 septiembre 2000

Junta general: aprobación del acta.- 1. Es objeto de debate en este expediente no ya la necesidad de que el acta de las Juntas generales de las sociedades de capital sean aprobadas, ajustándose para ello a los requisitos legales y como presupuesto de la ejecutividad de sus acuerdos (cfr. artículos 113 de la Ley de Sociedades Anónimas y 54 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), lo que no cabe cuestionar, sino si en si en el caso planteado, de los términos de la certificación expedida del contenido de la misma, resulta o ha de deducirse con eficacia suficiente que tal aprobación tuvo lugar.

2. El Reglamento del Registro Mercantil regula con minuciosidad las exigencias formales de las actas y de las certificaciones que de ellas se expidan, aunque sus exigencias sean limitadas a los efectos de la inscripción en el Registro (cfr. artículo 97.3). Y ello es lógico por cuanto son tales documentos los que, directamente o a través de la elevación a públicos de los acuerdos que recojan, habrán de trasladarse, previa calificación, a las inscripciones registrales pasando a gozar de la presunción de exactitud y validez que proclama el artículo 20 del Código de Comercio.

                Si esa presunción de validez de lo inscrito se ampara en el llamado principio de legalidad del que son componentes básicos, el título público y la calificación registral, ha de procurarse a ésta los medios racionales y formalmente exigentes que permitan su adecuado desarrollo y acierto.

3. El mismo Reglamento exige no ya la aprobación de las actas (cfr. artículo 99), sino que en las certificaciones que de ella se expidan a efectos registrales conste de forma expresa la fecha y sistema de aprobación, salvo que se trate de actas notariales (artículo 112.1), y en el caso de que para la elevación a públicos de los acuerdos se acuda al acta original, el Libro de actas, o testimonio notarial de los mismos, la escritura recoja todas las circunstancias del acta necesarias para calificar la validez de aquéllos, exigencia que en cuanto se refieren a la aprobación del acta, y siendo ésta presupuesto de la ejecutividad de los acuerdos ha de entenderse como de necesaria expresión también en tales casos.

                En el que ha dado lugar al presente recurso consta en la certificación, tal como se recoge en los «hechos», que el desarrollo de la Junta quedó reflejado en el Libro de actas a través de la levantada al efecto y de la que la certificación expedida es extracto. Pues bien, con tales expresiones queda en el aire el punto esencial que aquí ocupa, si el acta se aprobó, cual fue el procedimiento de los legalmente previstos a través del que lo fue y si tal aprobación tuvo lugar en tiempo oportuno. No gozan el hecho de trasladar el acta al libro correspondiente o el de certificar del mismo los legitimados para ello de presunción a nivel formativo de la que haya de deducir el registrador al calificar que ha existido una regular aprobación sobre la que se guarda el mas absoluto de los silencios.

                Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso.

10 octubre 2005