SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Junta general: forma de deliberar

Junta general: forma de deliberar.- Los artículos 7.9 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 174.9 del Reglamento del Registro Mercantil no pueden interpretarse en el sentido de imponer que los estatutos contengan la forma de deliberar de la Junta, pues ello sólo serviría para entorpecer el desenvolvimiento de estas reuniones. Por tanto, la interpretación de tales preceptos apunta más a una posibilidad a la hora de conformar los Estatutos sociales que a una exigencia inexcusable en su contenido.

15 septiembre 1992

Junta general: forma de deliberar.- Los estatutos deben estar redactados con claridad y precisión, evitándose que en caso de remisión o reproducción de preceptos legales que tienen eficacia por encima de las previsiones estatutarias se omita una parte de la normativa o se pueda producir una falta de adecuada información a los terceros que consulten los libros registrales. Por este motivo adolece de ambigüedad la cláusula estatutaria según la cual “habrá mayoría cuando vote a favor del acuerdo un número de socios que represente más de la mitad del capital social, excepto para aumentar o reducir el capital, prorrogar la duración de la sociedad, acordar la fusión o transformación de la misma, su disolución o modificar en cualquier forma la escritura social y los estatutos, o separar a los Administradores fundacionales, casos para los que será necesario que voten a favor del acuerdo un número de socios que represente, al menos, la mayoría de ellos y las dos terceras partes del capital social”, mientras que en el párrafo siguiente añade que “salvo lo previsto en el primer párrafo de este artículo para los supuestos del artículo 17 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, si la Junta convocada no alcanza el quórum de validez se reunirá de nuevo en única convocatoria para deliberar con la misma mayoría”. La redacción de este precepto es, según el Registrador, incompleta, porque el párrafo segundo deja a salvo la posibilidad de segunda convocatoria para los supuestos del artículo 17 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953 previstos en el párrafo primero, mientras que éste no prevé dicha posibilidad.

23 mayo 1998