SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Participaciones sociales: cesión

Participaciones sociales: cesión.- El Registro Mercantil no puede asimilarse por completo al Registro de la Propiedad, sobre todo en lo referente al tracto sucesivo, pues aparte de lo establecido en materia de buques, cuando se trata de acreditar el traspaso de cuotas o participaciones sociales, basta demostrar en forma solemne el encadenamiento de los distintos titulares que a través de un período de tiempo hayan formado parte de la persona jurídica. Como consecuencia, se declara inscribible la escritura por la que la hija y heredera del socio ratifica una cesión de participaciones sociales hecha por su padre en un documento privado que no está firmado por él, porque además de no ser aplicable el artículo 20 de la Ley Hipotecaria, para que la hija, como heredera única de su padre, pudiera ceder el derecho, no necesitaba una concreción especial del mismo derecho ni ratificar documentos privados de más o menos dudosa existencia. Por otra parte, no constituye defecto el no haber otorgado escritura de partición, pues muerto intestado el padre y siendo declarados herederos la hija, con reserva de la cuota vidual de la esposa, el acto realizado por ambas personas debe reputarse válido, porque integran la totalidad de los derechos sucesorios, y bastaría para su eficacia con que de una parte aparezca la hija realizando el acto dispositivo, y de otra, pueda demostrarse la renuncia al usufructo o el fallecimiento de la viuda.

24 octubre 1945

Participaciones sociales: cesión.- El Registro Mercantil no debe equipararse al de la Propiedad, sobre todo en lo referente al tracto sucesivo, excepto si se tratare de buques, por lo cual, cuando haya de acreditarse la transmisión de cuotas o participaciones en el capital de la sociedad, bastará demostrar en forma adecuada el enlace de los derechos entre los sucesivos titulares.

21 marzo 1947

Participaciones sociales: cesión.- Siendo necesario para la transmisión de participaciones sociales el otorgamiento de escritura y su inscripción en el Registro Mercantil, no puede entenderse cumplido este requisito mediante una breve referencia, en la parte expositiva de una escritura de transformación, al acuerdo de transferencia pactado en la Junta, sin que aparezca el consentimiento necesario de ambas partes interesadas

18 abril 1958

Participaciones sociales: cesión.- La cesión hecha por un socio a los otros dos únicos de la compañía es inscribible aunque no se hayan tenido en cuenta las limitaciones establecidas en la escritura de constitución, pues el acuerdo unánime es suficiente para modificar los términos del contrato pactado.

17 febrero 1965

Participaciones sociales: cesión.- 1. No se requiere autorización judicial para enajenar participaciones sociales pertenecientes a un menor de edad representado legalmente por su madre, pues dicha autorización se refiere exclusivamente a los supuestos en que se realice una transmisión de inmuebles, circunstancia que no concurre en la cesión de participaciones sociales. 2. Es inscribible la escritura de ratificación de un documento privado de cesión, aunque no testimonie totalmente sus cláusulas, si en la escritura se reúnen los elementos esenciales para la validez de la cesión. 3. La omisión de notificar a la sociedad la adquisición de las participaciones sociales no tiene más alcance que impedir al nuevo socio el ejercicio de sus derechos mientras no cumpla esta formalidad.

2 marzo 1965

Participaciones sociales: cesión.- Es inscribible una escritura de transmisión de participaciones sociales basadas en una excepción a favor de uno de los socios establecida en el contrato social e inscrita en el Registro.

15 diciembre 1965

Participaciones sociales: cesión.- Es inscribible una copia, aunque sea parcial, de escritura de adjudicación de participaciones sociales a un heredero de socio fallecido en la que consta, bajo fe de Notario, haberse satisfecho el impuesto de derechos reales, y aun cuando exista diferencia cuantitativa entre la participación registrada del causante y la que se adjudique al heredero, siempre que la nueva inscripción se limite a lo que conste en el Registro, con lo cual queda cumplido el principio de tracto sucesivo.

16 marzo 1967

Participaciones sociales: cesión.- La remisión en términos generales del artículo 21 de la Ley, en el supuesto de transmisión mortis causa de participaciones, al artículo 20, supone que el procedimiento de valoración puede ser no sólo el pericial, sino cualquier otro lícito que pueda pactarse.

10 julio 1984

Participaciones sociales: cesión.- No es aplicable el artículo 1.384 del Código Civil, según el cual son válidos los actos de disposición de títulos valores realizados por el cónyuge en cuyo poder se encuentren, pues esta norma se refiere a los documentos que incorporan en sí, en mayor o menor grado, derechos de diversa naturaleza, con la consecuencia, entre otras, de que la posesión tiene, en mayor o menor medida, especial relevancia tanto para el ejercicio de los derechos incorporados como para la transmisión de los mismos. Por el contrario, el artículo 1º de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada establece taxativamente que las participaciones sociales no podrán incorporarse a títulos negociables, lo que significa que, en el supuesto controvertido, ni hay título que incorpore la participación social cuestionada ni puede haberlo mientras no cambie el criterio de la Ley.

25 mayo 1987

Participaciones sociales: cesión.- Es inscribible la cláusula que al regular un derecho de tanteo para el caso de transmisión de participaciones sociales añade que, si por culpa del transmitente, no se formaliza la transmisión en el plazo estatutariamente establecido y es preciso acudir a un sistema arbitral o judicial del que resulte laudo o sentencia condenatorio, perderá un veinte por ciento de su valor de oferta o valor real, pues hay que tener en cuenta: a) que por imperativo legal la transmisión debe formalizarse en documento público, b) la previsión estatutaria es una simple cláusula penal derivada del incumplimiento de la obligación documentadora, y c) la intervención judicial o arbitral garantiza suficientemente el derecho del transmitente a obtener el valor real de sus participaciones.

6 junio 1992