SOCIEDAD PROFESIONAL
Administradores.- 1. En relación con el primero de los defectos impugnados, el Registrador suspende la inscripción de la disposición de los estatutos de una sociedad profesional según la cual para ser nombrado administrador «no será necesaria la condición de socio, sin perjuicio de lo establecido respecto de los socios profesionales». Fundamenta dicha suspensión en que, según el artículo 4.3 de la Ley de sociedades profesionales, es necesario que el administrador sea socio, al menos en cuanto a las tres cuartas partes de los miembros del órgano de administración que han de ser socios profesionales.
El Notario recurrente alega que dicho precepto estatutario se ajusta a lo dispuesto en la Ley mencionada, toda vez que se deja a salvo lo establecido respecto de los socios profesionales y, según el último párrafo del artículo 25 de los mismos estatutos, «En todo caso, las tres cuartas partes del órgano de administración deberá estar formado por socios profesionales…».
Según la reiterada doctrina de esta Dirección General, a la hora de calificar las disposiciones de los estatutos sociales el Registrador Mercantil habrá de tener en cuenta no sólo la simple y pura literalidad de los términos empleados, sino también la intención evidente de los otorgantes reflejada en el negocio documentado, la valoración global de sus cláusulas y su inteligencia en el sentido más adecuado para que produzcan efecto (cfr. artículos 1281, 1284 y 1285 del Código Civil). En el presente caso, la propia literalidad de la disposición estatutaria cuyo acceso al Registro rechaza el Registrador deja a salvo lo prevenido respecto de los socios profesionales. Por ello, de la misma se desprende con claridad meridiana que, tanto de lo establecido en el artículo 4.3 de la Ley de sociedades profesionales como de lo dispuesto en el artículo 25 de los estatutos, que en este punto son trasunto de dicha norma legal, resulta que únicamente podrá nombrarse como administrador a una persona que no tenga la cualidad de socio profesional cuando ello sea posible según dicho precepto legal.
14 noviembre 2009
