SOCIEDAD
Representación voluntaria.- Creado por vía de apoderamiento un Comité encargado de aprobar las operaciones de crédito que concierten los apoderados de una Caja de Ahorros, no puede considerarse que se está ante una delegación de facultades que son indelegables en favor de un órgano extraestatutario. En primer lugar, no hay obstáculo para que las operaciones de préstamo, crédito, etc., puedan desdoblarse en dos momentos: concesión y aprobación. Por otra parte, la especial complejidad y extensión territorial de la Entidad poderdante justifican la conveniencia de encomendar por vía de poder a este Comité la tarea de unificar la dirección y criterio para la aprobación de estas operaciones. Finalmente, no hay ningún precepto que impida conferir un apoderamiento en favor de una pluralidad de personas que han de actuar colegiadamente.
5 noviembre 1992
Representación voluntaria.- Planteado por el Registrador el problema de que no es inscribible una revocación de poderes otorgada por un apoderado, por entender que carece de dicha facultad, la Dirección revoca la nota basándose en los términos literales de su poder que le facultan para «administrar, regir y gobernar en toda su amplitud al Banco Central, ostentando su representación con el uso de la firma social en cuanto actos, contratos y negocios tuviere interés o fuera parte», lo que en el ámbito mercantil debe entenderse que incluye toda clase de actos u operaciones que recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o tráfico normales de la empresa, aunque no se haya realizado una enumeración particularizada de cada uno de ellos, siempre y cuando no exista la más leve duda de que el acto concreto de que se trate esté incluido dentro del giro o tráfico normales de la empresa, circunstancia que concurre en este caso, pues la revocación de poder a un empleado es un acto relativo a una relación jurídica en que es parte la empresa y se trata de una actuación ordinaria y de gran frecuencia en este tipo de entidades (los Bancos). En cambio, el Centro Directivo rechaza los argumentos del recurrente basados en que: A) el otorgante, por ser Director General, tenía el carácter de factor, pues se trata de una cuestión de hecho que escapa a las facultades calificadoras del Registrador; b) el otorgante era Consejero y Secretario del Consejo de Administración, pues la representación del Consejo es colegiada, salvo que exista delegación de facultades; c) y que entre las facultades del apoderado se encontraban las de conceder poderes y realizar todo tipo de actos dispositivos, pues la interpretación del poder debe hacerse con extremada cautela y rigor, para evitar que por averiguaciones más o menos aventuradas puedan entenerse incluídas en él facultades que no fueron concedidas, ya que la señalada proximidad de las facultades incluídas o su mayor amplitud o trascendencia no permite extender el poder a este supuesto.
14 marzo 1996
Representación voluntaria.- 1) En una escritura de revocación de poder en la que se expresan los datos de los apoderados, Notarios autorizantes de las escrituras de apoderamiento y fecha del otorgamiento de éstas, no es necesario que se indique, además, el número de protocolo de dichas escrituras, pues su omisión no impide conocer el exacto alcance subjetivo de la revocación que ha de inscribirse. 2) La comparación con otras inscripciones anteriores de poderes no es motivo para no inscribir un poder que faculta para «participar en desgravaciones fiscales y devoluciones de ingresos indebidos», pues dicha facultad tiene por sí sola sentido y no hay razón alguna para que tenga que tener idéntica redacción a la resultante de otros poderes que conferían más facultades.
26 enero 1999
Representación voluntaria.- Es inscribible la escritura de apoderamiento otorgada por el Administrador único de la sociedad, en la que, después de transcribir íntegramente el artículo 18 de los estatutos sociales que contiene una enumeración detallada de las facultades de los administradores, se confieren al apoderado todas esas facultades -excepto la legalmente indelegables- y se expresa que están transcritas en la parte expositiva de la escritura, por lo que se dan por literalmente reproducidas para evitar repeticiones innecesarias, pues la escritura refleja con toda claridad la voluntad de la sociedad poderdante de conferir al apoderado unas facultades suficientemente determinadas.
19 abril y 11 diciembre 2000
Representación voluntaria.- Aunque el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil exige que conste el estado civil de las personas que han de figurar en las inscripciones registrales, de acuerdo con el espíritu y finalidad de la norma (artículo 3.1 del Código Civil), hay que entender que dicho estado, sobre todo tratándose de personas casadas, será relevante para calificar el poder de disposición sobre los bienes aportados a una sociedad, o para publicar frente a terceros el régimen matrimonial de un empresario o del socio de una sociedad personalista, pero en otros casos, como el del apoderado general, dicho dato es irrelevante y no contribuye a una mejor identificación de la persona, puesto que puede cambiar el estado civil, y por tanto puede faltar dicho dato, sin que se pueda exigir su constancia al poderdante, que puede desconocer dicha circunstancia.
14 julio 2000
Representación voluntaria.- 1) No puede decirse que la captación de clientes sea un acto que no vincula a la sociedad poderdante y, por tanto, no inscribible, pues supone la posibilidad de establecer con la clientela relaciones jurídicas vinculantes e incluso con terceros, del mismo modo que resulta evidente que el mantenimiento de relaciones comerciales con quienes ya sean clientes lleva consigo la misma posibilidad. 2) Si el poderdante (que es un apoderado) tiene las facultades de «convenir, concertar, ejecutar y cumplir toda clase de contratos que se refieran al objeto social directa o indirectamente», hay que admitir que entre estas facultades se encuentran las de captar clientes y celebrar con los mismos cualquier contrato referido al objeto social y también los posteriores que impliquen mantener relaciones comerciales con los mismos. 3) No es inscribible, en cambio, el poder si el poderdante (a su vez apoderado) no tiene la facultad de sustituir las que les fueron atribuidas, pues en el ámbito mercantil ha de estarse a las reglas que para la comisión mercantil se contienen en el Código de Comercio, dentro de las que se incluye la prohibición contenida en el artículo 261 de delegar sin previo consentimiento del comitente los encargos recibidos.
23 enero 2001
