SOCIEDADES
Representación por apoderado: interpretación del poder
Representación por apoderado: interpretación del poder
Aunque las facultades atribuidas al apoderado sean muy numerosas, la necesidad de un gran rigor en la calificación, dado el carácter formalista de nuestro sistema registral, y el hecho de que el apoderado sea persona ajena al órgano de gestión, lleva a la conclusión de que no debe admitirse la actuación del apoderado no incluida en el poder, aunque esté dentro de las comprendidas en el objeto social.
29 septiembre y 11 octubre 1983
Representación por apoderado: interpretación del poder.- Planteado por el Registrador el problema de que no es inscribible una revocación de poderes otorgada por un apoderado, por entender que carece de dicha facultad, la Dirección revoca la nota basándose en los términos literales de su poder que le facultan para «administrar, regir y gobernar en toda su amplitud al Banco Central, ostentando su representación con el uso de la firma social en cuanto actos, contratos y negocios tuviere interés o fuera parte», lo que en el ámbito mercantil debe entenderse que incluye toda clase de actos u operaciones que recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o tráfico normales de la empresa, aunque no se haya realizado una enumeración particularizada de cada uno de ellos, siempre y cuando no exista la más leve duda de que el acto concreto de que se trate esté incluido dentro del giro o tráfico normales de la empresa, circunstancia que concurre en este caso, pues la revocación de poder a un empleado es un acto relativo a una relación jurídica en que es parte la empresa y se trata de una actuación ordinaria y de gran frecuencia en este tipo de entidades (los Bancos). En cambio, el Centro Directivo rechaza los argumentos del recurrente basados en que: A) el otorgante, por ser Director General, tenía el carácter de factor, pues se trata de una cuestión de hecho que escapa a las facultades calificadoras del Registrador; b) el otorgante era Consejero y Secretario del Consejo de Administración, pues la representación del Consejo es colegiada, salvo que exista delegación de facultades; c) y que entre las facultades del apoderado se encontraban las de conceder poderes y realizar todo tipo de actos dispositivos, pues la interpretación del poder debe hacerse con extremada cautela y rigor, para evitar que por averiguaciones más o menos aventuradas puedan entenderse incluídas en él facultades que no fueron concedidas, ya que la señalada proximidad de las facultades incluídas o su mayor amplitud o trascendencia no permite extender el poder a este supuesto.
14 marzo 1996 [1]
[1] Resolución dictada en recurso contra la calificación de un Registrador Mercantil.
