COMPRAVENTA
De bienes de una sociedad en liquidación
De bienes de una sociedad en liquidación
Se plantea este recurso ante unas escrituras por las que una sociedad anónima en liquidación vende varios departamentos de un edificio; interviene en representación de la sociedad el liquidador único, facultado por acuerdo de la Junta General adoptado por unanimidad de los asistentes (titulares del 73,41% del capital social), que le autorizó para otorgar las escritura públicas de compraventa precisas de los elementos independientes de dicho edificio; en dos de dichas escrituras (no en las restantes) se expresa que las partes convinieron la adquisición de la respectiva finca en documentos privados anteriores en más de dos años a la fecha de disolución de la sociedad; la nota de calificación se funda en que, para eximir del requisito de la venta en pública subasta, el artículo 272 de la Ley de Sociedades Anónimas exige acuerdo adoptado por unanimidad de todos los socios en Junta Universal, y, además, en que en el acuerdo no se expresaban las bases y condiciones a que habrían de sujetarse la futuras ventas a realizar por el liquidador. La Dirección, fundándose en la jurisprudencia del Tribunal Supremo y en su propia doctrina, admite que la Junta puede aprobar un proyecto de venta presentado por el liquidador si lo estima más conveniente para sus intereses que el sistema de pública subasta, teniendo en cuenta que, en tal caso, es la Junta la que forma la voluntad social y acuerda directamente la venta. Pero en el caso presente no sucede así, sino que la facultad decisoria se encomendó al liquidador y esto rebasa claramente la limitación impuesta por el artículo mencionado de la Ley de Sociedades Anónimas. En consecuencia, se confirma la calificación denegatoria, salvo en cuanto a las dos escrituras en las que se hizo constar que existió una enajenación convenida con anterioridad a la disolución de la sociedad, pues en tal caso puede admitirse que el liquidador actuaba en el ejercicio de sus funciones consistentes en ultimar operaciones pendientes.
23 julio 2004
