COMPRAVENTA

Otorgada por el representante de una Sociedad, contra una prohibición estatutaria

Otorgada por el representante de una Sociedad, contra una prohibición estatutaria

Hechos: durante la vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, el Consejero Delegado de una Sociedad, cuyo objeto es la adquisición y construcción de fincas para explotarlas en forma de arriendo, vende una de las que integran el patrimonio social, pese a que un artículo estatutario -inscrito en el Registro Mercantil- establecía que queda «reservada a la Junta general de accionistas la facultad de tomar acuerdos que impliquen actos de enajenación sobre el patrimonio inmueble de la sociedad, siempre no obstante con carácter excepcional y dentro de las normas prevenidas en la vigente legislación». La Dirección comienza diciendo que, en la normativa vigente hoy, estas limitaciones a los actos comprendidos en el objeto de la sociedad son ineficaces aunque estén inscritas; y para los actos no comprendidos en dicho objeto, la sociedad queda también obligada frente a terceros de buena fe. Respecto al periodo de la legislación anterior, la solución aportada por la jurisprudencia es la misma, afirmándose: a) Que la determinación del objeto no limita la capacidad de la sociedad, sino las facultades representativas de los Administradores; b) la ineficacia frente a terceros de cualquier limitación de dichas facultades siempre que se trate de asuntos comprendidos dentro del objeto social; c) que en el ámbito del poder de representación de los administradores están incluidos, no sólo los actos directa o indirectamente relacionados con el objeto social, sino también los neutros o polivalentes y los aparentemente no conectados con él, quedando excluidos únicamente los que claramente son contrarios al mismo. En el caso que motivó este recurso, aunque aparentemente enajenar es una facultad contraria a la de adquirir, ello no supone necesariamente que la venta que hizo el Consejero Delegado tuviese que ser contraria al objeto social y por tanto, por las razones anteriores y porque el Registrador debe tener en cuenta la realidad social del tiempo en que ha de aplicar las normas, atendiendo a su espíritu y finalidad, la realidad del tráfico mercantil actual y la seguridad de terceros de buena fe conducen a admitir la inscripción, sin perjuicio del derecho de los interesados de contender entre sí en el caso de que el contrato fuese lesivo para la Sociedad, circunstancia ésta que queda fuera, por falta de medios de prueba, de la facultad calificadora del Registrador.

10 mayo 1999