ÍNDICE RESOLUCIONES MERCANTIL LETRAS M AL FINAL

por Juan Carlos Casas Rojo, Registrador de la Propiedad de Cádiz nº 3

 

PERIODO: Resoluciones publicadas en los BOE de Febrero de 1998 a Octubre de 2024

 

OBJETO SOCIAL

Aclaración del mismo en refundición de estatutos: no son necesarias publicaciones. R. 4 de abril de 2011

Actividades SL. Puede comprender las actividades preparatorias, necesarias accesorias o complementarias relacionadas con la actividad principal. R. 23 de septiembre de 2008

Ampliación del objeto social. Derecho de separación. La adición de una actividad al objeto social es una modificación sustancial del mismo que origina el derecho de separación. R. 11 de marzo de 2024

Arrendamiento. La actividad “arrendamiento de inmuebles” no incluye como especie la del arrendamiento financiero. R. 29 de Enero de 2005

Concreción. Objeto social SL. Concreción suficiente. R. 23 de marzo de 2011

Concreción actividades. R. 8 de julio de 1999

Constitución de SL. Determinación del objeto social. La cláusula en el objeto de una sociedad de exclusión de actividades especiales es válida y sirve salvo que se trate de actividades profesionales u otras con requisitos muy específicos. Es admisible como actividad social la de “intermediarios de comercio”. R. 26 de junio de 2023

Constitución de sociedad limitada. Objeto genérico. Es admisible un objeto determinado por el epígrafe del código CNAE, y si así se hace dicho objeto no puede estimarse que es omnicomprensivo o genérico, salvo que incida en actividades profesionales u otras claramente sujetas a leyes especiales que se especifiquen en la nota de calificación. R. 10 de octubre de 2023

Constitución SL. Objeto social. Actividades con reserva legal. Consultoría financiera. Para que una sociedad normal pueda tener por objeto la “consultoría  financiera”, es necesario que se excluyan del mismo de forma expresa las actividades de asesoramiento en materia de inversión reguladas en la LMV. R. 27 de febrero de 2019

Constitución de sociedad limitada. Objeto social. No es posible la constitución de una sociedad con el objeto de “asesoramiento financiero”, si no cumple con los requisitos exigidos por la Ley para ello. R. 25 de mayo de 2021

Constitución de SL. Objeto social defectuoso: forma de subsanación. Una subsanación de una escritura de constitución de sociedad, hecha por acuerdo de junta general universal, sirve para despacharla. R. 12 de agosto de 2022

Constitución de SL. Objeto social sobre creación y comercialización de criptomonedas. No es posible constituir una sociedad con objeto relativo a la inversión, gestión y explotación de negocios relacionados con monedas virtuales o criptoactivos, ni el asesoramiento, comercialización, implementación y mantenimiento de proyectos (…) en el ámbito de la generación, e intercambio de monedas digitales sin el previo registro de la sociedad en el Registro del Banco de España constituido al efecto. R. 16 de diciembre de 2021

Constitución de SL. Objeto social: comercio al por mayor de productos farmacéuticos. No es posible inscribir una sociedad de comercio al por mayor de productos farmacéuticos sin la obtención previa de autorización administrativa, estatal o autonómica. R. 17 de noviembre de 2021

Constitución SL. El objeto social relativo al cultivo, la investigación y desarrollo de productos derivados del cannabis requiere autorización administrativa previa. R. 19 de octubre de 2015

Constitución SL. Objeto social. Actividades de seguridad privada.  Autorización administrativa. R. 14 de junio de 2016

Constitución de SL con objeto de agencia de seguros. Una sociedad cuyo objeto indica simplemente que se dedica a la agencia de seguros no es inscribible. Debe especificar si se trata de agencia exclusiva o vinculada. R. 20 de junio de 2018

Constitución SL con objeto profesional de auditoría de cuentas. Las sociedades de auditoría se rigen por su propia ley. R. 11 de septiembre de 2017

Constitución de SL. Concepto de “actividad profesional”. Es posible constituir una sociedad con un objeto relativo a la “formación, consultoría y asesoramiento en el campo de la construcción, la ingeniería y la arquitectura”, sin que la misma se tenga que constituir como sociedad profesional o indicar que será mediadora en esas actividades. R. 10 de marzo de 2021

Constitución de sociedad. Denominación social y objeto. Comunicaciones telemáticas entre socios y sociedad. Es posible incluir en la denominación de una sociedad la palabra “engineering o “ingeniería” si esa sociedad se dedica a la construcción. R. 3 de enero de 2022

Constitución de sociedad. Objeto social sujeto a leyes especiales. Sociedades profesionales. Es posible como objeto social la actividad de “consultoría” por no reunir los requisitos exigidos por la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales. No son posibles los objetos referidos a “otras actividades crediticias” o a “otros servicios financieros”, pues por su generalidad son actividades sujetas a requisitos especiales no cumplidos por la sociedad. R. 18 de marzo de 2021

Constitución de sociedad. Objeto sociedad holding. Si del objeto de una sociedad dedicada a la adquisición de acciones y participaciones y a su gestión, resulta claramente que ello es por cuenta propia y no de terceros, el objeto es inscribible por no incidir en la actividad propia de las sociedades de inversión. R. 17 de mayo de 2024

Constitución de sociedad. Objeto social. Inscripción parcial. No es posible la inscripción parcial solicitada de forma genérica si el defecto afecta a parte del objeto social. R. 9 de julio de 2024

Delimitación. No es inscribible la frase «la adquisición y enajenación… en la compraventa de bienes muebles», porque el objeto social se delimita por actividades, no por el tipo de bienes sobre los que se actúa. R. 17 de abril de 1998

Determinación. El objeto social, «ejercicio de las actividades propias de las agencias de viajes, grupo minorista», está perfectamente definido. R. 7 de abril de 1999

Determinación. Es admisible el relativo a la promoción, creación y participaciones en empresas. Determinación del CNAE. R. 11 de noviembre de 2013

Determinación. Es admisible el objeto social relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica y no existir reserva legal para el ejercicio de la misma. R. 14 de Julio de 2006

Determinación. Necesidad de precisa determinación del ámbito de actividad de la sociedad. R. 14 de Julio de 2006, R. 17 de junio de 2011

Determinación. Necesidad de determinación precisa y sumaria del objeto, no admitiéndose expresiones genéricas que permitan abarcar cualquier actividad mercantil. R. 25 de Octubre de 2004

Determinación. Necesidad de determinación precisa y sumaria del objeto, no pudiendo formar parte del mismo los actos jurídicos necesarios para su realización. R. 11 de Abril de 2005

Determinación. No son admisibles los objetos relativos al ejercicio del comercio, la industria o los servicios, sin más especificaciones, pero sí el relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica en que va a desarrollar su actividad la sociedad. R. 14 de Julio de 2006

Determinación suficiente. R. 18 de noviembre de 1999

Domiciliación de sociedades. Es inscribible como actividad integrante del objeto social la consistente en “domiciliación de sociedades”. R. 30 de marzo de 2000

Genérico. Es omnicomprensivo y genérico y, por tanto, no inscribible, un objeto social dirigido a la «promoción y desarrollo de proyectos… de empresas… de naturaleza industrial o comercial”. R. 25 de febrero de 1999

Gestión de cobro. Falta de requisitos impuestos por el objeto social. La mera actividad de “gestión de cobro de efectos de comercio y otras deudas”, no se encuentra entre las reservadas a los establecimientos financieros de crédito. R. 24 de octubre de 2000

Intermediación inmobiliaria, cobro de impagados. Admisibilidad. R. 29 de enero de 2002

Limitación del objeto social por normativa autonómica. No impide la inscripción de la sociedad. R. 16 de Febrero de 2001

Lugar. El objeto de una sociedad puede ser distinto, según el lugar donde desarrolle su actividad. R. 18 de Febrero de 1999

Modificación de estatutos. Objeto social. Calificar lo ya inscrito. R. 16 de junio de 2016

Modificación de objeto social por supresión de actividades: derecho de separación. Si se modifica el objeto de una sociedad suprimiendo dos de las actividades que se podrían desarrollar según el mismo, se trata de una modificación sustancial del objeto que origina el derecho de separación. R. 29 de junio de 2022

Modificación de objeto social SL. Debe consignarse el CNAE de la actividad principal. R. 4 de junio de 2014

Modificación de estatutos SL. Ampliación de objeto social. Agencia de viajes sin concreción del tipo. R. 3 de junio de 2016

Modificación de estatutos. Supresión de actividades incluidas en el objeto social. Derecho de separación. La supresión de una actividad incluida en el objeto de la sociedad, con independencia de los motivos que la hayan ocasionado, es una modificación sustancial del objeto que origina el derecho de separación. R. 13 de mayo de 2024

Objeto relativo a los juegos y apuestas. Recursos acumulados. Para la inscripción de una SL cuyo objeto sea la comercialización de juegos, apuestas, loterías y otras actividades, gestionados y patrocinados por Loterías y Apuestas del Estado (LAE), junto a otros juegos compatibles, no es necesario citar la ley aplicable, ni tampoco que la sociedad no podrá iniciar sus actividades sin la obtención de autorizaciones o licencias y tampoco es necesario excluir las actividades sujetas a leyes especiales. R. 3 de diciembre de 2021

Objeto social: determinación. Intervención en nombre propio y en representación. R. 6 de febrero de 2017

Objeto social: asesoramiento financiero. Interpretación de estatutos. No puede interpretarse que un objeto que comprende las palabras de “finanzas”, de “consultoría” e “inversión” es una sociedad de asesoramiento financiero y como tal sujeta a los requisitos de la Ley de Mercado de Valores. R. 10 de noviembre de 2021

Objeto social SL: La actividad de transporte y distribución de energía eléctrica exige objeto único y exclusiva.  No es posible que una sociedad tenga de forma simultánea el objeto de distribución y transporte de energía eléctrica con la de producción, venta y comercialización de dicha energía. R. 25 de julio de 2018

Objeto social SL. Compraventa y administración de valores. R. 7 de enero de 2000

Objeto social SL. Es posible como objeto social el relativo a la “prestación de servicios”. R. 23 de enero de 2012

Objeto social SL. Ámbito territorial. No necesidad de determinar, a priori, el ámbito territorial de la sociedad. R. 14 de junio de 2016

Objeto social SL. Exclusividad del objeto. Debe limitarse a las actividades del art. 5 de la Ley, con la salvedad de la actividad de detectives privados, actividades que para mayor claridad deben reproducirse de forma idéntica a la que consta en el citado artículo. R. 14 de junio de 2016

Objeto social SL. Indeterminación e incidencia de la legislación especial. R. 30 de abril de 1999

Objeto social SL: es admisible como objeto la “mera administración del patrimonio de los socios”. R. 16 de marzo de 2013

Objeto social SL: no son inscribibles las actividades profesionales incluidas en el objeto de una sociedad no profesional. R. 16 de marzo de 2013

Objeto social SL. Actividades imprecisas. R. 4 de abril de 2016

Objeto social profesional. No basta con decir en la escritura que la sociedad es no profesional para poder incluir en el objeto actividades profesionales. R. 2 de julio de 2013

Objeto social: modificación. Carácter profesional. Se ha de atender a la legislación estatal más que a la autonómica. R. 24 de abril de 2017

Objeto social relativo a valores. R. 21 de enero de 2016

Puntos suspensivos. Es posible la utilización de puntos suspensivos en las relaciones ejemplificadoras de concretos objetos sociales. R. 4 de enero de 2012

Requisitos para su inscripción en el registro mercantil. R. 29 de enero de 2014

Sociedad civil profesional. Objeto social de mediación y de compliance. Forma de administración. No es posible una sociedad profesional que tenga por objeto la “mediación” ni el “compliance” o cumplimiento normativo. R. 14 de junio de 2021

Sociedad profesional. Transmisión participaciones no profesionales a un socio profesional. Es posible que en una sociedad profesional un socio de esta clase pueda ser titular de participaciones no profesionales y por tanto es inscribible la transmisión de esas participaciones de un socio no profesional a otro profesional. R. 29 de junio de 2021

Sociedad holding. Expresiones redundantes y contrarias a la claridad con que debe quedar determinado el objeto social. Dudas fundadas de identidad. R. 21 de Diciembre de 2004

Sociedades express. Objeto social del modelo de sociedades express: es válido para todo tipo de sociedades. R. 5 de septiembre de 2011, R. 15 de noviembre de 2011, R. 14 de noviembre de 2011, R. 19 de mayo de 2012

Sociedad express: no lo es si no tiene el objeto de los estatutos modelo. R. 16 de mayo de 2012

Sociedades express. Objeto social. Mantenimiento de los beneficios arancelarios. Aunque el objeto modelo de una sociedad express se especifique no se pierden las ventajas arancelarias. R. 9 de octubre de 2013

Sociedad express: el objeto social de los estatutos tipo sigue siendo admisible salvo en sus referencias a actividades profesionales y sanitarias. R. 18 de agosto de 2014

Sociedad mediadora de seguros: Objeto: debe especificarse si se trata de agencia o correduría. R. 25 de enero de 2012

Sociedad mixta. No admisible la expresión “y cualesquiera actividades complementarias de las anteriores”, por genérica y omnicomprensiva. R. 15 de Octubre de 2010

Sociedad limitada. Objeto: Agentes y mediadores de seguros. Denominación social. No es posible la utilización del término profesional, antes de la forma social, si la sociedad no es profesional. R. 6 de junio de 2016

Trascendencia. Para los socios, los administradores y los terceros. R. 14 de Julio de 2006

Sociedad limitada. Delimitación de su objeto. Es posible que una SL normal tenga por objeto el propio de profesionales sujetos a colegiación obligatoria, aunque no se haya expresado en la formulación de dicho objeto que la sociedad se constituye simplemente como mediadora. R. 21 de Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Sociedad limitada. “Asesoramiento jurídico”. Es admisible un objeto profesional en sociedades no profesionales. No cabe exigir una manifestación expresa sobre el carácter de intermediación de la actividad social. R. 5 de abril de 2011 (La R. 5 de marzo de 2013 cambia este criterio)

Sociedad Limitada. “Asesoramiento jurídico”. No es posible incluir en el objeto de una sociedad no profesional el “asesoramiento juridico”. R. 5 de marzo de 2013

 

PODERES

Acta de notificación de revocación de poderes. No es inscribible en el Registro Mercantil. R. 22 de mayo de 1999

Administrador único. El Administrador único de una sociedad no puede conferirse poder a sí mismo. R. 24 de Febrero de 2003

Apoderado nombrado por los administradores. Es posible inscribir en el Registro Mercantil una escritura de apoderamiento, otorgada por los administradores mancomunados de cierta sociedad, en la que se confieren al apoderado todas las facultades del órgano de administración, excepto las legal o estatutariamente indelegables. R. de 11 de diciembre de 2000

Apoderamiento. Legitimación para conceder el poder. Calificación del juicio de suficiencia. Si el notario, con cumplimiento estricto del art. 98 de la Ley 24/2001, interpreta que un poder es suficiente, salvo que ello sea erróneo de forma evidente y manifiesta, debe pasarse por su juicio de suficiencia. R. 11 de marzo de 2020 

Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de autocontratación. R. 18 de Julio de 2006

Autocontratación. Poderes otorgados por consejo de administración: no son posibles las facultades para autocontratar concedidas al apoderado. R. 21 de junio de 2013

Autocontratar. No es posible dar poder para autocontratar, ni para donar los activos sociales. R. 11 de abril de 2016

Cierre registral por baja en el índice de entidades AEAT.  Revocación del CIF. Renuncia de poderes. Si la sociedad está dada de baja en la AEAT y con el CIF revocado, no es posible la práctica de inscripción alguna. R. 15 de enero de 2020

Cierre registral por falta de depósito de cuentas, revocación de NIF y baja en índice de entidades. Inscripción de poder. No es posible la inscripción de un poder si la hoja de la sociedad está cerrada por falta de depósito de cuentas, por tener el CIF revocado y por estar de baja en la AEAT. R. 28 de noviembre de 2022

Claridad en la intervención del compareciente en la escritura: poder y revocación. Es inscribible una escritura de otorgamiento y revocación de poder, si en ella comparece el consejero delegado de la sociedad de que se trate, aunque en la intervención se haya dicho que también lo hace como apoderado, sin facultades de sustitución. R. 23 de julio de 2024

Concesión de poder entre cuyas facultades figura la “representación legal”. Interpretación del poder. Es posible la inscripción de un poder que incluya como una de las facultades concedidas la de “representación legal”, pues si bien se podría haber exigido un mayor rigor terminológico, se tratará de un problema de interpretación para los terceros en el cual no puede entrar el registrador. R. 8 de abril de 2022

Constitución de SL con administradores mancomunados. Diferencias entre consentimiento y poder. R. 13 de febrero de 2018

Distinción entre poder general o especial y poder concebido en términos generales. R. 7 de Mayo de 2008

Duración de poder temporal. Cómputo del plazo: claridad en su expresión. R. 23 de marzo de 2017

Empresario individual. No es posible la inscripción de un poder de un empresario individual a favor de un tercero para actuar mancomunadamente con aquél. R. 17 de Septiembre de 2007

Enumeración de facultades del apoderado por referencia a las del órgano de administración. Inscribibilidad. R. de 19 de abril de 2000

Error. Otorgamiento de poder: error de escasa entidad en cuanto al domicilio de los apoderados. R. 16 de Octubre de 2010

Estado civil. No se precisa el estado civil de un apoderado general de una sociedad mercantil para su inscripción. R. 14 de julio de 2000

Facultad de subapoderar: No puede ser concedida por un apoderado salvo autorización expresa. Un apoderado facultado para dar poderes, no está facultado para conferir esa facultad de dar a su vez poderes al apoderado nombrado. Para que ello fuera posible debería resultar del poder de forma clara la facultad de sustituir el poder o de conferir dicha facultad. R. 26 de junio de 2024

Interpretación. Ha de ser estricta. Ni extensiva ni restrictiva. R. 7 de Mayo de 2008

Inscripción. Los poderes para elevar a público, si son generales, deben estar previamente inscritos. R. 9 de mayo de 2014

Inscripción. Juicio notarial de suficiencia sin referencia a la inscripción en el Registro Mercantil. R. 9 de mayo de 2014

Inscripción de apoderamiento. Sociedad con objeto profesional disuelta de pleno derecho. Rectificación o reactivación. R. 2 de marzo de 2017

Inscripción de apoderamiento. Juicio notarial de suficiencia: congruencia. Si el notario hace el juicio de suficiencia, interpretando el poder que tiene a la vista, el registrador no puede calificar que dicho juicio de incongruente, en base a su propia interpretación distinta del poder. Un poder general mercantil es suficiente para dar facultades en relación a la firma electrónica de la sociedad. R. 4 de junio de 2020

Junta General. La Junta General no puede otorgar poderes. R. 4 de febrero de 2011

Junta General SL. No puede revocar poderes. R. 11 de febrero de 2014

Manifestación subsistencia. No es imprescindible la manifestación por el otorgante de la subsistencia de la representación ya que no hay norma que la imponga y se entiende implícita en la afirmación de su cualidad de apoderado que hace el representante en el momento del otorgamiento. R. 19 de Mayo de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Modo de actuación. En caso de designación de tres apoderados para ejercer facultades conjunta o mancomunadamente, no es necesario especificar el modo concreto de actuación. R. 27 de febrero de 2013

Pasaporte. No es esencial para la inscripción de un poder la indicación de estar vigente el pasaporte del apoderado. R. 20 de octubre de 2000

Poder. Es admisible e inscribible un poder para elevar a público decisiones de órganos no colegiados. R. 27 de julio de 2015

Poder otorgado a favor de sí mismo por persona física representante de persona jurídica  administradora única de la sociedad.   No es posible que una persona natural representante de la persona jurídica administradora de una sociedad se otorgue poder a favor de sí mismo. R. 10 de septiembre de 2019, R. 10 de septiembre de 2019

Poder autorizado por la junta para otorgar escritura de rectificación. Exigencias para su debida utilización. No es admisible la rectificación subsanatoria de una escritura por otra, la cual ha sido otorgada o elevado a público el acuerdo pertinente  por un apoderado autorizado por la junta y sin poder otorgado en escritura separada por el órgano de liquidación o administración. R. 31 de mayo de 2018

Poder autorizando la autocontratación. No es posible que un administrador conceda poder autorizando la autocontratación al apoderado. R. 28 de abril de 2015

Poder conjunto con Consejero Delegado de la sociedad. Cabe la inscripción de poderes de forma mancomunada del apoderado designado con el Consejero delegado de la sociedad, sin necesidad de que este esté nominativamente designado. R. 28 de Octubre de 2008

Poder concedido en términos absolutos. Por amplias, absolutas o ilimitadas que sean las facultades conferidas a un apoderado, no es necesario dejar a salvo las facultades indelegables. R. 4 de Marzo de 2009

Poder conferido por administradores mancomunados en favor de uno de ellos para actuar con otra persona: Es posible que dos administradores mancomunados den poder a uno de ellos para actuar de forma conjunta con otro apoderado distinto del administrador mancomunado no apoderado. R. 28 de febrero de 2019

Poder mercantil. Facultades. Subapoderamiento. R. 23 de Enero de 2001

Poder otorgado en favor de quien ostente el cargo de presidente del consejo de administración: requisitos para su inscripción. R. 16 de marzo de 2017

Poder otorgado por administrador mancomunado a un tercero. No es posible la inscripción de un poder conferido sólo por uno de los dos administradores mancomunados de una sociedad y tampoco si ese poder es a favor de un tercero para que actúe junto con el otro administrador mancomunado de la misma. R. 5 de septiembre de 2022

Poder otorgado por administrador ¿único o solidario? Error irrelevante. R. 9 de Julio de 2011

Poder Mercantil. Para sustituirlo se requiere previsión expresa. R. 21 de Marzo de 2017

Poder otorgado por uno de los administradores solidarios de la sociedad a favor del otro. Es inscribible. R. 18 de julio de 2012

Poder otorgado por dos administradores mancomunados a favor de sí mismos mancomunadamente: no es posible.  R. 10 de junio de 2016

Poder por administrador único. Es inscribible el poder conferido por administrador único, antes del inicio de las operaciones. R. 21 de abril de 2016

Poder recíproco condicionado que los administradores mancomunados se confieren a sí mismos para actuar solidariamente. Es inscribible. R.13 de diciembre de 2017, R.13 de diciembre de 2017, R.13 de diciembre de 2017

Rendir cuentas. Cabe atribuir por apoderamiento la facultad de “Rendir cuentas”, entendido ello en el ámbito externo, ante terceros. R. 18 de Julio de 2006

Renuncia del apoderado. No es inscribible en el Registro Mercantil la escritura mediante la que el apoderado de una sociedad renuncia a las facultades que le habían sido conferidas, si no se acredita la notificación de la renuncia a la sociedad poderdante. R. 21 de mayo de 2001

Renuncia de apoderado SL. No es necesaria la notificación a la sociedad. R. 30 de julio de 2015

Representación. Congruencia del juicio notarial de suficiencia. Apoderamiento. Es inscribible un poder conferido por dos apoderados mancomunados a favor de una tercera persona para que por sí sola ejercite parte de sus facultades. R. 27 de abril de 2023

Reseña y juicio de suficiencia. Basta (y esto es lo que ha de calificar el Registrador) que el Notario practique la reseña del documento auténtico del que nacen las facultades representativas (que ha de comprender al menos nombre o denominación social del poderdante y apoderado, nombre del notario autorizante, fecha del documento, nº de protocolo y su vigencia) e incorpore un juicio de suficiencia de las facultades expreso, concreto y coherente con el negocio documentado. El Registrador no puede pedir que se acompañe el documento ni que se transcriban las facultades ni se reseñe o testimonie total o parcialmente su contenido. R. 19 de Mayo de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Reseña y juicio de suficiencia. El registrador debe calificar que se ha practicado la reseña de modo adecuado y que se ha incorporado un juicio de suficiencia de las facultades del representante, expresado, no de forma genérica o abstracta, sino necesariamente concretado al acto o negocio jurídico al que el instrumento se refiera. Pero el Notario no tiene que especificar cuáles son las facultades representativas contenidas en la escritura de apoderamiento que considera suficiente. R. 5 de abril de 2011, R. 1 de julio de 2011

Revocación poder. Si dos administradores mancomunados dan poder a uno de ellos, para la revocación basta la hecha por uno de los administradores mancomunados. Y ello es también aplicable al caso de que el poder se haya dado como persona individual al representante físico de uno de los administradores mancomunados persona jurídica. R. 15 de marzo de 2011

Revocación de poder por otro apoderado no inscrito: no es posible. R. 19 de abril de 2017, R. 20 de abril de 2017

Revocación de poder por otro apoderado no inscrito. Facultades del primer poderdante. R. 20 de abril de 2017

Revocación de poder. Interpretación de facultades. Juicio de suficiencia. R. 24 de julio de 2017

Revocación poder. Toda revocación de poder exige escritura pública otorgada por el representante orgánico de la sociedad con cargo vigente. R. 15 de marzo de 2011

Revocación de poder. Si la sociedad está en concurso es necesaria la intervención de la administración concursal. R. 24 de julio de 2014

Revocación de poderes. Inscripción de revocación de poderes. Problemas. R. 26 de enero de 1999

Revocación de poderes: no cabe por uno solo de los administradores mancomunados. R. 15 de abril de 2015

Sociedad unipersonal. Otorgamiento de poder. La omisión en la escritura del carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 13 de Octubre de 2005

Sociedad unipersonal: el socio único no puede otorgar poderes. R. 4 de febrero de 2011

Solicitud de revocación de poder por instancia de administrador mancomunado. Principio de rogación. No es posible revocar un poder por instancia de uno solo de los administradores mancomunados, aunque el apoderado sea representante físico del otro administrador mancomunado persona jurídica. R. 8 de abril de 2022, R. 8 de abril de 2022

Subsanación de certificación de acuerdos sociales por apoderado. No es posible subsanar defectos de una certificación de acuerdos sociales por un apoderado nombrado en la misma junta general que adopta los acuerdos. La subsanación de la certificación deberá ser hecha por persona que tenga facultad certificante. R. 24 de abril de 2019

Sustitución de poder. Identidad de las facultades conferidas. Juicio de suficiencia. Congruencia. Calificación registral. R. 14 de diciembre de 2016

Sustitución del poder cuando las facultades del poderdante no son idénticas a las del apoderado. R. 7 de Mayo de 2008

Sustitución de poder. Para que una sustitución de poder lo sea en sentido propio, es decir que implique la revocación del primer poder, es necesario que así resulte claramente del poder conferido con expresa solicitud de su revocación. En el mismo sentido para que el apoderado que sustituye su poder pueda a su vez conferir esa facultad de sustituir, también debe resultar claramente del primer poder. R. 19 de diciembre de 2019

Sustitución de poder mercantil. Facultades del poderdante. Distinción entre poder general o especial y poder concebido en términos generales. R. 7 de Mayo de 2008

 

PRIORIDAD

Bienes muebles. Adjudicación judicial de vehículo existiendo concurso de acreedores con plan de liquidación. No es inscribible. R. 5 de octubre de 2015

Bienes muebles. Cancelación anotación embargo. Ejecutado un bien cuyo embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos. R. 11 de Enero de 2005

Bienes muebles. Prórroga de anotación de embargo no practicada. No es posible, en virtud de los principios de prioridad y tracto sucesivo. R. 18 de Diciembre de 2004

Declaración de unipersonalidad. Principio de prioridad en el registro mercantil. Pese a la existencia del principio de prioridad en el registro mercantil, para el mayor acierto en la calificación el registrador puede tener en cuenta documentos presentados con posterioridad si desvirtúan o ponen en duda los primeramente presentados. R. 15 de julio de 2019

Documentos. El Registrador debe tener en cuenta en su calificación no sólo los documentos inicialmente presentados, lo cual es inexcusable, sino también los auténticos y relacionados con éstos, aunque fuese presentados después. R. 20 de julio de 2015

Documentos contradictorios. Validez copia electrónica. Prevalencia en general del principio de legalidad sobre el de prioridad en el Registro Mercantil, y la eficacia de las copias electrónicas que solo lo son para la finalidad para la que fueron expedidas. R. 28 de julio de 2020

Excepciones. Las excepciones al principio de prioridad son para supuestos muy restringidos. Solo excepcionalmente pueden tenerse en cuenta documentos presentados con posterioridad. R. 6 de Julio de 2007

Nombramiento de administradores. Principio de prioridad en el registro mercantil. Títulos contradictorios. Si se presentan dos títulos contradictorios e incompatibles, el registrador en su calificación puede tener en cuenta lo que resulta de los mismos, suspendiendo la inscripción en tanto no se aclara debidamente la situación registral o sustantiva planteada. R. 24 de septiembre de 2020

Principio de prioridad registral en el ámbito mercantil. Inscripción de nombramientos de administradores ya cesados. R. 5 de abril de 1999

Principio de prioridad. Nombramiento de administrador y certificado de no aprobación de cuentas anuales. Si existe un documento previamente presentado que es objeto de recurso, o simplemente con asiento de presentación vigente, no puede despacharse el presentado con posterioridad. R. 12 de febrero de 2024

Principio de prioridad mercantil. No juega con la misma fuerza que en el Registro de la Propiedad, al no tratarse de un registro de bienes sino de personas. R. 20 de diciembre de 2012,

Principio de prioridad en el registro mercantil. Títulos incompatibles. Ante la existencia de títulos contradictorios o incompatibles entre si presentados al registro, procede la suspensión de la calificación, bien conjunta de todos los títulos o bien individual, teniendo en cuenta los presentados antes y después, hasta que por los Tribunales, en su caso, se decida lo procedente. R. 10 de abril de 2024

Principio de prioridad mercantil. Debe aplicarse restrictivamente. R. 3 de julio de 2013, R. 31 de Enero de 2014, R. 11 de febrero de 2014

Principio de prioridad: Presentación sucesiva de títulos contradictorios: Procede suspender la calificación. R. 16 de marzo de 2016

Principio de prioridad en el Registro Mercantil. Presentación de documentos contradictorios. En caso de presentación de documentos contradictorios o incompatibles entre sí, lo procedente será suspender la calificación de todos los documentos afectados hasta que por los Tribunales se decida, en su caso, lo procedente. R. 27 de junio de 2024

Recurso fuera de plazo. El Registrador debe inadmitir el recurso, pues admitirlo supondría seguir manteniendo a favor del título cuya calificación es objeto del mismo el privilegio de la prioridad en detrimento de otro llamado a lograrla una vez hubiera caducado el asiento de presentación de aquél. R. 15 de Abril de 2005

Títulos incompatibles entre sí: no es posible su acceso el registro. R. 20 de diciembre de 2012

Títulos presentados después. La calificación de un documento deberá realizarse en función de lo que resulte del título y de la situación tabular existente en el momento de su presentación en el Registro, sin que puedan obstaculizar a su inscripción títulos incompatibles posteriormente presentados. R. 12 de enero de 2011

 

PROCEDIMIENTO REGISTRAL

Carácter administrativo. R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006

 

PROTOCOLO FAMILIAR

Cierre de la hoja. No procede su constancia en la hoja de la sociedad si ésta se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas. R. 30 de Septiembre de 2008

Solicitud. La publicidad del protocolo familiar requiere instancia, con firma legitimada, del órgano de administración de la sociedad. R. 30 de Septiembre de 2008

 

PUBLICIDAD FORMAL

Publicidad formal en el Registro Mercantil: interés legítimo y protección de datos. R. 29 de Julio de 2010

Publicidad formal en el Registro Mercantil. Requisitos expedición notas simples. R. 4 de julio de 2013

Publicidad formal en el registro mercantil: de forma telemática y gratuita. Protección de datos. Peticiones masivas. No existe obligación de suministrar de forma gratuita publicidad formal del Registro Mercantil, en tanto no esté operativa la plataforma de interconexión de registros mercantiles de la UE. R. 27 de julio de 2022

REACTIVACION

Calificación. Han de calificarse conjuntamente los títulos de adaptación de estatutos, aumento de capital social y reactivación de la sociedad. R. 26 de agosto de 1998

Publicidad del art. 263 LSA. No es un requisito previo para inscribir la reactivación. R. 26 de agosto de 1998

Reactivación de sociedad. No es requisito para la inscripción de la reactivación de una sociedad disuelta de pleno derecho ex DT 6ª-2 LSA la publicación del acuerdo en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social. R. 11 de enero de 2000

Reactivación de SL. No hay derecho de oposición de acreedores. R. 10 de septiembre de 2011

Reactivación de sociedad disuelta. Derecho de separación: Mientras no se consume no es posible la inscripción. R. 7 de enero de 2016

Sociedades profesionales. Disolución de pleno derecho y reactivación de la sociedad. Cuando la sociedad está disuelta ipso iure por causa legal o por haber llegado el término fijado en los estatutos ya no cabe un acuerdo social sino que lo procedente, si se desea continuar con la empresa, es la prestación de un nuevo consentimiento contractual. R. 20 de julio de 2015, R. 11 de enero de 2016

RECURSO GUBERNATIVO

Alteración rango. Bienes muebles. El recurso gubernativo no tiene por objeto la alteración del rango de los asientos registrales, lo cual sólo puede producirse por acuerdo de las partes o acudiendo al procedimiento judicial correspondiente. R. 4 de Enero de 2005

Art. 123 RH. “Y lo demás acordado”. R. 19 de julio de 2017

Asiento ya practicado. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado. R. 5 de mayo de 1999, R. de 4 de diciembre de 1999, R. 27 de enero de 2000, R. de 14 de abril de 2000, R. 28 de Mayo de 2009, R. de 28 de mayo de 2002, R. 4 de Enero de 2005, R. 9 de Marzo de 2005, R. 6 de Mayo de 2005, R. 6 de Marzo de 2009, , R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 2 de Abril de 2009, R. 28 de Mayo de 2009, R. 4 de Julio de 2011, R. 28 de Enero de 2016, R. 31 de marzo de 2017

Calificación: plazo para interponer el recurso en caso de doble entrada del documento calificado dentro de la vigencia del asiento de presentación. Si se reitera la nota y se pone pie de recurso, el plazo se cuenta desde la segunda nota. R.14 de febrero de 2012

Calificación no fundamentada. Contenido del informe del registrador. Si una calificación no debidamente fundamentada lleva a error el recurrente en cuanto al fondo de su recurso, la calificación será revocada, aunque en la realidad el defecto exista. R. 20 de diciembre de 2021

Calificación el registro mercantil central. Son aplicables las normas ordinarias en materia de recurso. R. 10 de junio de 1999, R. 15 de junio de 1999

Calificación sustitutoria: El Notario puede acudir a ella, del mismo modo que puede recurrir ante este Centro Directivo la calificación negativa del Registrador territorialmente competente. R. 13 de Diciembre de 2006

Calificación sustitutoria. El recurso gubernativo debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de procedimiento se admite y resuelve el recurso. R. 2 de Agosto de 2005

Carácter aformalista del recurso gubernativo. R. 24 de octubre de 2002

Cómputo del plazo. El cómputo del plazo para interponer el recurso debe hacerse a partir del día siguiente a aquél que se toma como referencia, de tal manera que el día final correspondiente a los meses o años es el correspondiente al mismo día que se esté tomando en consideración. R. 23 de Enero de 2001

Cómputo del plazo. El plazo de un mes para recurrir se cuenta de fecha a fecha, empezando por el día que se hace la notificación y acabando el mismo día del mes siguiente. R. 14 de Octubre de 2002

Cómputo del plazo. Trascendencia de la regularidad de la notificación de la calificación en la fijación del dies a quo del cómputo del plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga del asiento de presentación. R. 28 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-, R. 30 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-.

Copia compulsada del título por funcionario autonómico: vale como testimonio a los efectos del recurso. R. 21 de enero de 2016

Contra dos notas. Recurso único contra dos notas de calificación en dos escrituras. El recurso es admisible, entendiendo que, propiamente, son dos recursos que deben de resolverse separadamente. R. 24 de octubre de 2002, R. 3 de Diciembre de 2002

 Costas del recurso. R. 24 de julio de 2019

Depósito de cuentas. Cuentas anuales sin calificar. Recurso preventivo. No es posible, si bien el Registrador debe esperar a la resolución del recurso pendiente ante la DG sobre nombramiento de auditor para “poder calificar el depósito de las cuentas instado por la sociedad”. R. 6 de Noviembre de 2009

Depósito de cuentas. En materia de depósito de cuentas también se aplica, pese a la especialidad de la materia, el nuevo recurso de los artículos 322 a 329 de la LH. R. de 8 de Julio de 2005

Depósito de cuentas. Recurso para subsanar defectos. Para el depósito de cuentas de una cooperativa valenciana, deberán cumplirse todas las exigencias legales establecidas en su ley propia, sin que el recurso sirva para la subsanación de los defectos que se oponen el depósito. R. 17 de enero de 2024

Depósito de cuentas. No cabe subsanación en sede de recurso. La subsanación del defecto no puede hacerse vía recurso. R. 14 de febrero de 2022

Desistimiento. R. 27 de Febrero de 2006

Desistimiento. Reviviscencia del art. 131 RH. R. 28 de febrero de 2011

Doble recurso mercantil. R. 27 de enero de 2000, R. 21 de febrero de 2000

Documento calificado. En caso de falta de aportación debe concederse al recurrente un plazo razonable para subsanar la omisión. R. 17 de junio de 2011

Documentos. En el recurso no pueden tenerse en cuenta los documentos no presentados al tiempo de la calificación registral. R. 10 de junio de 2000, R. 9 de Julio de 2004, R. 27 de Julio de 2006, R.28 de junio de 2013

Documentos. Es necesario el título original. R. 29 de marzo de 1999, R. 29 de junio de 1999, R. de 24 de abril de 2000, R. 7 de Noviembre de 2003

Expediente. Importancia de sus datos. R. 19 de Mayo de 2005

Falta de título previo pendiente de recurso. Suspensión de la calificación. No procede la calificación de una escritura cuando existe vigente un asiento de presentación sobre la sociedad en el registro en virtud de un título previamente presentado y pendiente de recurso gubernativo. R. 7 de junio de 2023

Forma de cómputo del plazo. R. 27 de enero de 2016

Fuera de plazo. El Registrador debe rechazar el recurso, pues admitirlo supondría seguir manteniendo a favor del título cuya calificación es objeto del mismo el privilegio de la prioridad en detrimento de otro llamado a lograrla una vez hubiera caducado el asiento de presentación de aquél. R. 15 de Abril de 2005

Fuera de plazo. El Registrador debe inadmitir el recurso, sin perjuicio de la posibilidad de volver a presentar el título y frente a la calificación negativa, idéntica o diferente, poder recurrir gubernativamente. R. 15 de Abril de 2005

Fuera de plazo. Si el Registrador admite el recurso a trámite, la DG puede declarar su inadmisión por extemporáneo, y contra la inadmisión es posible el recurso ante el Juzgado de lo Mercantil. R. 15 de Abril de 2005

Fuera de plazo. Una calificación no recurrida en plazo deviene firme, sin perjuicio de la posibilidad de volver a presentar el título y frente a la calificación negativa poder recurrir gubernativamente, aunque la calificación sea idéntica a la anterior. R. 15 de Abril de 2005

Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. El recurso ha de regirse por el Reglamento del Registro Mercantil. R. 2 de octubre de 2000

Identificación del recurrente. Aunque el recurso se presente directamente en la DG, si el escrito adolece de defectos, es el registrador competente el que debe señalarlos dando el plazo de 10 días al interesado para su subsanación. R. 20 de diciembre de 2018, R. 21 de diciembre de 2018

Inadmisión. Contra la decisión del Registrador de inadmitir el recurso, cabe recurso gubernativo. R. 29 de junio de 1999, R. 4 de noviembre de 1999

Inadmisión del recurso. Es correcta la actuación del registrador mercantil que no admitió el recurso por falta de acreditación de la legitimación precisa para interponerlo y por no acompañar los documentos calificados. R. 12 de mayo de 1999, R. 13 de mayo de 1999

Informe del Registrador: Debe limitarse a cuestiones de mero trámite. R. de 29 de abril de 2003, R. 3 de Enero de 2004, R. 13 de Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial, aunque considera que la DG debió tener en cuenta el informe- R. 14 de Diciembre de 2004, R. 1 de Febrero de 2005, R. 19 de Mayo de 2005, R. 1 de Junio de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005

Informe del Registrador. No puede incluir nuevos fundamentos o argumentos ni incluir una suerte de contestación al recurso interpuesto. R. 13 de Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial, aunque considera que la DG debió tener en cuenta el informe-, R. 14 de Diciembre de 2004, R. 1 de Febrero de 2005, R. 28 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-, R. 30 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-, R. 19 de Mayo de 2005, R. 1 de Junio de 2005, R. 22 de Septiembre de 2005, R. 7 de julio de 2011

Informe del registrador. Negativa a reservar denominación social al existir identidad con otras existentes. En esta resolución la DG parece volver a admitir el informe del registrador en defensa de su calificación. Al menos, lo transcribe. R. 30 de noviembre de 2023

Inscripción de nombramiento de consejero. Recurso extraordinario de revisión: no es aplicable al procedimiento registral. R. 25 de octubre de 2017

Legitimación de auditora. Interés conocido en asegurar los efectos de la inscripción. R. 6 de Marzo de 2009

Legitimación. El presentante del documento, solo tiene facultades puramente materiales- presentación del documento- pero carece de legitimación para la interposición del recurso por adolecer de falta de interés sustantivo en la extensión del asiento. R. 2 de Julio de 2005

Mora en el desembolso de dividendos pasivos y ejercicio del derecho de voto. La exigencia de que conste en el registro la parte de capital no desembolsado no permite al Registrador Mercantil establecer un control sobre el derecho de voto. R. 14 de abril de 2012

Notificación de calificación. La impresión de pantalla del programa de gestión del Registro Mercantil del que resulta un apunte informático de notificación presencial al presentante en la fecha expresada” no es suficiente para tener por cumplido el hecho de la notificación. R. 20 de noviembre de 2017

Notificación de defectos por correo electrónico. Para que una notificación telemática surta sus efectos, es necesario el acuse de recibo, es decir la confirmación de lectura. R. 23 de abril de 2018

Objeto. El objeto del expediente de recurso es exclusivamente la determinación de si la calificación es o no ajustada a Derecho. Por tanto no se pueden tener en cuenta cuestiones ajenas a ello. R. 20 de julio de 2015

Objeto del recurso. Nueva calificación. R. 29 de marzo de 2016

Plazo de interposición. Un mes de fecha a fecha. R. 29 de Septiembre de 2008

Plazo para recurrir habiéndose presentado de nuevo la documentación sin subsanar. R. 18 de abril de 2017

Recurso “a efectos doctrinales”. La posibilidad que concede el art. 325 LH, no es un propio recurso a efectos doctrinales, sino que es un recurso para posibilitar la revisión de la calificación a todos los efectos, pues el objeto del recurso no es el asiento practicado sino el acto de calificación del registrador. R. 7 de julio de 2011

Recurso extemporáneo. No lo es si no se acredita la fecha en que el interesado recibió la notificación efectuada por el Registrador. R. 22 de Marzo de 2011

Recurso extemporáneo. Notificación por correo electrónico. R. 25 de abril de 2011

Recurso sobre cuestión ya resuelta por otro recurso. Una escritura calificada, recurrida la calificación y confirmada esta por la DG, aunque vuelva a presentarse y se ratifique la calificación, no puede ser objeto de resolución en recurso gubernativo, debiendo los interesados, en su caso, acudir a los tribunales ordinarios. R. 5 de marzo de 2020

Recurso gubernativo. Desistimiento. Capacidad. R. 12 de junio de 1998

Recurso ante correo electrónico. R. 21 de junio de 2021

Renuncia. Solo cabe renuncia por representantes actuales. R. 17 de febrero de 1998

Representación para interponerlo. Inadmisión de recurso por no acreditar la representación. La acreditación en alzada de la representación del recurrente es suficiente para admitir el recurso. R. 5 de septiembre de 2000

Reserva. No cabe recurso contra la reserva de denominación. R. 24 de Febrero de 1999

Resoluciones fuera de plazo. Las resoluciones DGRN dictadas fuera de plazo no son nulas. R. 3 de Abril de 2007

Subsanado defecto. La subsanación del defecto y la práctica en su caso de la inscripción solicitada no son obstáculo para la interposición del recurso, pues el objeto del recurso no es el asiento registral sino el acto de calificación del Registrador. R. 24 de enero de 2011

Suspensión o prórroga del asiento de presentación por impugnación judicial de resolución de la DGSJFP. En caso de impugnación judicial de una resolución de la DGSJFP, no es posible la prórroga del asiento de presentación del documento. Sólo será posible la anotación preventiva de la demanda. R. 21 de marzo de 2022

Traslado de domicilio social. Vigencia de la certificación de traslado en caso de recurso gubernativo. R. 31 de Enero de 2014

 

REGISTRO MERCANTIL

Aceptación de auditores de cuentas: no puede provocar asiento alguno si no se presenta el documento de nombramiento. Para poder hacer constar en la hoja de la sociedad la aceptación de unos auditores será necesario la previa inscripción de estos por un título que sea inscribible. El documento de aceptación no sirve para la inscripción de los auditores. R. 25 de abril de 2024, R. 26 de abril de 2024

Agrupación de interés económico. Actividad de la agrupación en relación a la actividad de los socios. Independencia del registrador. La actividad de una agrupación de interés económico debe ser auxiliar de las de sus socios, pero sin que tenga que tener una relación directa, pues esa relación puede ser indirecta. Es decir que la relación puede ser bien jurídica o simplemente económica. Lo que sí es necesario es expresar la actividad de los socios, sean estos personas físicas o jurídicas. R. 25 de octubre de 2021, R. 26 de octubre de 2021

Anotación preventiva de complemento de convocatoria de junta general. Notificación por correo electrónico. Para la extensión de la anotación preventiva de solicitud de complemento de convocatoria, es inexcusable que la notificación fehaciente a la sociedad lo sea en su domicilio y en el plazo exigido. Si esa notificación se hace por correo electrónico el mismo debe ser intervenido por una entidad de certificación utilizando firma electrónica, de forma que pueda acreditarse tanto la recepción como su fecha. R. 17 de mayo de 2021

Anotación de solicitud de levantamiento de acta notarial de la junta: su no caducidad. La anotación de solicitud de levantamiento de acta notarial de la junta en sociedades anónimas no caduca a los tres meses y por tanto no debe cancelarse. R. 4 de julio de 2022

Anotación preventiva de solicitud de levantamiento de acta notarial de junta general: sus requisitos. Para la constancia por anotación preventiva la hoja de la sociedad de la solicitud de levantamiento de acta notarial de una junta general, es necesario acreditar que se ha efectuado el pertinente requerimiento notarial a los administradores de la sociedad. R. 14 de noviembre de 2023

Anotación preventiva de denuncia limitando facultades administradores. No es posible tomar en el Registro Mercantil una anotación de denuncia ante el juzgado,  aunque con ella se pretenda limitar la facultad de disponer de los administradores respecto de los bienes de la sociedad. R.16 de mayo de 2019

Anotación preventiva por consulta de duda. No es posible practicar una inscripción en la hoja de una sociedad, si respecto de la misma existe una anotación vigente por consulta de duda ante la DGRN. R. 17 de mayo de 2019

Artículo 383 RH. Aplicabilidad supletoria al Registro de Bienes Muebles. Sociedad no inscrita. Para poder inscribir bienes a nombre de una SL es precisa su previa inscripción en el Registro Mercantil, si bien la inscripción podría practicarse a favor de los socios como integrantes de la sociedad en formación. R. 26 de Enero de 2005

Asientos. Intangibilidad de los asientos registrales una vez practicados. R. 6 de Mayo de 2005

Auditores. Cese y designación voluntaria de auditor. Jubilación del inscrito. Solicitud de la minoría. R. 20 de febrero de 2018

Autónomos societarios: su posible inscripción como emprendedores de responsabilidad limitada. No pueden ser emprendedores de responsabilidad limitada, ni por tanto inscribirse en el Registro Mercantil, los llamados “autónomos societarios” a los efectos de la legislación de la Seguridad Social. R. 26 de septiembre de 2022

Baja provisional en el índice de entidades de la AEAT. Nombramiento y cese de administradores. La baja en el índice de entidades de la AEAT, impide la práctica de cualquier asiento salvo el depósito de cuentas. R. 22 de julio de 2019

Baja provisional en el Índice de entidades AEAT. Renuncia de administrador único. No es posible la inscripción de la renuncia de un administrador, si la hoja de la sociedad está cerrada por baja en el índice de entidades de la AEAT. R. 9 de octubre de 2020

Baja en la AEAT.  Revocación del CIF. Cierre por falta de depósito de cuentas. Estando una sociedad dada de baja en la AEAT y con el CIF revocado no es posible la práctica de inscripción alguna. R. 11 de junio de 2018

BORME. El pago al Borme tiene la consideración de tasa. Provisión de fondos. No es suficiente el señalamiento de una cuenta de cargo en la propia escritura. R. 19 de mayo de 2009, R. 20 de mayo de 2009, R. 21 de mayo de 2009, R. 27 de julio de 2009 –que no obstante añade la conveniencia de que pueda ser admitido dicho sistema, siempre que exista una norma habilitante para ello-.

Cámaras de comercio. Anotación preventiva de nombramiento de mediador concursal. Las Cámaras de Comercio son competentes para la tramitación del acuerdo extrajudicial de pagos de personas jurídicas en general, incluyendo las inscritas en el Registro Mercantil. R. 31 de mayo de 2021, R. 1 de junio de 2021

Cancelación de inscripción de nombramiento de auditor. Aceptación. No es posible la cancelación de un nombramiento de auditor instada por la sociedad, cuando ese nombramiento e inscripción trae su causa por solicitud un socio minoritario excluido de la sociedad, mientras el proceso de exclusión no culmine con el pago de su cuota en el haber social. R. 5 de junio de 2020.

Claridad en la intervención del compareciente en la escritura: poder y revocación. Es inscribible una escritura de otorgamiento y revocación de poder, si en ella comparece el consejero delegado de la sociedad de que se trate, aunque en la intervención se haya dicho que también lo hace como apoderado, sin facultades de sustitución. R. 23 de julio de 2024

Conciliación registral mercantil: negativa a la apertura del expediente. Objeto de la conciliación. No es posible iniciar un expediente de conciliación registral mercantil sobre la aprobación o no de las cuentas anuales de una sociedad. R. 29 de enero de 2024

Cierre registral por baja en el índice de entidades AEAT. Renuncia de administrador único. Si la sociedad está de baja en la AEAT, no puede inscribirse la renuncia de un administrador. R. 20 de marzo de 2020

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Renovación de cargo de administrador único. Practicada a la Baja en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda, no cabe practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, salvo las excepciones del art. 97 RRM, lo que deja fuera el cese de un administrador. R. 12 de diciembre de 2022

Cierre registral por baja en el índice de entidades AEAT. Cese de administrador. Si una sociedad está dada de baja en el Índice de Entidades de la AEAT, no es posible la inscripción del cese de uno de los administradores. R. 30 de mayo de 2022

Cierre registral por falta de depósito de cuentas y por baja en el índice de  entidades. revocación del CIF. Cese de administrador. Si la sociedad está dada de baja en la AEAT, y con el CIF revocado, no es posible la inscripción de un cese de administrador. R. 29 de julio de 2021

Cierre registral. Hoja cerrada por baja provisional en el índice de la agencia tributaria. Pese al cierre de hoja procede el depósito de cuentas en base al art. 96 RRM. R. 20 de mayo de 2015

Cierre registral por baja provisional en el índice de entidades de la AEAT. La baja en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda impide la inscripción de un cese de administradores. En cambio, la falta de depósito de cuentas no es obstáculo para dicha inscripción R. 22 de diciembre de 2021

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Excepciones. Dada de baja una sociedad en el Índice de Entidades, no es posible practicar en su hoja asiento alguno salvo los ordenados por la autoridad judicial, los que sean presupuesto para la reapertura de hoja y los depósitos de cuentas. R. 2 de septiembre de 2021

Cierre registral por falta de depósito de cuentas, revocación de NIF y baja en índice de entidades. Inscripción de poder. No es posible la inscripción de un poder si la hoja de la sociedad está cerrada por falta de depósito de cuentas, por tener el CIF revocado y por estar de baja en la AEAT. R. 28 de noviembre de 2022

Cierre registral por falta de depósito de cuentas y por baja en el índice de entidades AEAT. R. 20 de febrero de 2019

Competencia para la iniciación de procedimiento de designación de mediador concursal. Necesidad de abrir expediente y de resolver. Para determinar la competencia del registrador mercantil en un expediente de acuerdo extrajudicial de pagos es necesario que el deudor tenga la condición de empresario, profesional o autónomo. Si ello no resulta de la solicitud la competencia será del notario. R. 1 de junio de 2018

Decisiones socio único concursado con facultades de administración suspendidas. Si el socio único de una sociedad está declarado en concurso en fase de liquidación, no puede acordar la disolución de la sociedad, aunque sea por causa legal, sin el concurso del administrador concursal. R. 13 de mayo de 2022

Depósito de cuentas de sociedad con NIF revocado. Una sociedad con el NIF revocado no puede depositar cuentas anuales en el Registro Mercantil. R. 7 de enero de 2020

Depósito de cuentas. Declaración de identificación de titularidad real. La necesidad de depósito en el Registro Mercantil del documento sobre titulares reales se basa en diversas disposiciones que confirman su legalidad, sin que la publicidad que pueda darse, ya debidamente regulada, afecte de ningún modo a la protección de datos de carácter personal. R. 10 de enero de 2022, R. 11 de enero de 2022, R. 12 de enero de 2022

Depósito de cuentas sin declaración de identificación del titular real. El documento que refleje la titularidad real de las sociedades, unido a las cuentas anuales de las que no forma parte, es de necesaria presentación, aunque no haya existido variación en el titular real desde la última declaración presentada en el Registro. R. 16 de noviembre de 2022, R. 21 de noviembre de 2022

Depósito de cuentas sin declaración de identificación del titular real. Para depositar las cuentas de una sociedad es necesario que vengan acompañadas del documento relativo a los titulares reales, a efectos de la legislación anti blanqueo de capitales. R. 29 de noviembre de 2022

Disolución y nombramiento de liquidador de sociedad con hoja cerrada por baja en el indice de entidades AEAT. No es posible inscribir la disolución y nombramiento de liquidador de una sociedad, si la misma está dada de baja en el Índice de Entidades de la AEAT. R. 24 de octubre de 2023

Documentos anteriores pendientes de inscripción. Si existen títulos anteriores pendientes de inscripción lo procedente es suspender la calificación. R. 23 de julio de 2019

Documentos contradictorios. Validez copia electrónica. Prevalencia en general del principio de legalidad sobre el de prioridad en el Registro Mercantil, y la eficacia de las copias electrónicas que solo lo son para la finalidad para la que fueron expedidas. R. 28 de julio de 2020

Designación de auditor de sociedad. Provisión de fondos para publicación en el Borme. Legitimación de firma del administrador. Para inscribir un nombramiento de auditor es necesaria la legitimación de firma del administrador que lo nombra, la aceptación, la provisión de fondos y que la hoja de la sociedad no esté cerrada. R. 9 de mayo de 2022.

Escisión parcial de sociedad sujeta a condición suspensiva. Rectificación del registro. No es posible, respecto de una escisión parcial ya inscrita y con aumento de capital en la beneficiaria, que se inscriba una subsanación según la cual la escisión se sujetó a una condición suspensiva consistente en la obtención de informe vinculante sobre sus repercusiones fiscales. R. 8 de junio de 2021

Estatutos SL. Determinación del domicilio social. Omisión del número de la calle. La falta de expresión del número de la calle en la que se sitúa el domicilio de una sociedad, no es defecto que impida la inscripción. Es decir que es admisible la expresión “s/n”. R. 13 de septiembre de 2022

Extranjeros: numero de identificación o número de la tarjeta de residencia. R. 11 de abril de 2012

BORME. Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. Falta de acreditación de la provisión de fondos para la publicación en el BORME al no reunir la sociedad constituida los presupuestos tipológicos para acogerse a la exención. R. 15 de junio de 2011, R. 6 de julio de 2011, R. 6 de julio de 2011, R. 14 de septiembre de 2011, R. 17 de septiembre de 2011

Cierre de la hoja de la sociedad por conclusión del concurso: no es inscribible nombramiento posterior de liquidador acordado por la junta de la sociedad. R. 17 de Diciembre de 2012

Cierre registral por falta de depósito de cuentas y por baja provisional en el índice de entidades AEAT. Revocación del NIF. El cierre del registro por baja en el Índice de Entidades o por revocación del NIF impide la inscripción del cese de administradores. R. 10 de febrero de 2021

Cierre de la hoja registral SA. Cuando una hoja registral ha sido cerrada, no es inscribible una escritura de disolución y nombramiento de Liquidadores, sin que pueda cuestionarse en el recurso gubernativo si se practicó o no correctamente el asiento de cierre. R. 31 de agosto de 1998

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No permite inscribir el nombramiento de liquidadores. R. de 9 de mayo de 2002, R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005 , R. 23 de Octubre de 2003

Cierre registral por baja en el índice AEAT. Cese de administradores. Si hay cierre registral par baja en el Índice de entidades de la AEAT, no es posible practicar ninguna inscripción en la hoja de la sociedad, salvo las exceptuadas, entre las que no se incluye el cese de administradores. R. 28 de noviembre de 2019

Cierre registral por baja en índice entidades AEAT. Cese y nombramiento administradores. Cese de personas físicas representantes de jurídicas. R. 18 de enero de 2017

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No permite inscribir el nombramiento de administradores. R. de 26 de abril de 2000

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No impide inscribir el cese de administradores. R. de 26 de abril de 2000, R. 14 de noviembre de 2013

Cierre registral por baja en el índice de entidades AEAT. Excepciones. No es posible el  cese de administrador. R. 23 de noviembre de 2016, R. 11 de octubre de 2017

Cierre registral por baja provisional en el índice de entidades de la AEAT: excepciones. Solo se exceptúan del cierre los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales. R. 11 de octubre de 2017

Cese registral por baja en el índice de entidades. Impide la inscripción del cese de los administradores. R. 31 de Marzo de 2003, R. 11 de Marzo de 2005, R. 19 de junio de 2009, R. 30 de julio de 2009, R. 1 de marzo de 2010, R. 19 de junio de 2013

Cese y nombramiento de administradores mediante transacción homologada judicialmente. Una transacción homologada judicialmente no es título inscribible en el Registro Mercantil, si su contenido hace referencia a un acuerdo para cuya inscripción se exige escritura pública. Además esa transacción deberá contener, en su caso, todos los demás requisitos exigidos por la ley mercantil para que su contenido sea objeto e inscripción. R. 1 de septiembre de 2020

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No permite inscribir la renuncia de administradores. R. 19 de junio de 2009

Cierre registral por baja en el índice de entidades MECH. La extensión de la nota marginal en el Registro Mercantil se hace por mandato del artículo 131.2 RDL 4/2004. R. 22 de agosto de 2012

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Puede tener como excepción los asientos ordenados por la autoridad judicial. R. 19 de junio de 2009, R. 30 de julio de 2009

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento. R. 30 de julio de 2009, R. 1 de marzo de 2010

Cierre registral por baja en el índice de entidades. No podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a excepción de los ordenados por la autoridad judicial, los que sean presupuesto necesario para la reapertura de la misma o el depósito de las cuentas anuales. R. 19 de febrero de 2000

Cierre registral por baja provisional en el índice de sociedades: no cabe practicar asiento alguno. R. 18 de septiembre de 2015

Cierre registral por baja provisional en el índice de entidades AEAT. No cabe inscribir la renuncia a un poder. R. 26 de mayo de 2016

Cierre registral por baja provisional en el índice de la agencia tributaria. Disolución y liquidación. No podrá practicarse ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada salvo los ordenados por la autoridad judicial, los que sean presupuesto para la reapertura de la hoja y los depósitos de cuentas. R. 27 de marzo de 2017

Cierre registral por baja provisional en el índice de entidades AEAT. Excepciones: Los asientos necesarios para la reapertura de la hoja, los ordenados por la autoridad judicial y los depósitos de cuentas. R. 26 de mayo de 2016

Cierre registral por baja en el índice de entidades. Los únicos asientos que se pueden practicar son sólo los de alta en dicho Índice y los asientos ordenados por la autoridad judicial. R. 21 de Marzo de 2014

Cierre registral por baja en el índice de entidades AEAT y por falta de depósito de cuentas. Cese y nombramiento de administradores. R. 18 de Marzo de 2014, R. 21 de Marzo de 2014

Cierre registral por baja en el índice de entidades AEAT.  Revocación del CIF. Renuncia de poderes. Si la sociedad está dada de baja en la AEAT y con el CIF revocado, no es posible la práctica de inscripción alguna. R. 15 de enero de 2020

Cierre registral por baja en el índice de entidades y por revocación del NIF. Frente a estos cierres no cabe alegar ni que la fecha de la renuncia fue anterior a la baja y a la revocación, ni tampoco que sin la inscripción de la renuncia sería imposible la cancelación de la revocación o el alta en el Índice de Entidades por falta de tracto sucesivo R. 23 de marzo de 2022, R. 24 de marzo de 2022

Cierre registral por falta de depósito y por baja en el índice de entidades. Requisitos para la inscripción de socio único. R. 18 de mayo de 2016

Cierre registral previsto en el art-96 RRM. El mandato normativo es concluyente. R. 9 de abril de 2002

Cierre registral por falta de adaptación. A las sociedades de auditoría no les es aplicable el cierre registral ni la sanción de disolución de pleno derecho. R. 5 de Marzo de 2009, R. 6 de Marzo de 2009

Cierre registral por razones fiscales. Impide inscribir la transformación de la sociedad. R. 9 de febrero de 1999

Cierre registral por baja provisional en el índice de entidades AEAT.  Si la sociedad está dada de baja en el Índice de Entidades de la AEAT, no puede inscribiré el cese de un administrador. R. 14 de diciembre de 2021

Código LEI. Renovación de código LEI de una entidad. Naturaleza del procedimiento. R. 16 de julio de 2015

Código LEI. Denegación de expedición de código LEI: Ni la baja en la AEAT, ni la falta de depósitos impiden la emisión del código LEI. R. 30 de octubre de 2017

Datos identificación registral. Constitución de SL por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de hacer constar los datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo. R. 16 de Noviembre de 2005

Declaración de unipersonalidad. Principio de prioridad en el registro mercantil. Pese a la existencia del principio de prioridad en el registro mercantil, para el mayor acierto en la calificación el registrador puede tener en cuenta documentos presentados con posterioridad si desvirtúan o ponen en duda los primeramente presentados. R. 15 de julio de 2019

Designación de auditor por la junta general mediante acuerdo adoptado una vez cerrado el ejercicio social. Especialidades de las sociedades del sector público. R. 21 de septiembre de 2017, R. 26 de octubre de 2017

Constitución de sociedad de capital por comunidad de montes vecinales en mano común. No es posible, al carecer de personalidad jurídica. R. 20 de marzo de 2014

Constitución de sociedad. Objeto social. Inscripción parcial. No es posible la inscripción parcial solicitada de forma genérica si el defecto afecta a parte del objeto social. R. 9 de julio de 2024

Contradicción en los datos relativos al domicilio de un socio. R. 14 de octubre de 2013

Depósito de cuentas habiéndose expedido certificación de traslado internacional de domicilio social. Una vez expedido el certificado para el traslado de domicilio de una sociedad, sea el traslado nacional o internacional, la hoja de la sociedad queda cerrada, incluso para los depósitos de cuentas. R. 25 de octubre de 2023

Domicilio. Escritura de traslado internacional de domicilio: sus requisitos. Es posible el traslado internacional de domicilio de una sociedad extranjera no perteneciente al EEE, cumpliendo los requisitos establecidos en nuestra Ley 3/2009 y RRM y por supuesto los tratados internacionales que puedan existir sobre ello. R. 6 de junio de 2018

Domicilio. Traslado de domicilio social. Certificación literal unida a la escritura por digitalización hecha por el notario. No es admisible que la certificación literal para traslado de domicilio a provincia distinta, sea digitalizada notarialmente y trasladada a la copia de la escritura para ser todo ello presentado de forma telemática en el registro mercantil competente. R. 20 de noviembre de 2019.

Domicilio. Nombramiento de Administrador. La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de ser corregida. R. 19 de Julio de 2006

Domicilio. Traslado de domicilio a España. R. 4 de febrero de 2000

Domicilio. Traslado a España de sociedad domiciliada en Gibraltar. ¿Forma parte Gibraltar del espacio económico europeo?. R. 14 de marzo de 2014

Domicilio social: Traslado. Para la inscripción de un traslado de domicilio a provincia distinta de una sociedad disuelta de pleno derecho en el registro de origen, será necesario presentar  el acuerdo de reactivación de la sociedad en términos tales que sea inscribible. R. 5 de diciembre de 2018

Domicilio. Traslado de domicilio de una sociedad. No cabe suspender la inscripción por el hecho de no haberse ejecutado sentencia sobre demarcación registral. R. 11 de julio de 2011, R. 21 de abril de 2012

Domicilio. Traslado de domicilio por el administrador y modificación de los estatutos. R. 25 de febrero de 2013

Domicilio social durante el periodo de liquidación. Requiere modificación estatutaria. R. 9 de octubre de 1999

Domicilio social. Liquidador traslada domicilio social fuera del municipio. Cambio legislativo y estatutos sociales. Cláusula estatutaria más restrictiva que la ley. R. 3 de febrero de 2016

Domicilio social. Traslado fuera del término municipal. Competencia del órgano de administración. R. 3 de febrero de 2016, R. 30 de marzo de 2016

Empresario individual. La Inscripción debe practicarse en el Registro correspondiente a su establecimiento único o principal, de ser varios. R. 28 de marzo de 2003

Escritura de hipoteca inmobiliaria enviada telemáticamente por error al Registro Mercantil. No es posible presentar en un Registro Mercantil una escritura de contenido inmobiliario. En estos casos lo procedente es la mutua colaboración entre notario y registrador para solucionar el problema sin necesidad de llegar a recurso gubernativo. R. 27 de junio de 2018

Extinción de sociedad constando inscrita la declaración de insolvencia provisional. La existencia de una inscripción de declaración de insolvencia provisional, ordenada por un juzgado de lo social, no impide la extinción y cancelación de asientos de una sociedad carente de haber social. R. 19 de diciembre de 2018

Falta de título previo pendiente de recurso. Suspensión de la calificación. No procede la calificación de una escritura cuando existe vigente un asiento de presentación sobre la sociedad en el registro en virtud de un título previamente presentado y pendiente de recurso gubernativo. R. 7 de junio de 2023

Inscripción parcial. Cuando afecta a elementos esenciales del contrato solo es posible si hay una solicitud expresa. R. 10 de mayo de 2023

Inscripción de auditor voluntario: Competencia para su nombramiento. El nombramiento de auditor voluntario de una sociedad puede ser hecho por la junta general o por el órgano de administración, antes o después del cierre del ejercicio a auditar y por el plazo que se estime conveniente y sin consideración al derecho de la minoría a que se nombre auditor. R. 21 de mayo de 2024

Legalización de libros de empresarios. Cabe la legalización de hojas móviles antes de su encuadernación. R. 26 de julio de 2001

Legalización de libros de empresarios. No es preciso que se identifique a la sociedad en todas las hojas del Libro de Actas. R. 26 de julio de 2001

Legalización de libros de empresarios: si el ejercicio social fue iniciado antes de la entrada en vigor de la ley 14/2013, la legalización puede llevarse a cabo conforme al sistema anterior. R. 5 de agosto de 2014

Legalización de libro de actas de un consejo de administración: no es posible en formato papel. R. 15 de septiembre de 2015

Legalización de libros de actas. Justificación de íntegra utilización del anterior. Derecho transitorio. No es posible legalizar un libro de actas en formato electrónico para el ejercicio de 2017,  certificando que el anterior libro en papel se cerró el 20 de julio del mismo año, con infracción de las normas transitorias que se dieron para la legalización de libros a partir de la Ley de Emprendedores, en la Instrucción DGRN 12/02/15, norma 6ª. R. 21 de febrero de 2019.

Legalización de libros SL. Necesidad de claridad en la solicitud. No es posible legalizar un libro de detalle de actas del consejo si, presentado junto con los demás libros del ejercicio vencido, no indica el ejercicio a que corresponde que debe ser el corriente. R. 28 de noviembre de 2018

Legalización de libros: es posible aunque se presenten encriptados o cifrados. R. 26 de julio de 2016,  R. 26 de julio de 2016,  R. 26 de julio de 2016, R. 27 de Julio de 2016, R. 27 de Julio de 2016, R. 27 de Julio de 2016, R. 5 de Septiembre de 2016, R. 16 de septiembre de 2016, R. 16 de septiembre de 2016, R. 16 de septiembre de 2016, R. 16 de septiembre de 2016, R. 16 de septiembre de 2016, R. 16 de septiembre de 2016, R. 16 de septiembre de 2016, R. 16 de septiembre de 2016, R. de 20 de septiembre de 2016, R. de 20 de septiembre de 2016, R. de 20 de septiembre de 2016, R. de 20 de septiembre de 2016, R. de 20 de septiembre de 2016, R. de 20 de septiembre de 2016, R. 6 de octubre de 2016, R. 6 de octubre de 2016, R. 6 de octubre de 2016, R. 6 de octubre de 2016, R. 6 de octubre de 2016

Legalización de libros de SL. Es posible su presentación física si se alega justa causa.  R. 31 de agosto de 2015

Legalización de libro registro de socios sin que resulte el ejercicio social a que se refiere: no es posible. R. 10 de diciembre de 2015

Legalización de libro de actas electrónico. Fecha de cierre del anterior libro de actas. No puede ser posterior a la fecha de presentación en el Registro Mercantil. R. 7 de septiembre de 2015

Legalización de libro de actas electrónico de una sociedad. No puede comprender actas de varios ejercicios.  R. 8 de septiembre de 2015

Legalización de los libros de comercio de una comunidad de bienes No es posible la legalización de los libros de comercio de una comunidad de bienes constituida para el ejercicio de una actividad empresarial. R. 16 de febrero de 2000

Libro diario. Depósito de cuentas. Presentación telemática. Si la entrada de un depósito de cuentas lo es fuera de las horas de oficina, su presentación se hará con la apertura del diario siguiente. Por tanto, aunque la entrada fuera antes de la entrada en vigor de la Orden JUS/794/2021, si la presentación fue una vez entrada en vigor la orden, esta le es aplicable en su totalidad. R. 15 de Febrero de 2022, R. 16 de Febrero de 2022, R. 17 de Febrero de 2022, R. 22 de Febrero de 2022

Liquidación de sociedad. Revocación NIF. Baja en el indice de entidades jurídicas. Teniendo la sociedad el NIF revocado y estando de baja en el Índice de Entidades, no es posible practicar inscripción alguna salvo las excepciones existentes para el caso de baja, sin que tenga trascendencia a estos efectos el que la escritura presentada sea consecuencia de una sentencia firme. R. 2 de diciembre de 2021

Nombramiento de auditor. Falta de provisión de fondos para BORME. La provisión de fondos para la publicación en el Borme, y los honorarios por la tramitación del expediente de nombramiento de auditor a petición de la minoría, deben ser sufragados por los solicitantes. R. 23 de octubre de 2019

Nombramiento de auditor existiendo cierre registral por falta de depósito de cuentas. Si la hoja de la sociedad está cerrada por falta de depósito de cuentas, no podrá practicarse inscripción alguna fuera de las exceptuadas, sea cual sea la causa de la falta de depósito de cuentas. R. 24 de abril de 2024

Objeto Registro Mercantil: El Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades, la constatación y protección sustantiva del tráfico jurídico sobre las acciones o las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades. R. 14 de enero de 2002, R. de 29 de abril de 2003

Plan de pensiones. Para inscribir la adaptación y modificación del clausulado de un Plan de Pensiones es preciso que la certificación sea expedida por el órgano de administración de la entidad gestora. R. 3 de febrero de 2000

Presentación de segunda o ulterior copia de un documento inscrito. Concordancia con el contenido del registro. Actuación registral. R. 11 de abril de 2013

Presentación telemática. Diligencia notarial posterior acreditativa de pago de provisión de fondos Borme. Sistema informático. La subsanación de una escritura presentada telemáticamente no exige que al presentar también telemáticamente la subsanación se presente la propia escritura de nuevo. R. 5 de noviembre de 2020

Presentación por correo. Si la presentación de un documento se hace por correo, su efectiva presentación al Diario, será en el momento de la apertura de dicho correo. R. 12 de mayo de 2023

Presentación simultánea de documento que rectifica el anterior. Para la calificación se tienen en cuenta los asientos de presentación. R. 10 de febrero de 2016

Principio de Rogación. Solicitud de revocación de poder por instancia de administrador mancomunado. Principio de rogación. No es posible revocar un poder por instancia de uno solo de los administradores mancomunados, aunque el apoderado sea representante físico del otro administrador mancomunado persona jurídica. R. 8 de abril de 2022, R. 8 de abril de 2022

Principio de prioridad. Nombramiento de administrador y certificado de no aprobación de cuentas anuales. Si existe un documento previamente presentado que es objeto de recurso, o simplemente con asiento de presentación vigente, no puede despacharse el presentado con posterioridad. R. 12 de febrero de 2024

Principio de prioridad en el registro mercantil. Títulos incompatibles. Ante la existencia de títulos contradictorios o incompatibles entre si presentados al registro, procede la suspensión de la calificación, bien conjunta de todos los títulos o bien individual, teniendo en cuenta los presentados antes y después, hasta que por los Tribunales, en su caso, se decida lo procedente. R. 10 de abril de 2024

Principio de prioridad en el Registro Mercantil. Presentación de documentos contradictorios. En caso de presentación de documentos contradictorios o incompatibles entre sí, lo procedente será suspender la calificación de todos los documentos afectados hasta que por los Tribunales se decida, en su caso, lo procedente. R. 27 de junio de 2024

Prohibición judicial de disponer de participaciones sociales. No es anotable. R. 11 de octubre de 1999

Publicidad formal en el Registro Mercantil: interés legítimo y protección de datos. R. 29 de Julio de 2010

Publicidad formal en el registro mercantil: de forma telemática y gratuita. Protección de datos. Peticiones masivas. No existe obligación de suministrar de forma gratuita publicidad formal del Registro Mercantil, en tanto no esté operativa la plataforma de interconexión de registros mercantiles de la UE. R. 27 de julio de 2022

Publicidad formal por administradores o apoderados. Negativa a expedir certificación. Competencia. Indices. R. 1 de marzo de 2017

Rectificación y ratificación de escritura previamente anulada. No es posible. R. 2 de Septiembre de 1998

Rectificación de error de concepto. R. 25 de Marzo de 2015

Rectificación del Registro Mercantil por error de concepto en la cancelación de un asiento. R. 13 de septiembre de 2017

Rectificación de inscripción. Inicio del expediente. R. 20 de Febrero de 2015

Régimen económico matrimonial del socio fundador. No es necesario acreditarlo cuando se trata de constituir sociedades mercantiles, no así cuando se trata de empresarios individuales. R. de 29 de abril de 2003

Registro de la Propiedad. La publicidad del Registro Mercantil no condiciona la inscripción en el Registro de la Propiedad. R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 14 de Diciembre de 2005, R. 10 de Enero de 2006

Renuncia administrador de sociedad con cierre por baja provisional en el indice de entidades MEC y revocación NIF. Si la hoja de la sociedad está cerrada por baja en el Índice de Entidades del MEH o si tiene revocado el NIF, es imposible la inscripción del cese o renuncia de un administrador. R. 18 de enero de 2022

Renuncia de auditor nombrado por el Registrador Mercantil: su posibilidad. El auditor nombrado a instancia de la minoría por el registrador mercantil, conforme al art. 265.2 LSC puede renunciar a su cargo si la sociedad auditada no le hace provisión de fondos o no le garantiza o asegura el pago de sus honorarios. R. 19 de enero de 2022

Revocación de cargo de auditor de cuentas. Plazo para la revocación. Un auditor designado por la sociedad que después se convierte en voluntario por no existir obligación legal de auditar las cuentas, no puede ser revocado libremente, salvo que se haga dentro de los tres meses que los socios minoritarios disponen para solicitar auditoría de la misma sociedad. R. 28 de noviembre de 2023

Revocación de nombramiento de auditor de cuentas. Expresión de la causa. Para inscribir la revocación por la Junta de un auditor de cuentas debe expresarse cuál ha sido la justa causa que ha provocado la revocación. R. 11 de mayo de 2023

Sentencia declarando la inexactitud de un asiento registral. Significado del allanamiento a la demanda. No es inscribible una sentencia que proclama la inexactitud el registro por falta de dos inscripciones, si la demanda, aparte de dirigirse contra los obligados a procurar la inscripción, no se dirige también contra la propia sociedad. Una sentencia con allanamiento a la demanda en el caso de la resolución se declaró no inscribible. R. 3 de octubre de 2022

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. BORME. R. 26 de enero de 2011, R. 23 de marzo de 2011, R. 15 de junio de 2011

Sociedades irregulares. Personalidad jurídica. R. 23 de diciembre de 2015

Sociedad en concurso necesario.  Cese y nombramiento de administradores. falta de aprobación de las cuentas anuales. La apertura del registro, en caso de cierre por falta de depósito de cuentas, procede cualquiera que sea el momento en que se presente la certificación acreditativa de dicho hecho. R. 22 de abril de 2019

Sociedades profesionales. Disolución de pleno derecho. Negativa a expedir certificación para traslado de domicilio. Debe expedirse certificación para traslado de sociedad a registro distinto aunque su hoja esté cerrada como consecuencia de su disolución de pleno derecho por no adaptación en plazo a la Ley de Sociedades Profesionales. R. 28 de mayo de 2018

Socios. D.N.I. Junta Universal celebrada por medio del otorgamiento de la escritura presentada. Disparidad entre Registro y título en cuanto al DNI de uno de los socios comparecientes. No es defecto, ya que el nombre de los socios que adoptan el acuerdo no debe reflejarse en el asiento que refleje la modificación estatutaria. R. 15 de Noviembre de 2006 –anulada por Sentencia del Tribunal Supremo publicada en el BOE-.

Solicitud de conciliación registral. Incompatibilidad registrador. Si ante una petición de conciliación registral el registrador considera que está incurso en una incompatibilidad, lo que procede es que remita el expediente al registrador interino según el cuadro de sustituciones. R. 24 de septiembre de 2020

Solicitud de cancelación de depósito de cuentas: cancelación de asientos posteriores. Para cancelar un depósito de cuentas ya practicado, será necesario una certificación del órgano de administración expresiva de las causas por las que se solicita la cancelación, indicando al propio tiempo los asientos posteriores a ese depósito de cuentas que también deben ser cancelados. R. 4 de marzo de 2024

Sujeto inscribible. Una oficina de información de sociedad americana no es sucursal, por lo que no puede constituir un sujeto inscribible en el Registro Mercantil. R. 7 de noviembre de 1998

Suspensión o prórroga del asiento de presentación por impugnación judicial de resolución de la DGSJFP. En caso de impugnación judicial de una resolución de la DGSJFP, no es posible la prórroga del asiento de presentación del documento. Sólo será posible la anotación preventiva de la demanda. R. 21 de marzo de 2022

Títulos contradictorios y principio de prioridad. Doctrina del supremo. Cese y nombramiento de administrador. La existencia de títulos contradictorios sin despachar en el registro, sea cual sea el orden de su presentación, debe provocar la suspensión de la inscripción de todos los documentos que se encuentren en dicha situación. Para el Supremo no es necesario siquiera que el título esté presentado. R. 24 de octubre de 2022

Traslado de domicilio de sucursal de sociedad extranjera. Órgano competente. El órgano competente para el traslado de domicilio de una sucursal de sociedad extranjera en España, será el que determine su ley nacional. En ningún caso el acuerdo puede ser adoptado por una supuesta junta general de la sucursal. R. 14 de marzo de 2022

Traslado de domicilio de SL. Dudas sobre si se trata de una sociedad profesional. En una escritura de cambio de domicilio a provincia distinta de una sociedad que tiene en su objeto una posible actividad profesional (servicios sanitarios), no puede calificarse ese objeto dado que la sociedad se constituyó con posterioridad a la Ley de Sociedades Profesionales. R. 6 de febrero de 2023

Tracto sucesivo. Es un principio mucho más débil en la esfera mercantil. R. 14 de enero de 2002, R. 21 de marzo de 2002

Tracto sucesivo. Cese Administradores. Basta el acuerdo genérico de cese de administradores, sin necesidad de identificar a los nombrados, sin que la falta de inscripción del nombramiento de alguno de ellos permita denegar la inscripción respecto de todos los cesados y nombrados. R. 5 de Mayo de 2005

Tracto sucesivo en modificaciones de capital social. Lapso de tiempo entre balance y acuerdo de reducción de capital social. R. 25 de Febrero 2004 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Tracto sucesivo. Decisiones del socio único. Sus facultades certificantes y de elevación a público de acuerdos sociales. R. 23 de Enero de 2015

Tracto sucesivo en depósito de cuentas. Cierre registral por falta de depósito de cuentas.  No es posible el depósito de cuentas de un ejercicio, si no constan depositadas las cuentas de los ejercicio precedentes. R. 18 de diciembre de 2020

Traslado de domicilio social. Vigencia de la certificación de traslado en caso de recurso gubernativo. R. 31 de Enero de 2014

Traslado de domicilio social por el administrador único. Interpretación de estatutos. Si unos estatutos posteriores a 2017, dicen que el órgano de administración solo es competente para trasladar el domicilio dentro del mismo término municipal, esa normaexcluyesu competencia para trasladarlo dentro de todo el territorio nacional. R. 8 de julio de 2024

Traslado de domicilio, recurso sobre cuestión ya resuelta por otro recurso. Una escritura calificada, recurrida la calificación y confirmada esta por la DG, aunque vuelva a presentarse y se ratifique la calificación, no puede ser objeto de resolución en recurso gubernativo, debiendo los interesados, en su caso, acudir a los tribunales ordinarios. R. 5 de marzo de 2020

Web corporativa: Requisitos de su constancia en el Registro Mercantil. R. 10 de octubre de 2012

 

REGISTRO MERCANTIL CENTRAL

Calificación el registro mercantil central. Son aplicables las normas ordinarias en materia de recurso. R. 10 de junio de 1999, R. 15 de junio de 1999

Coincidencia. Denegación de reserva de denominación por coincidir con otra. R. 11 de noviembre de 2015

Contradicción. La contradicción entre el titulo objeto de calificación y otros presentados después no es defecto para practicar la inscripción. R. 23 de octubre de 1998

Denegación de reserva de denominación por inducir a error en la naturaleza de la entidad. No es posible adoptar como denominación de una sociedad la de “Federación” añadiendo una concreta actividad deportiva, aunque no sea una de las legalmente existentes. R. 4 de junio de 2018, R. 5 de junio de 2018

Denegación de reserva de denominación. Es admisible como denominación social la de “Treserres Soluciones Sostenibles SL”, pese a la existencia de otras dos denominaciones inscritas como “Soluciones Sostenibles SL” y “3R3 Soluciones Sostenibles SL”. R. 26 de julio de 2023

Denegación de reserva de denominación por posible identidad con otra ya existente. Resumen: Es posible la denominación social de “Hulis 33, S.L.P.”, pese a su supuesta semejanza con las de “Uly, SA”, “Ulises Tres, SL”, “Uli Diez, SL”. R. 6 de noviembre de 2023

Denegación de reserva de denominación. Indefensión del interesado. No es admisible como denominación social la de “JamBOps” por figurar otras registradas como “Jambo” y “Jambosa”. R. 4 de junio de 2024

Denegación de reserva de denominación por identidad sustancial. Son posibles denominaciones sociales cuya diferencia con otras inscritas esté en la adición de consonantes sonoras y distintas tanto fonética como gráficamente. R. 29 de mayo de 2018

Denegación de reserva de denominación por identidad sustancial. Un numero cardinal no implica diferenciación. R. 7 de septiembre de 2017

Denegación de reserva de denominación por semejanza con otra ya existente. No es admisible como denominación social la de “Eurotechnol” por su relevante identidad con la de “Eurotecno”, ya existente- R. 23 de octubre de 2023

Denegación de reserva de denominación. Identidad sustancial. Pese a la semejanza con otras inscritas, son posibles denominaciones sociales siempre que no exista riesgo de confusión con otras ya existentes. R. 24 de abril de 2018

Denegación de reserva de denominación por identidad sustancial. Un numero cardinal no implica diferenciación. R. 7 de septiembre de 2017

Denegación de reserva de denominación por identidad sustancial. R. 27 de noviembre de 2017

Denegación de reserva de denominación social por similitud con otra existente. No es admisible como denominación social la de “Aitzi” por su similitud gráfica y fonética con la de “Aici”, ya existente. R. 29 de julio de 2021

Denominación social. Caducidad de denominaciones ex art. 419 RRM. No opera en los casos de disolución ex DT 6-2 LSA. R. 27 de diciembre de 1999

Denominación social. Semejanza fonética y gráfica entre denominaciones. Es admisible como denominación social la de “Clorawfila” pese a que exista ya otra sociedad registrada como “Clorofila”. R. 18 de diciembre de 2019

Denominaciones sociales que pueden confundirse con federaciones deportivas. No son posibles denominaciones sociales que incluyan la palabra federación, añadiendo a continuación alguna actividad deportiva. R. 21 de junio de 2018

Denominaciones sociales. Interpretación del término “real”. No es posible la inclusión  del término “real” cuando por el contexto en que se utilice se vea claramente que se refiere a la Corona. R. 21 de junio de 2018

Denominación social. Calificación. Cada vez que se solicita una denominación social, aunque la misma haya sido reservada -y caducada- en anteriores ocasiones sin llegar a constituirse la sociedad, el registrador procede a una nueva calificación, que es independiente del anterior, y por tanto puede ser distinta. R. 18 de mayo de 1999

Denominación social. Calificación positiva del registrador mercantil central. R. 2 de noviembre de 1999, R. de 4 de diciembre de 1999, R. de 14 de abril de 2000, R. 10 de mayo de 2000

Denominación social. Concepto de identidad entre denominaciones sociales. R. 3 de noviembre de 2011

Denominación social. El Registrador Mercantil Central califica que la denominación se ajusta a los requisitos reglamentarios y el Registrador Mercantil territorial que se acomoda a la legalidad por lo que resulta del título y de los asientos del Registro. R. 12 de Abril de 2005

Denominación social. Identidad de denominaciones. La calificación del Registrador provincial no se encuentra mediatizada por la que hace el registrador del Registro Mercantil Central. R. 25 de abril de 2000

Denominación social. Identidad de denominaciones. No existe entre las denominaciones ayg asesores y age asesores. R. 6 de Octubre de 2012

Denominación social admitida al referirse a actividades distintas. R. 23 de Septiembre de 2003

Denominación social coincidente fonética y conceptualmente. R. 25 noviembre de 1999, R. 4 de Octubre de 2001

Denominación social no admitida por similitud con entidad notoriamente conocida. R. 7 de Diciembre de 2004

Denominación social no admitida por identidad. Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de denegación de denominaciones por el Registro Mercantil Central. R. 26 de Marzo de 2003

Denominación social. Certificación. La certificación de denominación social puede obtenerse por el Notario con firma electrónica reconocida. R. 11 de Noviembre de 2004 – Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Denominación social. Certificación. No es admisible un certificado de denominación social si no está expedido a nombre de uno de los fundadores o promotores. R. 17 de junio de 2009

Denominación social. Coincidencia. La coincidencia de la denominación solicitada con el de otra sociedad ya inscrita queda desvirtuada si junto al nombre se añade el sufijo «.com”. R. 10 de octubre de 2000

Denominación social. Negativa a reservar denominación social por identidad con otra preexistente. Términos de utilización genérica.  R. 27 de octubre de 2015 –anulada por Sentencia firme de Audiencia provincial publicada en el BOE–

Denominación social. No identidad entre argostalia y argosalia. R. 25 de noviembre de 2010

Denominación social. Semejanza fonética. R. 25 de junio de 1999

Denominación social. Similitud y cercanía fonética. R. 10 de junio de 2000

Denominación social y marca. R. 23 de Septiembre de 2003, R. 5 de febrero de 2011

Denominación social y marcas comerciales. Su incompatibilidad. R. 5 de febrero de 2011

Denominaciones no admisibles: similitudes. R. 25 de Octubre de 2010, R. 26 de Octubre de 2010

Duplicidad denominación. Negativa del Registrador Mercantil Central a declarar la nulidad de una denominación por duplicidad de la misma. Tal declaración corresponde a los tribunales. R. 2 de abril de 2003

Negativa a reservar denominación social por identidad. Acumulación de criterios no diferenciadores. La inclusión de un número en la denominación social unido al distinto orden de las palabras utilizadas y al tipo especial de sociedad, es suficiente para diferenciar unas denominaciones de otras. R. 25 de julio de 2019

Negativa a reservar una denominación social. Identidad sustancial. Son admisibles como denominaciones diferentes las de “Travel Prime” y las de “Primera Travel”, pues pese a su similitud, encierran en sí mismas suficientes elementos diferenciadores. R. 4 de septiembre de 2019

Negativa a reservar denominación social por identidad sustancial. Recurso ante correo electrónico. No es posible como denominación social la de “Six Informatics”, por su semejanza con otras ya inscritas como son la de “Seis Informática”, la de Sik informática” o la de “Sis Informática”. R. 21 de junio de 2021

Negativa a reservar una denominación social. No es posible como denominación social la de “Escenix” por su semejanza con la de “Escenic” que ya figuraba registrada. El hecho de que la sociedad esté inactiva desde el año 1990, en nada afecta a la calificación de identidad de denominaciones. R. 6 de julio de 2021

Negativa a expedir certificación negativa de denominación por identidad absoluta con otra ya inscrita. No es posible admitir una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente, ni siquiera con el consentimiento de la afectada. R. 16 de enero de 2023

Negativa a reservar denominación social por identidad con otra existente. Basta la existencia de una letra distinta entre dos denominaciones sociales para considerarlas diferentes. Esa letra debe marcar una diferencia gráfica y fonética. R. 6 de marzo de 2020

Negativa a reservar denominación social al existir identidad con otras existentes. Informe del registrador. No es admisible como denominación social la de Bolzoni, Sociedad Limitada” por existir otras similares ya registradas como las de “Belzoni, SA” y “Bolzani, SA”, por su notoria similitud gráfica y fonética. R. 30 de noviembre de 2023

Registro Mercantil Central. Reserva de denominación. Identidad o cuasi identidad sustancial. Criterios de distinción. R. 29 de mayo de 2017

Registro mercantil central. Denominación social. Utilización del nombre de municipios. Es suficiente, como diferenciador de denominaciones sociales, la inclusión del nombre de un término municipal, respecto de otra denominación que no lo incluye”. R. 21 de junio de 2019

Reserva. No cabe recurso contra la reserva de denominación. R. 24 de Febrero de 1999

Reserva de denominación social. Siglas o denominaciones abreviadas. Para que unas siglas no puedan formar parte de la denominación social, deben estar claramente establecidas como tales siglas y no son tales si las mismas tienen un significado propio, salvo casos excepcionales. R. 19 de noviembre de 2020

Reserva de denominación. Identidad sustantiva. Siempre que la desemejanza entre una u otra denominación sea suficiente para distinguir una persona jurídica de otra, la denominación debe ser concedida aunque dichas denominaciones sean similares. R. 21 de julio de 2017

Reserva de denominación: identidad y forma social. No es posible adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente, aunque tenga distinta forma social. R. 12 de junio de 2020

Reserva de denominación social. Identidad fonética. No es posible una denominación social con identidad fonética respecto de otra previamente inscrita, aunque existan pequeñas diferencias gráficas entre ellas. R. 2 de julio de 2020

Reserva de denominación social. Diferencias gráficas y fonéticas. Aunque las diferencias gramaticales entre unas denominaciones sociales y otras sean mínimas, si ellas hacen que no puedan confundirse en el tráfico, las denominaciones similares son admisibles. R. 27 de julio de 2020

Reserva de denominación social. Diferencia gráfica y fonética. El cambio de una letra entre dos denominaciones es suficiente para considerarlas diferentes, siempre que esa letra implique diferencia gráfica y fonética. R. 28 de julio de 2020

Sucursal en España de sociedad extranjera: No precisa certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central. R. 24 de Mayo de 2007

 Véase también: “Denominación social”

 

REPRESENTACION (Véase también “poderes” y “administradores”)

Acreditación de la representación de una sociedad no exhibida al notario autorizante. Cabría mediante certificación del Registro Mercantil, de fecha posterior a la escritura, pero no si la hoja de la sociedad está cerrada. R de 7 de junio de 2000

Claridad en la intervención del compareciente en la escritura: poder y revocación. Es inscribible una escritura de otorgamiento y revocación de poder, si en ella comparece el consejero delegado de la sociedad de que se trate, aunque en la intervención se haya dicho que también lo hace como apoderado, sin facultades de sustitución. R. 23 de julio de 2024

Constitución de SL. Autocontratación no salvada. En los contratos asociativos no es tan patente la existencia de intereses contrapuestos, pero no deja de existir la posibilidad. R. 14 de mayo de 1998

 

SOCIEDAD CIVIL

Registro de la Propiedad. Véase en Resoluciones Propiedad

  

SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL

Adaptación. La fecha en que las sociedades anónimas laborales quedan disueltas, si no han presentado en el Registro Mercantil el título de aumento de capital social hasta el mínimo indispensable, finalizó el 31 de diciembre de 1996. R. 17 de septiembre de 1999

Adaptación. Disolución SA laboral por falta de adaptación. Fecha del 31-12-1996. R. 10 de julio de 1998

Adaptación a la LSA. Conforme al apartado 4 de la D.T. 3 L.S.A, es la falta de adaptación de los estatutos sociales a lo establecido en dicha ley lo que determina el cierre registral impidiendo la inscripción de una escritura de reelección de cargos del Consejo de Administración. R. 21 de septiembre de 2001

Adaptación a la LSA. La falta de adaptación a la ley de los estatutos de una SAL impide la inscripción de la reelección de Administradores. R. 19 de septiembre de 2001

Convocatoria junta. Modificación estatutaria. Debe de enumerarse la materia concreta que va a ser objeto de modificación, sin que valga un mero acotamiento negativo. R. 21 de julio de 1999

Expresión “laboral” en SL. La expresión «laboral» queda reservada a las sociedades laborales, salvo que no genere confusión o ambigüedad. R. 13 de septiembre de 2000

Pérdida de la condición de laboral de una sociedad. Debe expresarse en la convocatoria de la Junta. R. 2 de Junio de 2003

  

SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA

Constitución. Forma de actuar ante la constitución de una S.A. europea que deba inscribirse en otro país miembro de la UE. Publicación del cumplimiento de las condiciones en el Registro de una de las sociedades promotoras. R. 22 de Enero de 2008

 

SOCIEDAD COMANDITARIA

Nombramiento de liquidador. R. 21 de marzo de 2002

Tracto sucesivo. Es un principio mucho más débil en la esfera mercantil. R. 21 de marzo de 2002

Venta. El liquidador puede ser apoderado para la venta de una finca. R. 21 de marzo de 2002

 

 SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

 Prestaciones accesorias. La modificación del régimen de las prestaciones accesorias no requiere el consentimiento de todos los socios. R. 24 de Octubre de 2005

 

SOCIEDAD LIMITADA

Absorción. Para hacer constar la declaración de propiedad por parte de la sociedad absorbente de todas las participaciones de la absorbida, no es necesaria la previa inscripción de la situación de unipersonal de ésta. R. 14 de enero de 2002

Acuerdos sociales. Pueden ser certificados por el Vicesecretario y visados por el Vicepresidente con carácter subsidiario a la actuación del Secretario y Presidente, no alternativo o indistinto, pero el que se emplee la disyuntiva “o” no supone contrariar esta doctrina ni genera ambigüedad. R. 28 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE- R. 30 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-

Adaptación estatutos. Al amparo de un acuerdo de adaptación de los Estatutos de una SL a la ley no cabe acordar una modificación del objeto social, si no está previsto en el orden del día y se adopta con la mayoría precisa. R. 1 de marzo de 2000

Adaptación de estatutos sociales y reelección de administradores. R. 15 de octubre de 1998

Adaptación de Estatutos SL. La calificación del registrador puede extenderse incluso a aquellos artículos estatutarios que no han sufrido modificación, para valorar su adecuación a la nueva normativa. R. 7 de abril de 1999

Adaptación estatutos. Los estatutos de una SL no adaptados a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en todo lo que no se oponga a la nueva ley, no oponiéndose a la misma la forma de convocatoria que establecían –correo certificado con acuse de recibo-. R. 16 de Abril de 2005

Administrador SL sin fijación de plazo. R. 7 de febrero de 2000

Administrador SL. Renuncia: forma de la notificación. R. 3 de agosto de 2017

Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 22 de junio de 2000, R. 1 de Septiembre de 2005, R.18 de octubre de 2016

Administradores. Aceptación tácita de cargos, derivada de la voluntad inequívoca de los fundadores. R. 24 de noviembre de 2010

Administradores. Reelección. Es inscribible la reelección de administrador, sin indicar plazo, a pesar de que inicialmente lo hubiera sido por cinco años, y ello aunque no se hayan adecuado los estatutos a la nueva normativa. R. 31 de enero de 2000

Administradores. No es posible la representación proporcional, ni los nombramientos por cooptación dentro del Consejo ni atribuir el derecho a nombrar un administrador a un grupo de socios. R. 15 de septiembre de 2008

Administradores. Número. No es necesario fijar número de administradores en las previsiones estatutarias de administradores solidarios SL. R. 11 de febrero de 1999

Administradores. Número: no es necesario que se fije el número de administradores solidarios o conjuntos. R. 10 de junio de 1998

Administradores: duración. El plazo de duración de los administradores se cuenta desde el nombramiento y no desde la aceptación. R. 3 de julio de 2017

Administradores: Conversión en liquidadores. Si los administradores han caducado no pueden convertirse en liquidadores, salvo obviamente nombramiento expreso de la junta. R. 3 de julio de 2017

Administrador caducado. Si los administradores han caducado, no pueden convocar junta general, ni siquiera como administradores de hecho. Excepciones. R. 3 de julio de 2017

Administradores. Inscripción de nombramiento de administrador. Discrepancias en cuanto al nombre. R.18 de diciembre de 2017

Administradores. Plazo. Cabe señalar la fecha a partir de la cual producirán efectos los ceses o nombramientos de administradores. R. 6 de junio de 2009

Administradores. Persona jurídica. Forma de designación de la persona física representante del administrador persona jurídica. R. 22 de septiembre de 2010

Administradores. Renuncia. La renuncia de parte de los administradores una vez notificada a los otros, se puede inscribir pues estos pueden convocar Junta. Si la renuncia es de todo el órgano de administración sólo será inscribible si se hace en la Junta convocada judicialmente al efecto. R. 18 de Julio de 2005

Administradores. Retribución. De existir, ha de constar expresamente en los estatutos así como el/los sistema-s concreto-s. R. 12 de Noviembre de 2003

Administradores. Retribución. No puede quedar al arbitrio de la Junta. R. 15 de septiembre de 1999, R. 18 de septiembre de 1999, R. de 15 de abril de 2000, R. 30 de mayo de 2001, R. 7 de marzo de 2013

Administradores. Retribución. Concreción del sistema. R. 7 de marzo de 2013

Administradores. Retribución. La cuantía concreta puede determinarse por Junta. R. 19 de marzo de 2001

Administradores. Sistema de administración SL. Debe determinarse el número máximo y mínimo de administradores solidarios. R. 23 de marzo de 2011

Administradores mancomunados SL. Debe indicarse su forma de actuar, pero no es necesario fijar un mínimo y un máximo. R. 27 de agosto de 1998

Administradores solidarios SL. Estatutos: debe concretarse el número de administradores solidarios. R. 11 de mayo de 2011

Administradores. Reglas para convocatoria consejo. Entre las reglas de convocatoria del Consejo de Administración de una SL que han de contener sus Estatutos, es necesario incluir la forma o procedimiento y el plazo con que ha de realizarse aquélla. R. 12 de enero de 1999

Anotación preventiva de solicitud de complemento de convocatoria: Solo procede en caso de anónimas y no cabe prórroga. R. 9 de Julio de 2010, R. 10 de octubre de 2011

Aplicación directa de las directivas comunitarias al constituir una SL. R. 28 de agosto de 1998, R. 29 de agosto de 1998

Aportaciones. Es necesaria la determinación individualizada de las participaciones asignadas en pago de cada uno de los bienes aportados. R. 25 de Septiembre de 2003

Aportaciones. La antelación de la aportación respecto a la constitución SL se cuenta según la fecha de la certificación bancaria. R. 11 de Abril de 2005, R. 7 de noviembre de 2013

Aportaciones. Descripción de aportaciones no dinerarias. Cuando se aporta un conjunto de bienes no es necesario indicar el número exacto.  R. 7 de junio de 2016

Arbitraje: Los estatutos pueden sujetar a arbitraje la resolución de conflictos societarios siempre que no se extiendan a materias que no sean de libre disposición y así se exprese. R. 4 de Mayo de 2005

Asistencia telemática a juntas generales. Interpretación de cláusula estatutaria. Lugar de celebración. Es inscribible un artículo estatutario que para la asistencia telemática de los socios a las juntas generales dice que se habilitarán unos locales concretos desde el que los socios podrán conectarse telemáticamente y que en ese caso la junta se entenderá celebrada en el “lugar principal”. R. 6 de junio de 2022

Ampliación de capital mediante aportación dineraria: fecha del ingreso y fecha del acuerdo. En las ampliaciones de capital la fecha del ingreso en la cuenta de la sociedad se computa en relación a la fecha del acuerdo y no a la fecha de la escritura. R. 5 de septiembre de 2023

Aumento de capital social con cargo a reservas: aprobación del balance y fecha del informe del auditor. Si el acuerdo de aumento de capital con cargo a reservas, se toma en junta universal y por unanimidad, no es necesario que en el acuerdo se diga de forma expresa que se aprueba el balance tenido en cuenta para el aumento y tampoco es necesario que la fecha del informe del auditor sea anterior a la fecha de la junta. R. 6 de julio de 2022

Aumento de capital mediante aportación no dineraria. Las sociedades preconstituidas (sic) no pueden ser objeto de aportación a otra sociedad. R. 3 de enero de 2017

Aumento de capital con cargo a reservas: realidad de las mismas. No es posible un aumento de capital con cargo a reservas si del balance no resulta patrimonio neto suficiente para cubrirlas. R. 28 de febrero de 2023

Aumento de capital social por compensación de créditos. No es posible la inscripción de una escritura de aumento de capital sin que conste la nota de liquidación del impuesto y sin que conste el NIF de una persona jurídica extranjera aportante, cuya identidad deba hacerse constar en el registro. R. 28 de junio de 2022

Aumento de capital mediante compensación de créditos: Un aumento de capital por compensación de créditos es un aumento por aportación no dineraria y no da lugar al derecho de suscripción preferente de los demás socios. R. 7 de febrero de 2020

Aumento de capital estando pendiente de recurso un expediente de designación de auditor. Contradicción entre registro y certificación de acuerdos. No puede practicarse una inscripción en el Registro Mercantil si existe pendiente un expediente de designación de auditor del que resulta que el socio solicitante, uno de los dos únicos socios de la sociedad, no ha sido citado a la convocatoria de la junta general. R. 9 de septiembre de 2020

Aumento de capital de sociedad absorbente. Realidad capital social. Fecha comunicación acreedores. El capital resultante en una fusión de sociedades debe responder al patrimonio neto de las sociedades participantes en la fusión, excluidas las participaciones recíprocas. Es requisito de la escritura de fusión hacer constar la fecha de la comunicación a los acreedores a los efectos del derecho de oposición. R. 9 de octubre de 2020

Autónomos societarios: su posible inscripción como emprendedores de responsabilidad limitada. No pueden ser emprendedores de responsabilidad limitada, ni por tanto inscribirse en el Registro Mercantil, los llamados “autónomos societarios” a los efectos de la legislación de la Seguridad Social. R. 26 de septiembre de 2022

Baja provisional en el Índice de entidades AEAT. Renuncia de administrador único. No es posible la inscripción de la renuncia de un administrador, si la hoja de la sociedad está cerrada por baja en el índice de entidades de la AEAT. R. 9 de octubre de 2020

Cambio de forma de administración SL: de solidarios a único. Si certifica el administrador único que antes era uno de los solidarios, no es necesaria la notificación al otro solidario cesado. R. 4 de junio de 2012

Cambio de socio único. Autonomía de la declaración de unipersonalidad. Cierre registral por revocación de N.I.F. No es posible constatar en la hoja de la sociedad el cambio de socio único, si la escritura de transmisión de participaciones no cumple lo exigido en el art. 203 RRM. R. 23 de julio de 2019.

Cancelación de asientos. La cancelación de los asientos registrales de la sociedad no implica la extinción de la personalidad jurídica de la misma. R. 13 de abril de 2000

Capital social. Aumento con cargo a beneficios. A un aumento de capital con cargo a beneficios se le aplica en todo las normas del aumento con cargo a reservas. R. 6 de marzo de 2019

Capital social. Modificación. Error en la valoración de las aportaciones. Exige los requisitos de toda reducción de capital. R. 18 de abril de 2017

Capital social. Reducción por amortización de participaciones propias. Reserva indisponible. Sólo debe constituirse por el importe nominal de las participaciones amortizadas. R. 16 de Noviembre de 2006

Capital social. Reducción por constitución de reserva indisponible. Admisibilidad. R. 25 de enero de 2011

Capital social. Aumento dejado sin efecto. Requisitos. No es posible anular o dejar sin efecto un acuerdo de aumento del capital de una sociedad sin cumplir los requisitos establecidos para la reducción del capital. R. 5 de junio de 2019

Capital social. Reducción de capital social con restitución de aportaciones parcialmente aplazada. En una reducción de capital no igualitaria, por restitución de aportaciones a uno solo de los socios, esa restitución puede ser objeto de aplazamiento siempre que lo consienta el socio afectado. R. 9 de septiembre de 2019

Capital social. Reducción por pérdidas. Verificación del balance. No es posible una reducción de capital por pérdidas sin que el balance esté debidamente verificado por auditor, salvo que el acuerdo se adopte por unanimidad de todo el capital social y se aumente el capital de forma simultánea en cantidad superior a la cifra del anterior capital. R. 27 de febrero de 2019

Capital social. Reducción por pérdidas y simultáneo aumento por compensación e créditos. Es necesario el informe del auditor. R. 30 de Mayo de 2007

Capital social. Reducción por pérdidas: no es posible sin balance aprobado y verificado. R. 8 de Abril de 2014

Capital social. Aumento por compensación de créditos. Requiere el consentimiento del acreedor expreso o tácito. R. 12 de septiembre de 2017

Capital social. Aumento. Aportaciones dinerarias. La fecha del depósito no ha de ser anterior en más de dos meses a la fecha del acuerdo, no de la escritura. R. 11 de Enero de 2005, R. 11 de Enero de 2005, R. 11 de Enero de 2005

Capital social. Aumento mediante aportación de rama de actividad: no es segregación. R. 22 de julio de 2016

Capital social. Aumento: descripción de acciones cotizadas. Asignación de participaciones a cada uno de los bienes aportados. R. 19 de julio de 2013

Capital social. Aumento por compensación de créditos en una SL nueva empresa: no es posible. R. 15 de febrero de 2012

Capital social. Aumento acordado en junta indebidamente convocada. Claridad en el Orden del día. Convalidación de acuerdos. R. 26 de octubre de 2016

Capital social. Aumento de capital por compensación de créditos. Posible nulidad del título por el que el presunto socio suscribe las participaciones. R. 28 de julio de 2015

Capital social. Aumento por compensación de créditos. Debe constar la fecha de éstos. R. 9 de Octubre de 2012

Capital social. Aumento por compensación de créditos. No es necesario cumplir las normas sobre el derecho de asunción preferente. R. 4 de febrero de 2012, R. 6 de febrero de 2012

Capital social. Aumento. Identificación de los suscriptores. Puede hacerse manifestando en la escritura los datos del art. 38 RRM o remitiéndose a los que constan en el Registro con expresión de que no han variado. R. 1 de Febrero de 2005

Capital social. Aumento con cargo a reservas. El derecho a la asignación gratuita de participaciones no puede ser objeto de limitación alguna. R. 21 de Julio de 2003

Capital social. Aumento con cargo a reservas. No es posible si hay pérdidas en el balance. R. 24 de septiembre de 1999, R. 9 de Abril de 2005, R. 18 de diciembre de 2010, R. 15 de marzo de 2012

Capital social. Aumento con cargo a reservas SL: requiere informe de auditor. R. 4 de octubre de 2011 , R. 28 de febrero de 2012, R. 17 de octubre de 2012

Capital social. Aumento en efectivo metálico y por compensación de créditos: deben distinguirse por su numeración las participaciones que son asignadas según la clase de aportación realizada. R. 20 de abril de 2012

Capital social. Aumento. Es necesaria la manifestación o el compromiso de que la titularidad se ha hecho constar en el libro registro de socios. R.10 de septiembre de 2015

Capital social. Aumento. Anuncio de convocatoria. Plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente. R. 26 de febrero de 2014

Capital social. Aumento mediante compensación de créditos. Debe constar la fecha de los créditos que se compensan. R. 19 de enero de 2012

Capital social. Aumento mediante compensación de créditos. No cabe novación de créditos hecha a efectos prácticos y contables. R. 19 de enero de 2012

Capital social. Aumento por compensación de créditos: es necesario que el socio cuyos créditos se compensan vote a favor del acuerdo o al menos preste su consentimiento. R. 30 de noviembre de 2012

Capital social. Aumento de capital por compensación de créditos. Incapacidad suscriptora. Límites a la calificación del registrador mercantil. R. 13 de junio de 2016

Capital social. Ampliación de capital, participaciones sociales cuya suma no coincide con el capital social. Derecho transitorio. R. 10 de Octubre de 2001

Capital social. Aumento. Suma del valor nominal de las participaciones. redondeo a dos decimales del capital resultante. No existe limitación en cuanto al número de decimales con que pueda determinarse el valor nominal de las participaciones en que se divida el capital social, pero sí pervive la norma que obliga a expresar la dimensión monetaria de este último con un máximo de dos decimales. R. 28 de Octubre de 2009

Capital social. Aumento. Aportaciones dinerarias o compensación de créditos. No caben calificaciones por presunción. R. 2 de octubre de 2015

Capital social. Aumento mediante aportación de vivienda gravada con derecho de uso y disfrute. Es posible desembolsar un aumento de capital de una sociedad limitada, aportando como contrapartida del aumento la vivienda familiar sujeta al uso y disfrute del otro cónyuge y de los hijos, sin necesidad de recabar su consentimiento. R. 29 de septiembre de 2021

Capital social. Aumento. No es posible la anulación y cancelación del asiento sin respetar los derechos de los acreedores. R. 2 de octubre de 2013

Capital social. Reducción. No es posible reducir capital por devolución de aportaciones de forma simultánea a una reducción de capital por pérdidas. R. 10 de diciembre de 2013

Capital social. Reducción para compensar pérdidas: garantías. Es necesario que el balance sea auditado. R. 2 de junio de 2016

Capital social. Reducción por amortización de participaciones propias adquiridas a título oneroso. Garantías de los acreedores.Si lo que se restituye o el precio de compra es inferior al nominal, por la diferencia deberá o reducirse el capital por pérdidas o constituir una reserva voluntaria o indisponible. R. 22 de mayo de 2018

Capital social. Devolución aportaciones. No cabe exigir que se acredite que los suscriptores no han exigido la devolución de sus aportaciones. R. 12 de noviembre de 2001

Capital social. Operación acordeón en SL: si la reducción es por pérdidas no es necesario el informe del auditor. R. 2 de marzo de 2011

Capital social. Operación acordeón en SL: reducción y aumento de capital social. Debe ajustarse a las mayorías previstas en estatutos. R. 12 de febrero de 2018

Capital social. Operación acordeón en SL: para la reducción por pérdidas es necesaria la verificación de balance por auditor. R. 17 de octubre de 2012, R. 3 de febrero de 2014

Capital social. Operación acordeón SL. Ampliación del periodo de suscripción. Es posible pero con igualdad de oportunidades. R. 26 de noviembre de 1999

Capital social. Operación acordeón. Existe en todo caso derecho de asunción preferente. R. 20 de noviembre de 2013

Capital social. Operación acordeón SL. Solo puede prescindirse del informe auditoría en la reducción de capital si este, tras el aumento, es igual o superior al capital inicial del que partía la sociedad. R. 25 de febrero de 2012

Capital social. Operación acordeón. Quorum reforzado de adopción del acuerdo. R. 20 de diciembre de 2013, R. 23 de julio de 2014

Capital social. Reducción para dotar la reserva voluntaria. No cabe si no se adoptan las garantías para los acreedores. R. 24 de Mayo de 2003

Capital social. Reducción  con devolución de aportaciones y amortización de  participaciones. Firma del acta. Firma de la lista de asistentes. R. 12 de diciembre de 2016

Capital social. Reducción. Operación acordeón. Prima de emisión. R. 13 de noviembre de 2017

Capital social. Reducción con disminución del patrimonio neto por realizarse devoluciones a los socios. Garantías de los acreedores. R. 10 de mayo de 2017

Capital social. Reducción por amortización de participaciones propias. R.13 de mayo de 2013

Capital social. Aumento. Domicilio del compareciente: la disparidad de domicilios carece de trascendencia si no debe hacerse constar en la inscripción. R. 1 de octubre de 2015

Capital social. Aumento con aportaciones dinerarias: no es necesario hacer constar la identidad de los suscriptores en el registro. R. 6 de agosto de 2014

Capital social. Aumento: orden del día, derecho de suscripción preferente. R. 24 de enero de 2018

Capital social. Aumento. Desembolso de dividendos pasivos: su formalización es competencia del órgano de administración. R. 4 de octubre de 2017

Capital social. Aumento con cargo a reservas y prima de asunción. Informe de auditor: No es posible si tiene salvedades. R. 29 de Enero de 2015

Capital social. Reducción con la finalidad de restituir sus aportaciones a uno de los socios y siendo la cantidad que se abona a éste inferior al valor nominal de las participaciones que se amortizan. No es necesario constituir una reserva temporalmente indisponible por la diferencia. R. 27 de marzo de 2001

Capital social. Redenominación a euros de participaciones sociales, número de decimales. Derecho transitorio. R. 9 de Octubre de 2001

Capital social. Aumento con cargo a reservas y prima de asunción. Informe de auditor: No es posible si tiene salvedades. R. 29 de Enero de 2015

Capital social. Aumento con cargo a reservas: No deben existir pérdidas que agoten esas reservas. R. 27 de julio de 2016

Capital social. Aumento por compensación de créditos. Requiere el consentimiento del acreedor expreso o tácito. R. 12 de septiembre de 2017

Capital social. Aumento. Es posible justificar el desembolso por ingreso en entidad extranjera. R. 7 de septiembre de 2016

Capital social. Aumento por compensación de créditos. Fecha de los créditos que se compensan. Disolución de pleno derecho. Sociedad profesional. R. 21 de diciembre de 2017.

Capital social. Reducción. Discordancia en el domicilio del administrador. R. 12 de abril de 2016

Capital social. Reducción por pérdidas en junta universal unánime: precisa auditoría de cuentas. R. 18 de Diciembre de 2012

Capital social. Reducción para reservas. Admisibilidad en el caso concreto. R. 15 de julio de 2002

Certificación de acuerdos sociales SL transcrita en la escritura. Admisibilidad. R. 7 de abril de 2011

Certificación expedida por una sola administradora mancomunada SL. La certificación y formalización de los acuerdos compete a los dos administradores mancomunados. Un administrador mancomunado no puede elevar a público si no está debidamente facultado para ello. R. 7 de abril de 2011

Cese administrador SL. Un efecto derivado de la propia ley del ejercicio de la acción de responsabilidad contra un administrador es su cese. R. 14 de julio de 1999

Cese de administrador único y nombramiento de administradores mancomunados. Oposición a la inscripción. Para que la oposición a la inscripción de un nombramiento de administrador, con certificación expedida por el nombrado, pueda provocar el cierre del registro, debe acreditarse la falta de autenticidad del nombramiento. R. 9 de junio de 2021

Cese de administradores mancomunados SL y nombramiento de administrador único. R. 27 de octubre de 2012

Cese de secretario de consejo de administración y nombramiento de secretario no consejero. Interpretación de los estatutos. R. 7 de noviembre de 2016

Cese y nombramiento de administrador. Discrepancias entre asistentes y votantes. No puede darse como asistente a un socio a los efectos del quorum de asistencia y después negarle su derecho a votar en la junta. R. 26 de febrero de 2020

Cese y nombramiento de administradores. Notificación art. 111 RRM. Desconvocatoria de junta. Si una junta general es desconvocada, los acuerdos derivados de esa junta no son inscribibles, pese a que uno de los socios asistiera a la junta desconvocada y se certifique de sus acuerdos. A estos efectos el registrador puede tomar en consideración las alegaciones hechas por los administradores cesados al serle notificado su cese, y por el notario en cuya notaría se debería celebrar la junta. R. 10 de junio de 2022, R. 10 de junio de 2022

Cierre registral por falta de depósito de cuentas del ejercicio anterior. Fecha de comienzo de las operaciones. Aunque por la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad, su fecha de comienzo de las operaciones sea el 30 de diciembre, la sociedad está obligada a la presentación de las cuentas anuales de dicho ejercicio, so pena de cierre registral. R. 29 de noviembre de 2023

Constitución de sociedad. Aportación dineraria: forma de acreditarla. Certificado digital. »y lo demás acordado». El certificado bancario acreditativo del ingreso del capital, aunque sea expedido en formato digital con firmas electrónicas, y sea copia impresa del original, no exige ni legitimación de firmas ni ningún otro requisito distinto del certificado en papel. Es decir que dicho certificado es suficiente para acreditar el desembolso del capital. R. 4 de mayo de 2022

Constitución de sociedad. Organización y funcionamiento del consejo de administración. En la regulación del consejo de administración de una sociedad limitada no es necesario indicar la persona legitimada para convocarlo. R. 2 de septiembre de 2022

Constitución de SL. Objeto social defectuoso: forma de subsanación. Una subsanación de una escritura de constitución de sociedad, hecha por acuerdo de junta general universal, sirve para despacharla. R. 12 de agosto de 2022

Constitución de sociedad. Caducidad de la reserva de denominación. No es posible inscribir una sociedad cuya certificación de denominación social haya caducado por transcurso del plazo de seis meses, con independencia de quién haya sido responsable de ello. R. 4 de julio de 2023

Constitución de sociedad limitada. Objeto genérico. Es admisible un objeto determinado por el epígrafe del código CNAE, y si así se hace dicho objeto no puede estimarse que es omnicomprensivo o genérico, salvo que incida en actividades profesionales u otras claramente sujetas a leyes especiales que se especifiquen en la nota de calificación. R. 10 de octubre de 2023

Constitución de SL. Aportación dineraria. Subsanación art. 153 RN. En una constitución de sociedad no puede cambiarse la naturaleza de la aportación para el desembolso del capital social, por una mera diligencia del art. 153 RN. R. 11 de septiembre de 2023

Constitución de SL. Determinación del objeto social. La cláusula en el objeto de una sociedad de exclusión de actividades especiales es válida y sirve salvo que se trate de actividades profesionales u otras con requisitos muy específicos. Es admisible como actividad social la de “intermediarios de comercio”. R. 26 de junio de 2023

Constitución de SL. Concepto de “actividad profesional”. Es posible constituir una sociedad con un objeto relativo a la “formación, consultoría y asesoramiento en el campo de la construcción, la ingeniería y la arquitectura”, sin que la misma se tenga que constituir como sociedad profesional o indicar que será mediadora en esas actividades. R. 10 de marzo de 2021

Conversión de administradores en liquidadores. Art. 368 TRLSC. Si la junta general de una sociedad acuerda la disolución sin proceder al nombramiento de liquidadores, los que en ese momento sean administradores quedarán convertidos en liquidadores salvo cláusula estatutaria en contra. R. 1 de Junio de 2023

Certificación de acuerdos del consejo de administración: En la certificación de los acuerdos del consejo de administración debe indicarse la identidad de los miembros asistentes por razones de tracto sucesivo. R. 23 de octubre de 2020

Cese de uno de los administradores solidarios sin nombramiento correlativo. Es posible que la junta general cese a uno de los dos administradores solidarios sin necesidad de nombrar a otro administrador y sin necesidad de cambiar la forma de administración de la sociedad. R. 28 de junio de 2021

Cese y designación de persona física que ha de ejercer las funciones de administrador persona jurídica. Facultades para ello. Un apoderado con facultades suficientes para ello, puede nombrar representante natural de la persona jurídica administradora en otra sociedad. Es necesaria la aceptación de la persona física representante de la jurídica. R. 11 de diciembre de 2019

Cese y nombramiento de administradores SL. Votaciones y resultados. Concreta mayoría con la que se adoptan los acuerdos. Votaciones separadas para cada uno de los administradores. R. 13 de octubre 2015

Cesión global de activo y pasivo. Debe inscribirse como norma liquidatoria. R. 10 de abril de 2001

Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Fecha de comienzo de las operaciones. Aunque la sociedad se constituya en los últimos días del año, si la fecha de comienzo de las operaciones es con el otorgamiento de la escritura, la sociedad está obligada a depositar las cuentas de dicho año, aunque en el mismo no haya realizado operación alguna. R. 19 de octubre de 2020, R. 19 de octubre de 2020

Cláusula estatutaria que impone prestaciones accesorias  cuyo contenido concreto no consta en el propio artículo sino por remisión al protocolo familiar que figura en escritura debidamente identificada pero no inscrita ni depositada. Es inscribible. R. 26 de junio de 2018

Cláusulas estatutarias secundum legem. R. 26 de octubre de 1999

Cláusula estatutaria que permite convocar la junta general por correo electrónico. Presunción de confirmación de lectura. Es posible establecer en estatutos que la convocatoria de la junta se hará por correo electrónico con confirmación de lectura y que la negativa a esa confirmación equivale a la realización de la notificación. R.19 de julio de 2019

Cláusula estatutaria SL prohibiendo constituir derechos reales sobre participaciones: Es inscribible la cláusula estatutaria que prohíbe constituir derechos reales sobre las participaciones sociales, sin necesidad de fijar una limitación temporal a la prohibición o de conceder un derecho de separación al socio. R. 30 de julio de 2018, R. 31 de Julio de 2018

Cláusula de prohibición de constituir derechos de prenda sobre participaciones sociales: Es posible la cláusula estatutaria que prohíbe constituir el derecho de prenda sobre participaciones sociales. R. 7 de noviembre de 2018

CNAE. Lo importante es que del contexto de la escritura se pueda saber a qué actividad corresponde el CNAE consignado. R. 4 de abril de 2016

Consejeros delegados. Designación por turnos o a plazos. R. 24 de noviembre de 2010

Consejeros Delegados SL. Los Consejeros Delegados no son una quinta modalidad de forma de administración para una SL, ya que está supeditada su existencia a que haya Consejo de Administración. R. 12 de mayo de 1999

Consejeros Delegados SL. Es válida la cláusula estatutaria por la que se precisará la aprobación de la Junta General para la designación de Consejeros Delegados y para la delegación permanente de facultades del Consejo de Administración. R. 12 de mayo de 1999

Consejo. Autoorganización. Las facultades de autoorganización del consejo en la SL son más limitadas que en la S.A. R. 5 de octubre de 1998

Consejo o Asamblea de familia: No cabe incluir en los estatutos normas sobre Consejo o Asamblea de familia o normas sobre interpretación de los estatutos sin que se regulen debidamente su composición, funcionamiento y funciones. R. 4 de Mayo de 2005

Consejo de administración. Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por principio mayoritario. R. de 6 de junio de 2002

Consejo de Administración. Cese tácito. Por la mera renovación del Consejo no puede entenderse tácitamente cesado un miembro del Consejo. R. 27 de julio de 2009

Consejo de administración SL: es posible establecer en estatutos que para su válida constitución deben asistir todos los consejeros. R. 7 de octubre de 2013

Consejo de Administración SL. La fecha de una certificación puede ser distinta a aquella en que el presidente da el visto bueno y a la fecha en que se legitiman las firmas. R. 26 de marzo de 2014

Constitución. Aportación de finca hipotecada. Necesidad de claridad. R. 23 de noviembre de 2012

Constitución de SL. Actividad sin licencia administrativa. Es posible que una sociedad tenga como objeto social el relativo al transporte sin necesidad de acreditar la obtención de licencia administrativa respecto de dicha actividad. R. 11 de enero de 2023

Constitución de SL. Fecha de la certificación bancaria de ingreso del capital social. El plazo de dos meses de vigencia de la certificación bancaria de ingreso se computa desde la fecha de su expedición y no desde la fecha en que se hizo el ingreso a nombre de la sociedad en constitución. R. 11 de enero de 2023

Constitución de SL. Ausencia de NIF. El NIF solo se acredita con la tarjeta de la AEAT. R. 10 de mayo de 2023

Constitución de SL. Clausula sobre convocatoria de junta general. El correo ordinario no es válido para convocar la junta. R. 10 de mayo de 2023

Constitución de SL. Retribución administrador. Inscripción parcial. Si el administrador es gratuito se puede prever en estatutos que reciba retribución por sus trabajos para la sociedad de naturaleza laboral. R. 10 de mayo de 2023

Constitución de SL. Retribución de administradores. No es inscribible un artículo de los estatutos de una sociedad que, en lo tocante a la retribución de los administradores, dice que el sistema de retribución será fijado por la Junta General. R. 27 de julio de 2022

Constitución de SL. Autocontratación y conflicto de intereses. En constitución de sociedad limitada, el hecho de que el representante de uno de los fundadores se nombre a sí mismo como administrador de la nueva sociedad, no implica que se trate de un autocontrato prohibido ni que exista un conflicto de intereses. R. 21 de julio de 2021

Convocatoria de junta general por acuerdo de consejo de administración deficitario. Quorum reforzado de adopción de acuerdos. La interpretación de los estatutos, cuando contradigan normas imperativas, deberá hacerse en la forma más favorable para la sociedad, aplicando la norma legal contraria a los estatutos. R. 28 de julio de 2021

Constitución sociedad. Identificación de las aportaciones. Han de identificarse los bienes y derechos que, formando parte del negocio, sean inscribibles en algún Registro, no bastando la manifestación en contra de que ninguno lo es. Su valoración, en cambio, no ha de ser individualizada. R. 23 de febrero de 1998

Constitución de sociedad limitada. Aportación por sociedad civil. Las aportaciones hechas a una sociedad y el concepto en que se hagan deben expresarse con claridad en la escritura de constitución, evitando las dudas que puedan surgir acerca de quién es el real aportante. R. 14 de julio de 2020

Constitución de sociedad. Objeto sociedad holding. Si del objeto de una sociedad dedicada a la adquisición de acciones y participaciones y a su gestión, resulta claramente que ello es por cuenta propia y no de terceros, el objeto es inscribible por no incidir en la actividad propia de las sociedades de inversión. R. 17 de mayo de 2024

Constitución de SL con aportaciones dinerarias: fecha de la certificación de ingreso. A los efectos de acreditar el ingreso del capital en una entidad bancaria con la finalidad de constituir una sociedad, lo esencial a efectos del cómputo el plazo, no es la fecha del efectivo ingreso sino la fecha en que se expide la certificación. R. 14 de mayo de 2024

Constitución de sociedad. Objeto social. Inscripción parcial. No es posible la inscripción parcial solicitada de forma genérica si el defecto afecta a parte del objeto social. R. 9 de julio de 2024

Constitución de SL. Objeto social sobre creación y comercialización de criptomonedas. No es posible constituir una sociedad con objeto relativo a la inversión, gestión y explotación de negocios relacionados con monedas virtuales o criptoactivos, ni el asesoramiento, comercialización, implementación y mantenimiento de proyectos (…) en el ámbito de la generación, e intercambio de monedas digitales sin el previo registro de la sociedad en el Registro del Banco de España constituido al efecto. R. 16 de diciembre de 2021

Consignación de mayorías. Forma de convocatoria junta general. Deben consignarse con claridad las mayorías con que se adoptan los acuerdos sociales, sin que, salvo casos excepcionales, puedan deducirse por el registrador de los términos en que se redacte la certificación de los acuerdos. R. 13 de diciembre de 2021

Constitución de SL. Objeto social: comercio al por mayor de productos farmacéuticos. No es posible inscribir una sociedad de comercio al por mayor de productos farmacéuticos sin la obtención previa de autorización administrativa, estatal o autonómica. R. 17 de noviembre de 2021

Constitución de SL. Cláusula estatutaria sobre convocatoria de junta general. Interpretación de estatutos. Es inscribible un artículo de los estatutos de una sociedad limitada en el que se dispone, sobre la forma de convocar la junta general, que será mediante “burofax o carta remitida por correo certificado con acuse de recibo”, al estimar que el acuse de recibo se refiere tanto a la carta certificada como al burofax. R. 3 de diciembre de 2021

Constitución. Artículo 160-F LSC: la apreciación de si se está ante un supuesto sujeto a la autorización de la junta es una cuestión de hecho a considerar en cada caso concreto. R. 10 de julio de 2015

Constitución SL. Determinación de las participaciones adjudicadas. acreditación de depósito de las aportaciones dinerarias. Errores materiales. R. 19 de diciembre de 2016

Constitución SL sin previa inscripción de las capitulaciones en el registro civil ni del administrador del socio persona jurídica en el mercantil. No es necesario reseñar, si uno de los fundadores está casado en separación, la escritura de capitulaciones, y mucho menos su inscripción en el RC, ni tampoco, si un socio es persona jurídica y su administrador no está inscrito, su previa inscripción. R. 1 de octubre de 2020

Constitución de sociedad limitada. Objeto social. No es posible la constitución de una sociedad con el objeto de “asesoramiento financiero”, si no cumple con los requisitos exigidos por la Ley para ello. R. 25 de mayo de 2021

Constitución de sociedad limitada. Retribución administrador. Es posible establecer en estatutos que la retribución del administrador será una cantidad fija acordada por la junta general y que si ese administrador desempeña funciones de gerencia su retribución será fijada por la junta general. R. 25 de mayo de 2021

Constitución de sociedad. Artículo 160-f LSC. La ausencia de manifestación sobre si constituye un activo esencial o de su acreditación no es defecto que impida la inscripción R. 28 de julio de 2015, R. 29 de julio de 2015

Constitución. Aunque las asociaciones, por definición, no tengan ánimo de lucro, pueden constituir sociedades limitadas. R. 16 de Noviembre de 2005

Constitución. Autocontratación no salvada. En los contratos asociativos no es tan patente la existencia de intereses contrapuestos, pero no deja de existir la posibilidad. R. 14 de mayo de 1998

Constitución. Basta consignar el CNAE de la actividad principal. Su consignación es obligatoria para todos los empresarios. R. 2 de junio de 2014, R. 3 de junio de 2014

Constitución. Capital inicial. Régimen de formación sucesiva: Solo es posible con un capital social inferior al mínimo legal. R. 18 de junio de 2015

Constitución. Objeto social. Actividades de seguridad privada.  Autorización administrativa. R. 14 de junio de 2016

Constitución de sociedad. Objeto social:  su determinación según el CNAE Si el objeto social se señala por la actividad especificada en el CNAE, no puede tacharse de genérica. El hecho de que una actividad esté incluida en el CNAE no supone que pueda ser, sin más, objeto de una sociedad. R. 9 de octubre de 2018

Constitución. Código de actividad económica y objeto social. R. 13 de Febrero de 2015

Constitución. Identificación de uno de los fundadores por su pasaporte, constando también el número del D.N.I. R. 25 de Julio de 2006

Constitución. No es necesario consignar el NIF de un fundador menor de 14 años, bastando la reseña del NIF de sus representantes legales. R. 4 de Septiembre de 2007

Constitución. Plazo de duración administradores. Discrepancia entre escritura y estatutos. R. 19 de Mayo de 2005

Constitución de SL. Intereses contrapuestos. Socio que representa a otro. En los contratos asociativos concurren declaraciones convergentes para consecución de un fin común. Deberá determinarse y concretarse dicho conflicto por parte del Registrador que lo aprecie. R. 5 de julio de 2011, R. 7 de julio de 2011, R. 7 de septiembre de 2011

Constitución por cámaras de comercio. Estas tienen plena personalidad jurídica y capacidad para constituir una SL, pudiendo ser ésta unipersonal y administrador único la propia cámara. R. 4 de octubre de 2005

Constitución por dos asociaciones profesionales. Capacidad para constituirla y forma de acreditarla. Innecesariedad de aportar o reseñar los estatutos, bastando la aseveración notarial de tener los otorgantes a su juicio, a la vista del acta fundacional y de los estatutos, facultades suficientes para el negocio de que se trate. R. 16 de Noviembre de 2005

Constitución por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de hacer constar los datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo. R. 16 de Noviembre de 2005

Constitución de SL. Denominación social. Si no es sociedad profesional no puede tener como denominación la de ingeniería. R. 23 de septiembre de 2015

Constitución SL. Denominación social profesional: no es posible en sociedad no profesional. R. 6 de septiembre de 2016

Constitución SL. El objeto social relativo al cultivo, la investigación y desarrollo de productos derivados del cannabis requiere autorización administrativa previa. R. 19 de octubre de 2015

Constitución de SL. Descripción de aportaciones. R. 25 de abril de 2017.

Constitución de SL con aportaciones dinerarias: fecha de la certificación de ingreso. A los efectos de acreditar el ingreso del capital en una entidad bancaria con la finalidad de constituir una sociedad, lo esencial a efectos del cómputo el plazo, no es la fecha del efectivo ingreso sino la fecha en que se expide la certificación. R. 14 de mayo de 2024

Constitución SL. Error en el NIE de uno de los fundadores. Su rectificación corresponde a la administración o, en su caso, al notario. Problemas de derecho transitorio. R. 20 de julio de 2017

Constitución de SL. Fecha de comienzo operaciones. R. 25 de abril de 2017.

Constitución de SL. Voto a distancia. Los estatutos pueden diseñar un sistema de voto a distancia en el que sea la propia junta general la que decida si ese voto que, carece de garantías externas, es o no admisible. R. 25 de abril de 2017, R. 26 de abril de 2017

Constitución de SL. Sistema de administración. R. 25 de abril de 2017, R. 26 de abril de 2017

Constitución de SL. Posibilidad de aportación del “know how”. Bienes intangibles. Es posible en la constitución de una sociedad limitada aportar en desembolso del capital social el “know now” de los fundadores. R. 4 de diciembre de 2019

Constitución SL con objeto profesional de auditoría de cuentas. Las sociedades de auditoría se rigen por su propia ley. R. 11 de septiembre de 2017

Constitución SL. Identificación de las aportaciones. Asignación de participaciones. R. 27 de octubre de 2017

Constitución de sociedad. Diferencias en la denominación en el CIF. Una pequeña diferencia en el nombre de la sociedad en el CIF o en el modelo 600 no impide la inscripción. R. 24 de julio de 2019

Constitución. Rectificación de escritura de constitución. R. 2 de enero de 2002

Constitución SL con objeto profesional de auditoría de cuentas. Las sociedades de auditoría se rigen por su propia ley. R. 11 de septiembre de 2017

Constitución de SL con administradores mancomunados. Diferencias entre consentimiento y poder. R. 13 de febrero de 2018

Constitución SL. Objeto social. Actividades con reserva legal. Consultoría financiera. Para que una sociedad normal pueda tener por objeto la “consultoría  financiera”, es necesario que se excluyan del mismo de forma expresa las actividades de asesoramiento en materia de inversión reguladas en la LMV. R. 27 de febrero de 2019

Constitución SL profesional. Transmisión de participaciones sociales. Clases de participaciones. R. 9 de octubre de 2017

Constitución de SL con objeto de agencia de seguros. Una sociedad cuyo objeto indica simplemente que se dedica a la agencia de seguros no es inscribible. Debe especificar si se trata de agencia exclusiva o vinculada. R. 20 de junio de 2018

Constitución de sociedad limitada ¿son calificables los estatutos tipo? Si en la constitución de una sociedad limitada “exprés” se utiliza el modelo de estatutos tipo aprobado, dichos estatutos no están sujetos a calificación por el registrador, salvo en lo puntos que admitan variabilidad en su redacción. R. 13 de abril de 2021

Constitución de sociedad. Representante comunidad hereditaria. Distribución no igualitaria de dividendos. Participaciones privilegiadas. Es posible la inscripción de una cláusula estatutaria que establezca que con arreglo al título sucesorio “cada socio pueda designar un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria”. También es inscribible otra cláusula conforme a la cual los dividendos se distribuirán por cabezas entre los socios y no en proporción a sus participaciones, sin necesidad de crear participaciones privilegiadas. R. 14 de abril de 2021

Constitución de SL. Retribución de administradores. Pagos por trabajos ajenos a su cargo. Es inscribible una cláusula estatutaria que establece que el cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio de los pagos que se le puedan hacer por honorarios o salarios derivados de una relación laboral o profesional. R. 26 de abril de 2021

Constitución de SL. Certificado bancario del ingreso. El certificado bancario acreditativo del ingreso del capital, aunque sea expedido en formato digital con firmas electrónicas, y sea copia impresa del original, no exige ni legitimación de firmas ni ningún otro requisito distinto del certificado en papel. R. 26 de abril de 2021

Constitución de SL. Forma de convocatoria. Regulación usufructo de participaciones. Si se regula la forma de convocatoria de la junta en los estatutos, se deben dejar a salvo todas aquellas normas imperativas que regulan dicha forma en la LSC. En materia de usufructo de participaciones, se puede omitir como fuente de regulación la propia LSC, si en los mismos estatutos se hace a continuación una referencia expresa a los artículos de dicha que regulan dicho usufructo. R. 20 de junio de 2022

Contenido de los estatutos SL: Convocatoria del Consejo de Administración solo por el solo por el Presidente. R. 11 de julio de 2012

Convenio entre cónyuges sobre ejercicio de los derechos de socio. Unipersonalidad de la sociedad. La atribución del derecho de voto a unas participaciones gananciales hecha por su titular al otro cónyuge, no convierte a la sociedad en unipersonal. El otro cónyuge, titular del resto de las participaciones, no tiene la condición de socio único. R. 20 de diciembre de 2019

Convocatoria de junta general por consejo de administración con cargos caducados. Un órgano de administración caducado, puede convocar junta para la renovación del órgano de administración de la sociedad y para la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio precedente. R. 7 de mayo de 2021

Convocatoria de junta general. Medios para la realización de la convocatoria. Si la convocatoria de la junta general se hace por correo electrónico o por correo certificado, solo será válida si la misma se realiza por medio del Servicio Postal Universal de Correos y Telégrafos. R. 7 de marzo de 2022

Convocatoria de junta por administrador renunciante o cesado: su posibilidad. R. 16 de mayo de 2011

Convocatoria del consejo de administración. Entre las reglas estatutarias de convocatoria del Consejo de Administración de una SL es necesario fijar la forma concreta y procedimiento en que aquélla ha de realizarse. R. 28 de febrero de 2000

Convocatoria del Consejo de Administración. Los estatutos deben regularla. R. 30 de abril de 1999

Cooptación: Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de Administración de las SL. R. 4 de Mayo de 2005

Cuentas anuales en pesetas. La expresión de la cifra del capital social en euros no implica inexorablemente que las cuentas anuales tengan que expresarse también en euros. R. 10 de abril de 2001

Denominación social. Buenas costumbres. Inadmisibilidad de denominación social contraria a las buenas costumbres. R. 24 de Febrero de 2005

Denominación social. No es posible una constitución de una SL con la denominación de “Club de fútbol”. R. 2 de Enero de 2003

Denominación social. Actividad no incluida en el objeto social. Cambio obligatorio de denominación. No es posible la utilización del sustantivo inglés “car” en la denominación de una sociedad que no tiene por objeto actividades relacionadas con vehículos. R. 26 de febrero de 2019  

Denominación social. Nombre de uso frecuente. R. 8 de octubre de 1998

Depósito de cuentas. Acta notarial. Constando en la hoja de la sociedad nota marginal de solicitud por un socio de levantamiento de acta notarial de la junta y no habiendo sido esta levantada, son ineficaces los acuerdos. R. 11 de Julio de 2007

Depósito de cuentas. Declaración de identificación del titular real: su no posibilidad de calificación. En una sociedad unipersonal cuyo único socio es una persona jurídica, la declaración de titularidad real debe venir referida a la persona física que controla a la persona jurídica indicada. el contenido de la declaración de titularidad real no es calificable. R. 9 de enero de 2023

Depósito de cuentas. Convocatoria Junta. El Registrador puede exigir la presentación de los anuncios de la convocatoria, ya que tiene que calificar si fueron o no válidos. R. 16 de septiembre de 2002, R. 13 de Abril de 2004

Depósito de cuentas. Convocatoria Junta SL. Derecho de información. R. 25 de mayo de 2009

Depósito de cuentas. Obligatoriedad de los modelos oficiales suministrador por los Registros Mercantiles. R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007

Depósito de cuentas. Calificación. Véase la voz “Depósito de cuentas”

Depósito de cuentas. La sociedad tiene que auditar sus cuentas mientras subsiste, hasta que se produce la inscripción de la escritura de extinción y, por tanto, también durante el período de liquidación. R. 8 de noviembre de 2000

Depósito de cuentas. Convocatoria Junta SL. Fecha y forma convocatoria de junta: no basta remitir a estatutos. R. 16 de Septiembre de 2011

Depósito de cuentas. Convocatoria Junta SL. Salvo que otro cosa digan los estatutos no es posible la celebración de la Junta fuera del término municipal del domicilio social. R. 16 de Septiembre de 2011

Depósito de cuentas. Certificación de acuerdos por dos de los tres administradores mancomunados. Si los estatutos, sobre la administración mancomunada de la sociedad, dicen que el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por todos los administradores, y existen tres nombrados, las certificaciones de los acuerdos sociales deben ser expedidas por todos ellos. R. 29 de noviembre de 2023

Derecho de adquisición preferente en transmisiones forzosas. Exclusión de socios por embargo de sus participaciones. Valor razonable de las participaciones. En un derecho de adquisición preferente a favor de la sociedad y de los socios, por procedimiento de ejecución, y en una exclusión de socios por embargo de sus participaciones, no es posible que el precio de esas participaciones se haga en relación al balance aprobado por la junta general. R. 17 de mayo de 2021

Derecho de información de los socios. Carácter esencial. R. 28 de octubre de 2013

Derechos consejeros. No cabe suprimir o restringir en estatutos el derecho de acceso a la documentación social por parte de los consejeros. R. 4 de Mayo de 2005

Designación de miembros del consejo de administración. Interpretación de estatutos. Conflicto entre socios. Si en estatutos se habla de “composición” del Consejo de Administración, estableciendo un quorum reforzado para determinarla, se está refiriendo a la determinación del número de componentes de dicho consejo pero no a los ceses y nombramientos de consejeros. R. 2 de diciembre de 2022

Dimisión de administrador. Discordancia en el domicilio: No tiene trascendencia a efectos registrales.  R. 12 de abril de 2016, R. 12 de abril de 2016, R. 12 de abril de 2016

Dimisión de administrador solidario. Notificación a la sociedad. Para la inscripción de la dimisión de un administrador solidario es suficiente con que el escrito de renuncia aparezca firmado por el otro administrador solidario, siempre que su firma esté notarialmente legitimada. R. 12 de junio de 2020

Disolución y liquidación de sociedad. Cese de administrador fallecido. Para constatar el cese de un administrador fallecido en el Registro es necesario de forma insoslayable presentar el certificado del Registro Civil, aunque ese cese no tenga ninguna trascendencia sustantiva. R. 1 de diciembre de 2022

Disolución de sociedad. Cese administradores. Tracto sucesivo en el registro mercantil. Es inscribible un acuerdo de disolución de sociedad y nombramiento de liquidadores, aunque los administradores cesados no consten inscritos. R. 20 de febrero de 2020

Disolución de pleno derecho. Sociedad profesional. R. 21 de diciembre de 2017.

Disolución SL. Acuerdo. La expresión de esta causa es un requisito imprescindible en la inscripción de la disolución de la sociedad. R. 26 de febrero de 2013

Disolución y liquidación SL. Descripción de los bienes adjudicados a los socios. R. 3 de mayo de 2017

Disolución y liquidación de SL: manifestación de inexistencia de acreedores por equivalencia. Si en liquidación de sociedad resulta del balance que no existen deudas y se manifiesta en la escritura bajo el epígrafe de “inexistencia de acreedores” que no hay operaciones comerciales pendientes, la escritura debe inscribirse aunque no se haga una manifestación expresa de pago a los acreedores o de inexistencia de los mismos. R. 21 de junio de 2023.

Disolución sociedad. Prórroga de los administradores y nombramiento posterior del liquidador. No es posible por acuerdo de junta disolver la sociedad y al propio tiempo prorrogar por un determinado plazo la posibilidad de actuación de los administradores. Estos cesan con la disolución y, en su caso, se convierten en liquidadores. R. 7 de marzo de 2019

Disolución y liquidación de SL: cuota en el capital y cuota en el haber social. Identificación de socios. En una liquidación de sociedad limitada es necesario identificar a los socios con su cuota en el capital social y ello, aunque por inexistencia de haber partible, no haya nada que adjudicar. R. 26 de septiembre de 2023

Disolución. Quórum. No cabe reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal. R. 4 de Mayo de 2005

Disolución SL. El fallecimiento de los socios puede ser causa de disolución estatutaria de la sociedad. R.13 de enero de 2014

Disolución SL. Cese administradora. La administradora cesada, aunque esté facultada para ello por la junta, no puede elevar a público los acuerdos sociales, pues su cese, en caso de disolución, es ope legis. R. 26 de febrero de 2013

Disolución y liquidación de sociedad. Tipo de balance final requerido. El balance final de liquidación, como cuenta de cierre que es, no tiene que ajustarse al esquema del Plan General de Contabilidad. R. 23 de abril de 2024

Domicilio. Escritura de traslado internacional de domicilio: sus requisitos. Es posible el traslado internacional de domicilio de una sociedad extranjera no perteneciente al EEE, cumpliendo los requisitos establecidos en nuestra Ley 3/2009 y RRM y por supuesto los tratados internacionales que puedan existir sobre ello. R. 6 de junio de 2018

Dudas del registrador sobre la válida constitución de una junta ante la situación de conflicto entre los socios. En caso de dudas sobre la validez de una junta, si el presidente ha declarado su válida constitución, debe prevalecer esta declaración salvo que la misma sea contradicha de forma patente por otros documentos que no planteen duda alguna. R. 8 de junio de 2023, R. 8 de junio de 2023, R. 8 de junio de 2023

Duración cargo administrador SL. La duración del cargo de Administrador SL es indefinida, salvo que los estatutos digan expresamente otra cosa sin que quepa delegar en la Junta general la determinación de la duración especifica en cada nombramiento. R. 15 de septiembre de 1999, R. 18 de septiembre de 1999

Escisión parcial de sociedad limitada unipersonal: no precisa balance de escisión. Fecha a efectos contables: puede ser la de la escritura. R. 8 de Mayo de 2014

Escisión parcial de sociedad. Aprobación del proyecto y aprobación de la escisión. Fecha junta y fecha publicidad. Los anuncios de escisión en Borme y en un diario en ningún caso pueden ser anteriores a la fecha de la junta que la acuerda definitivamente, aunque exista una previa junta que se limitó a aprobar el proyecto de escisión. R. 3 de diciembre de 2020

Escisión parcial de sociedad sujeta a condición suspensiva. Rectificación del registro. No es posible, respecto de una escisión parcial ya inscrita y con aumento de capital en la beneficiaria, que se inscriba una subsanación según la cual la escisión se sujetó a una condición suspensiva consistente en la obtención de informe vinculante sobre sus repercusiones fiscales. R. 8 de junio de 2021

Estatutos. Los estatutos de una SL no adaptados a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en todo lo que no se oponga a la nueva ley, no oponiéndose a la misma la forma de convocatoria que establecían –correo certificado con acuse de recibo-. R. 15 de Abril de 2005

Estatutos. Cláusula de retribución de los miembros del consejo de administración a los que se les atribuya funciones ejecutivas. Es inscribible una cláusula estatutaria relativa a la retribución de los consejeros ejecutivos cuando se reproduce el art. 249 LSC y se fija un sistema retributivo para los administradores en general, y respecto de los ejecutivos se señala que tendrán las retribuciones adicionales o indemnizaciones recogidas en el contrato que se formalice, pero sujeto a los límites fijados por la junta general.  R. 7 de julio de 2021

Estatutos SL. Efectos de la inscripción. Interpretación de la cláusula relativa a la  retribución de los administradores. Redactado un artículo de forma completa al modificar solo una de sus partes, no puede cuestionarse la parte no modificada, que ahora no sería inscribible por un cambio legislativo. Es inscribible una cláusula estatutaria que tras decir que los administradores son gratuitos por el ejercicio de su cargo, les atribuye una retribución  por el ejercicio de otras prestaciones distintas de las indelegables o ajenas al cargo de administrador. R. 16 de noviembre de 2021

Estatutos SL. Embargo participaciones: derecho de adquisición preferente. Votación secreta en junta general. Es inscribible la cláusula estatutaria que establece que la votación puede ser secreta en junta general, siempre que se dejen a salvo aquellos supuestos en que no sea legalmente posible. R. 27 de febrero de 2020

Estatutos SL. Determinación del domicilio social. Omisión del número de la calle. La falta de expresión del número de la calle en la que se sitúa el domicilio de una sociedad, no es defecto que impida la inscripción. Es decir que es admisible la expresión “s/n”. R. 13 de septiembre de 2022

Estatutos SL. Cláusula estatutaria de no realizar actividades propias del objeto social. Unas obligaciones de no hacer que forman parte de los estatutos se pueden calificar de prestaciones accesorias, aunque no se diga expresamente. R. 5 de junio de 2015

Estatutos SL. Forma de administración. Posible contradicción entre diversas formas mancomunadas. Es posible establecer en estatutos una forma mancomunada de actuar el órgano de administración en la que debe atribuirse el poder de representación a todos los mancomunados de forma conjunta y otra en que se atribuye el poder de representación a dos cualesquiera de ellos. R. 7 de enero de 2020

Estatutos SL. No cabe establecer la posibilidad de aprobar el acta en la Junta siguiente. R. 30 de marzo de 1999

Estatutos SL. No cabe establecer un régimen sancionador frente a conductas desleales que incluye la expulsión del socio. R. 30 de marzo de 1999

Estatutos SL. No es inscribible el sistema adoptado de valoración de las participaciones sociales para los casos de separación y exclusión, porque no permite obtener la valoración real de las mismas. R. 30 de marzo de 1999

Estatutos SL. Modificación. Separación de administrador. Mayorías reforzadas. R. 30 de julio de 2015

Estatutos SL. Regulación  del consejo de administración. Dejar a salvo normas imperativas.  No es inscribible un artículo de los estatutos que sobre acuerdos del consejo diga simplemente que se toman por mayoría, pues en todo caso debe dejarse a salvo el quórum reforzado del nombramiento de consejero delegado. R. 31 de octubre de 2019, R. 31 de octubre de 2019

Estatutos SL. No se puede imponer estatutariamente a un socio la obligación de acudir a la Junta general personalmente o representado. R. 30 de marzo de 1999

Estatutos SL: es posible que establezcan como lugar de celebración de la junta un termino municipal distinto de aquel en el que se sitúa el domicilio de la sociedad. R. 19 de Marzo de 2014, R. 3 de octubre de 2016

Estatutos SL. Si se fija como lugar de celebración de la junta un lugar distinto del término municipal del domicilio social, es preciso que se señale el lugar de celebración al menos por su término municipal. R. 30 de septiembre de 2014

Estatutos sociales sin determinación del sistema de retribución de administradores. Los estatutos de la sociedad deben establecer el concreto sistema de retribución de los administradores, que pudiendo ser cumulativo y no alternativo, en ningún caso puede quedar al arbitrio de la junta general. R. 4 de diciembre de 2023, R. 5 de diciembre de 2023

Estatutos. No es inscribible una cláusula estatutaria que no deja a salvo la mayoría cualificada exigida por norma legal imperativa para determinados acuerdos como el de nombramiento de Consejeros Delegados. R. 9 de junio de 2000, R. 8 de junio de 2000

Estatutos SL. Convocatoria de junta por uno solo de los administradores mancomunados. Es inscribible la cláusula estatutaria que en caso de administración mancomunada permite que la convocatoria de junta sea hecha por uno solo de los administradores mancomunados. R. 12 de febrero de 2020

Estatutos SL. Forma de actuación de los administradores mancomunados. Es válida la utilización de la fórmula de que actuarán “al menos dos de ellos”. R. 28 de abril de 2016, R. 8 de junio de 2016

Estatutos SL: no es inscribible la cláusula por la que el quórum de constitución del consejo de administración se basará en el número de vocales con cargo vigente. R. 15 de Ocubre de 2012

Estatutos SL. Si se transcribe en estatutos un artículo de la LSC y este ha sido modificado, no será admisible la transcripción literal del anterior artículo derogado, omitiendo una nueva exigencia del vigente. R. 24 de julio de 2019

Estatutos SL. Emisión de voto a distancia anticipado. R. 8 de enero de 2018

Estatutos SL. Facultades del presidente de la junta. R. 8 de enero de 2018

Estatutos SL. Modificación. Si afecta a sus derechos individuales es necesario el consentimiento de todos los socios. R. 30 de julio de 2015

Estatutos SL. Transmisión forzosa de participaciones sociales. Es inscribible una cláusula estatutaria por virtud de la cual en caso de embargo de participaciones surge un derecho de adquisición preferente a favor de la sociedad y los socios. Se admite como precio o valor razonable el que resulta del balance. Mientras subsiste el embargo se suprime el voto al socio afectado. Y también es admisible configurar el embargo como causa de exclusión, con valor también preestablecido según balance. R. 6 de febrero de 2020

Estatutos. Asistencia personal a la junta y revocación de la representación. Es posible establecer en estatutos que la asistencia personal del representado a la junta no implica la revocación de la representación. R. 5 de febrero de 2020

Estatutos. Convocatoria de junta general por telegrama. Para poder establecer en estatutos el telegrama como medio de convocatoria de junta, es necesario indicar que debe ser con acuse de recibo. R. 22 de marzo de 2022

Estatutos sociales. Convocatoria de junta por uno solo de los administradores mancomunados. Es inscribible la cláusula estatutaria que en caso de administración mancomunada permite que la convocatoria de junta sea hecha por uno solo de los administradores mancomunados. R. 12 de febrero de 2020

Exclusión de socios. Derecho de voto. R. 16 de octubre de 2000

Exclusión de socios. No cabe como causa de exclusión de socios el embargo de sus participaciones, o el hecho de haberlas adquirido a través de algún procedimiento de ejecución forzosa contra una persona que era previamente socio. R. 8 de julio de 1999

Exclusión de socio. La valoración de sus participaciones no puede hacerse unilateralmente por la sociedad. R. 15 de Octubre de 2003

Exclusión de socios. No es necesario acreditar el reembolso de participaciones. R. 16 de octubre de 2000

Expresión “laboral” en SL. La expresión «laboral» queda reservada a las sociedades laborales, salvo que no genere confusión o ambigüedad. R. 13 de septiembre de 2000

Extinción de SL quebrada. No puede exigirse el pago previo a los acreedores si la sociedad carece de activo. R. 13 de abril de 2000

Euros. Es defecto subsanable la discordancia en la escritura entre pesetas y su equivalente en euros, pero sólo cuando ha de hacerse constar obligatoriamente la equivalencia. R. 22 de junio de 2000,

Forma de convocatoria de la junta general. Correo o burofax, servicio postal universal. La junta general debe ser convocada en la forma legal o estatutaria establecida y si esta es por correo se puede sustituir por el burofax siempre que su envío sea por el Servicio Postal Universal de “Correos y Telégrafos”. R. 15 de junio de 2020

Fusión inversa. No es posible prescindir del acuerdo de la junta general de la sociedad absorbida. El aumento de capital con cargo a reservas que se haga dentro del proceso de fusión no está sujeto a las reglas ordinarias. R. 1 de marzo de 2019

Fusión SL. Forma de convocar la junta. R. 21 de octubre de 2015

Fusión SL. Si hay petición de auditoría por los minoritarios, la fusión no puede llevarse a cabo sin que se realice la misma. R. 21 de octubre de 2015

Fusión SL. Informe del auditor debe incorporarse a la escritura. R. 21 de octubre de 2015

Fusión por absorción inversa. Proyecto de fusión y acuerdos de junta. Información de los trabajadores. Aunque en fusiones simplificadas no sea necesario elaborar y depositar el proyecto de fusión, sí es imprescindible que la junta se pronuncie sobre los extremos de dicho proyecto que sean necesarios para acordar la fusión. A los efectos de cumplimentar la información obligatoria a los trabajadores no se pueden utilizar fórmulas genéricas y omnicomprensivas. R. 5 de junio de 2023

Inscripción de declaración de unipersonalidad. Requisitos. Es posible la constancia en el Registro Mercantil de la unipersonalidad de una sociedad con la escritura en que conste la manifestación por parte de persona legitimada para ello de la escritura de compraventa de participaciones en virtud de la cual se produce dicha unipersonalidad y se haga constar la identidad del socio único. R. 28 de julio de 2023

Inscripción de miembro de consejo de administración a persona física italiana: necesidad del NIE. Para la inscripción de un administrador de nacionalidad extranjera, sea o no comunitario, es necesario que el mismo esté dotado del correspondiente NIE. R. 27 de octubre de 2021

Inscripción de nombramiento de consejero delegado. Retribución. R. 12 de diciembre de 2018

Inscripción parcial. Cuando afecta a elementos esenciales del contrato solo es posible si hay una solicitud expresa. R. 10 de mayo de 2023

 

Junta General.

 – Acta notarial de acuerdos sociales SL. Debe constar la fecha y forma de convocatoria de la Junta. R. 6 de abril de 2000

 – Acuerdos junta general SL: no es posible su celebración en lugar distinto a la localidad del domicilio social, salvo casos de fuerza mayor. R. 20 de noviembre de 2012, R. 6 de septiembre de 2013, R. 14 de octubre de 2013

 – Aprobación del acta. La certificación debe hacer constar la fecha y forma de aprobación del acta. R. 30 de septiembre de 2000

 – Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos adoptados. R. 11 de octubre de 2005

– Burofax versus correo certificado. Convocatoria de junta general no ajustada a estatutos. Si en los estatutos se dice que la convocatoria de la junta es por carta certificado con acuse de recibo, para que sea admisible que esa carta sea sustituida por un burofax, será necesario añadir en la certificación que el burofax se envió por el Servicio Postal Universal (Correos) y que lo fue también con acuse de recibo. R. 2 de octubre de 2019, R. 3 de octubre de 2019, R. 4 de octubre de 2019

 -Certificación de acuerdos de Junta Universal SL. Debe constar la lista de asistentes y su firma y la aceptación del orden del día. R. 17 de abril de 1999

– Cláusula estatutaria sobre forma de convocatoria de la junta general. Solicitud de inscripción parcial. R. 20 de diciembre de 2017

– Constitución. Determinar la validez de la constitución de la Junta compete al Presidente, pero dicho juicio también es luego competencia del Registrador Mercantil. R. 26 de Febrero de 2004

–  Convocatoria de junta general. El envío de una convocatoria de junta puede ser hecho por un tercero, siempre que esa convocatoria proceda del administrador y esté firmada por él. R. 22 de marzo de 2024

–  Convocatoria de junta general. Orden del día. Es válido el orden del día sobre disolución por causa legal sin necesidad de expresar la causa concreta de esa disolución. En cambio, un orden del día relativo a la apertura de las operaciones de liquidación, no autoriza a liquidar la sociedad ni por supuesto a aprobar el balance final y la extinción de la sociedad. R. 22 de marzo de 2024

  –Convocatoria Junta SL. Antelación. El plazo de 15 días entre convocatoria y celebración de la Junta se ha de computa teniendo en cuenta como día inicial el correspondiente al de publicación de la convocatoria social, excluyéndose el de la celebración de la Junta. Convocatoria Junta SL. Los 15 días se computan incluyendo el día inicial. R. 15 de julio de 1998, R. 10 de enero de 2002

 –Convocatoria Junta SL. El día de la publicación ha de incluirse en el cómputo. R. 9 de febrero de 1999, R. 10 de febrero de 1999, R. 5 de julio de 2016

 – Convocatoria SL: No es posible por un administrador dimitido y cuya dimisión ya constaba inscrita. R. 6 de marzo de 2013

  – Convocatoria Junta SL. Forma: Debe hacerse conforme a estatutos aunque sea judicial. R. 27 de enero de 2016

 –Convocatoria junta general por correo electrónico: no es admisible salvo que se adopten determinadas cautelas. R. 28 de octubre de 2014

-Convocatoria Junta General por correo electrónico. Es admisible siempre que quede constancia de que ha sido recibido por todos los socios. R. 13 de Enero de 2015

-Convocatoria Junta general. Forma. Fehaciencia de la notificación. servicios de correos. Si los estatutos, en cuanto a la forma de convocatoria de la junta general, hablan de correo certificado con acuse de recibo, la carta deberá mandarse por el servicio postal universal de Correos, y no por cualquier otro operador privado. R. 2 de enero de 2019, R. 6 de noviembre de 2019

–Convocatoria judicial de junta general: competencia para hacerla. Una convocatoria de junta general hecha por el letrado de Administración de Justicia, en un supuesto no previsto legalmente, no puede surtir efecto alguno y los acuerdos tomados en esa junta no serán inscribibles. R. 2 de octubre de 2023

-Convocatoria de junta por administrador mancomunado restante: ¿es posible el cambio de sistema de administración? En junta convocada por un administrador mancomunado conforme al art. 171 LSC, único existente tras el fallecimiento del otro, es posible el cambio de sistema de administración de mancomunados a administrador único. R. 22 de octubre de 2020, R. 22 de octubre de 2020

-Convocatoria de junta general mal realizada: forma de subsanación. Aunque la convocatoria de la junta general adolezca de defectos, si esa junta se celebra con asistencia de todos los socios y no existen reservas ni protestas al hecho de su válida constitución y celebración, los acuerdos derivados de esa junta son inscribibles. R. 23 de octubre de 2020

-Convocatoria de junta general. Aumento de capital por compensación de créditos. En estos casos la ley exige un reforzamiento del derecho de información de los socios, no pudiendo suplirse ese derecho por la referencia que se haga en el anuncio al derecho de información exigible para otros acuerdos. R. 28 de enero de 2019

– Convocatoria. Acta notarial. Debe expresarse quién ha requerido el acta notarial de la Junta. R. 10 de abril de 2001

 – Convocatoria. Los estatutos de una SL no adaptados a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en todo lo que no se oponga a la nueva ley, no oponiéndose a la misma la forma de convocatoria que establecían –correo certificado con acuse de recibo-. R. 15 de Abril de 2005

– Convocatoria. Los estatutos pueden fijar otro sistema distinto del legal para convocar la Junta General, pero ha de ser exclusivo y no alternativo. R. 15 de octubre de 1998

– Convocatoria Junta SL hecha por presidente no inscrito y acuerdos tomados por consejeros no inscritos. Facultad certificante. R. 25 de abril de 2012

– Convocatoria Junta SL. Forma de acreditarla: debe hacerse en la forma legal o estatutaria o si no es así, de forma indubitada. R. 9 de septiembre de 2015

– Convocatoria Junta SL. Competencia. Corresponde al órgano de Administración. R. 8 de febrero de 2012

– Convocatoria de junta general por administrador no inscrito: es válida siempre que se acredite la regularidad de su nombramiento. R. 14 de septiembre de 2015

– Convocatoria. Derecho de información. R. 25 de mayo de 2009, R. 23 de abril de 2012

– Convocatoria. La convocatoria de Junta general ha de ser en la forma estatutaria. R. de 29 de abril de 2000

– Convocatoria. Los requisitos de convocatoria pueden justificarse con los anuncios incorporados a la escritura. R. 24 de Julio de 2007

– Convocatoria. Modificación de estatutos SL. en la convocatoria de la junta deben hacerse constar los extremos que hayan de modificarse. R. 10 de abril de 2001

– Convocatoria. Necesidad de acreditar el anuncio de la convocatoria y expresión de las circunstancias esenciales. R. 10 de abril de 2001

 – Convocatoria. No cabe segunda convocatoria. R. 11 de enero de 2002, R. 11 de noviembre de 2002, R. 26 de febrero de 2013

– Convocatoria. No puede hacerse en forma distinta a la prevista estatutariamente. R. 11 de noviembre de 2002

– Convocatoria sin fecha de junta. El error puede subsanarse, pero la publicación de la subsanación ha de respetar el intervalo legalmente exigido. R. 24 de enero de 2002

– Convocatoria. Plazo entre convocatoria y Junta. Se incluye el día inicial. R. 1 de junio de 2000

– Convocatoria Junta SL. Forma de convocatoria. Aunque la junta se convoque conforme a los estatutos, si dicha forma ya no es posible por reforma legal, la convocatoria no está bien realizada. R. 16 de junio de 2015

– Convocatoria. Procedimiento concreto de convocatoria. R. 8 de Julio de 2011

– Convocatoria. El modo de convocatoria de la Junta general no puede quedar al arbitrio de los administradores entre dos posibles modos. R. 25 de febrero de 1999

– Convocatoria Junta SL. Es esencial que conste en la escritura o en la certificación la fecha y forma en que se ha realizado la convocatoria de la junta, cuando de medios privados de convocatoria se trata. R. 16 de febrero de 2013, R. 24 de noviembre de 2015

– Convocatoria Junta SL. No es válida la convocatoria efectuada únicamente por uno de los dos administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes. R. 25 de febrero de 2000

Convocatoria junta general: no es admisible la realizada conforme a una modificación de estatutos no inscrita. R. 15 de junio de 2015

– Convocatoria Junta SL. No puede constar la web de la sociedad en el registro mercantil, como forma de convocatoria, si antes no se han modificado los estatutos en tal sentido. R. 9 de febrero de 2012

– Convocatoria Junta SL. Omisión en la convocatoria de junta de un punto solicitado por socio minoritario. consecuencias. R. 3 de Noviembre de 2010

– Convocatoria Junta SL por anuncio publicado en la página web. Es posible que los estatutos de una SL dispongan que la Junta sea convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, por burofax con acuse de recibo. Cabe reproducir el punto 2 del art. 173 LSC sobre convocatoria en web sin señalar cual sea esta, estableciendo, eso sí, un sistema supletorio R. 21 de marzo de 2011

– Convocatoria Junta SL. No es posible que la convocatoria la haga un representante del administrador. R. 26 de febrero de 2013

– Convocatoria Junta SL. No es válida la convocatoria por uno solo de los administradores mancomunados. R. 26 de febrero de 2013

– Convocatoria Junta SL: No cabe convocatoria solo por el presidente del consejo. Debe hacerse según estatutos. No son posibles formas equivalentes. R. 1 de octubre de 2013

– Convocatoria y celebración Junta SL. Debe justificarse que la convocatoria se ha notificado a todos los socios. R. 26 de febrero de 2013– Convocatoria Junta SL por anuncio publicado en la página web. Es posible que los estatutos de una SL dispongan que la Junta sea convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, por burofax con acuse de recibo. R. 5 de julio de 2011

– Convocatoria judicial. Deben observarse las exigencias estatutarias o legales. R. 26 de Febrero de 2004

– Convocatoria judicial. El Juez tiene plena libertad para designar Presidente y Secretario de la Junta, con independencia de lo que digan los estatutos. R. 24 de Enero de 2006

 – Convocatoria judicial. Pueden o deben ser los administradores o el promotor de la convocatoria los que, una vez en posesión del testimonio judicial, se encarguen de su publicación o traslado ateniéndose a las exigencias estatutarias. R. 15 de Abril de 2005

 – Convocatoria judicial. Supone una singularidad respecto de la regla general, pero tan sólo en cuanto a la legitimación para hacerlo, no en cuanto a su forma, que ha de ser la estatutaria o la legalmente prevista. R. 15 de Abril de 2005

 – Convocatoria judicial. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos. R. 26 de Julio de 2005, R. 24 de Enero de 2006, R. 28 de febrero de 2014

 – Convocatoria telemática. Admisibilidad. R. 23 de marzo de 2011

 – Convocatoria por Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo, aunque tenga facultades representativas, y salvo que sea también Consejero Delegado, no puede convocar la Junta General de la sociedad. R. 8 de Marzo de 2005

– Estatutos sociales. Embargo participaciones: derecho de adquisición preferente. Votación secreta en junta general. Es inscribible la cláusula estatutaria que establece que la votación puede ser secreta en junta general, siempre que se dejen a salvo aquellos supuestos en que no sea legalmente posible. R. 27 de febrero de 2020

-Forma de convocatoria de junta general. Celebración de junta en segunda convocatoria en limitadas. Posibilidad de desconvocar la junta. R. 22 de mayo de 2017

-Junta general. Forma de convocatoria diferente a la estatutaria. No es posible. R. 9 de enero de 2019

– Junta general. Acuerdos contradictorios. Acta notarial. Las declaraciones del Presidente de la Junta deben decaer ante el reflejo de los hechos que se hace en un acta notarial de la junta.  R. 24 de octubre de 2016

 – Junta general ante notario: si los datos contenidos en la certificación expedida no son completos para la calificación que debe realizar el registrador, ha de aportarse acta notarial de la junta. R. 18 de abril de 2012

-Junta general: adopción de acuerdos por escrito y sin sesión. Juntas telemáticas. RDL 8/2020. Durante el estado de alarma y hasta 31 de diciembre de 2020, son admisibles las juntas telemáticas, pero no las juntas por escrito y sin sesión si no están expresamente previstas en los estatutos de la sociedad. Un acta notarial de requerimiento nunca puede transformarse en acta de la junta. R. 19 de noviembre de 2020

– Junta general universal: sus requisitos. Para que una reunión de todos los socios de una sociedad tenga la consideración de junta universal deberá decirse así de forma expresa y unánime por todos ellos. R. 30 de enero de 2023

– Junta general. Forma de convocatoria y antelación en la misma. Para el cómputo del plazo de antelación de una convocatoria de junta general de una sociedad limitada, se incluye el día en que se remite la convocatoria, pero no el día en que se celebra la junta. R. 11 de julio de 2023

 – Junta general SL: son posibles los sistemas de emisión y delegación de voto por medios telemáticos admitidos para las SA. R. 19 de Diciembre de 2012

– Junta General SL. La anotación de petición de acta notarial de la junta no caduca. R.28 de junio de 2013

– Junta general celebrada en el extranjero. Convocatoria. Modificación sustancial del objeto y derecho de separación. Estatutos. Los estatutos inscritos están bajo la salvaguarda de los tribunales y debe pasarse por ellos, aunque las cláusulas estatutarias no se ajusten a la Ley o a su interpretación auténtica. Si hay limitación de las actividades de la sociedad, y se suprimen otras, existe modificación sustancial del objeto y por tanto derecho de separación de los socios. R. 18 de junio de 2020

– Junta general SL: Debe constar la identidad de quien certifica los acuerdos. R.28 de junio de 2013

– Junta general SL: Su convocatoria es competencia del consejo de administración. R.28 de junio de 2013

– Junta General SL. No puede revocar poderes. R. 11 de febrero de 2014

– Junta General SL. Es posible establecer en estatutos que la convocatoria de la junta se hará por solo dos de los tres administradores mancomunados. R. 4 de mayo de 2016

– Junta Universal celebrada por medio del otorgamiento de la escritura presentada. Disparidad en cuanto al DNI de uno de los socios comparecientes. El nombre de los socios que adoptan el acuerdo no debe reflejarse en el Registro Mercantil, por lo que exigirlo excede del ámbito de la calificación registral. R. 15 de Noviembre de 2006 –anulada por Sentencia del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,

– Junta Universal. Requisitos. Para que la Junta sea Universal no basta con que asistan a la misma los únicos socios. Debe manifestarse que la Junta es universal y constar que todos acepten por unanimidad la celebración de la Junta. R. 7 de abril de 2011, de la Junta. R. 7 de abril de 2011, R. 28 de octubre de 2013

– Junta universal. Acuerdo adoptado por unanimidad en junta universal: no cabe rechazar modificaciones estatutarias no previstas en el orden del día. R. 15 de noviembre de 2002

– Junta universal. La Junta universal puede adoptar acuerdos no previstos en el orden del día. R. 14 de Noviembre de 2001

 – Junta universal SL. No puede valorar el Registrador si la junta es o no universal si no es por la propia documentación aportada. R. 26 de febrero de 2001

-Junta universal y acta notarial: disparidades entre el acta y la certificación: si ambos documentos han sido presentados al registro, debe prevalecer lo que resulte del acta notarial, aunque no se trate de acta con valor de acta de la junta. R. 27 de octubre de 2012

-Junta Universal SL. Para la inscripción de los acuerdos es preciso que conste la identidad y firma de los asistentes. R. 27 de octubre de 2012

-Junta Universal SL. No puede exigirse la previa inscripción de la exclusión de un socio, deducida de la documentación presentada, como condición para apreciar el carácter universal de la Junta General, cuyos acuerdos pretenden inscribirse. R. 26 de febrero de 2001

Legalización de libros de SL. Es posible su presentación física si se alega justa causa.  R. 31 de agosto de 2015

Legalización de libros SL. Necesidad de claridad en la solicitud. No es posible legalizar un libro de detalle de actas del consejo si, presentado junto con los demás libros del ejercicio vencido, no indica el ejercicio a que corresponde que debe ser el corriente. R. 28 de noviembre de 2018

Legalización de libro registro de socios sin que resulte el ejercicio social a que se refiere: no es posible. R. 10 de diciembre de 2015

Liquidación de sociedad. Adjudicación de bienes concretos en pago de parte de la cuota de liquidación. Para la adjudicación in natura en una liquidación de sociedad es necesario el voto unánime de todos los socios y este no existe si uno de los socios vota en contra y, en la escritura de adjudicación, pese a aceptarla, se reserva a las acciones que procedan por estimar que el valor de la adjudicación es insuficiente. R. 30 de septiembre de 2020

Liquidación de sociedad existiendo deudas en el balance. Simultáneo recurso judicial. Si el convocante de una junta está pendiente en cuanto a la vigencia de su cargo de una demanda judicial, los acuerdos de la Junta convocada no podrán inscribirse hasta que se resuelva por sentencia firme. Aunque de un balance final resulten deudas, si esas deudas constan como pagadas en la certificación o la escritura, la inscripción de la liquidación de la sociedad es posible. R. 22 de noviembre de 2022

Liquidación de sociedad. Adjudicaciones in natura. Para que los socios de una sociedad de capital puedan recibir su cuota de liquidación en bienes es necesario el consentimiento unánime de todos ellos, no siendo suficiente un previo acuerdo genérico de reparto en dicha forma. R. 14 de febrero de 2019

Liquidación de sociedad. Convocatoria de junta. Adjudicación de bienes in natura. Discrepancias entre liquidadoras y socios. No es posible en vía de principio convocar una junta durante la celebración de otra aunque esta sea universal, sobre todo si se aportan documentos en el proceso de inscripción que provocan dudas sobre dicho hecho. R. 26 de noviembre de 2020

Modificación de estatutos. Transmisión de participaciones. Derecho de separación. Toda cláusula restrictiva de la transmisión de las participaciones sociales, queda sanada si al socio, caso de no poder vender sus participaciones, se le da la posibilidad de separarse de la sociedad. R.  20 de mayo de 2016

Modificación estatutaria. Sistema de retribución de consejero: si es ejecutivo, su sistema de retribución no tiene que constar en estatutos. R. 17 de junio de 2016

Modificación estatutaria. Sociedad limitada «sin ánimo de lucro». Centros especiales de empleo. Es posible constituir una sociedad limitada en cuyos estatutos se haga constar que carece de ánimo de lucro, que además no repartirá dividendos y que en caso de extinción la cuota de los socios se destinará a fundaciones o asociaciones también sin ánimo de lucro. R. 17 de diciembre de 2020

Modificación de estatutos SL. Derecho de adquisición preferente en transmisiones forzosas. Pago aplazado y adquisición parcial. En una cláusula estatutaria sobre derecho de adquisición preferente en transmisiones forzosas, no puede establecerse que el derecho se ejercite sobre parte de las participaciones embargadas, ni que el pago pueda ser aplazado, ni remitirse a un pacto sobre exclusión de socios que no consta en estatutos. R. 23 de noviembre de 2020

Modificación de estatutos. Subsanación de defectos mediante certificación con firma legitimada notarialmente: no es posible. R. 23 de noviembre de 2017

Modificación de estatutos. Mayorías estatutarias para la adopción de acuerdos. En la regulación estatutaria de los quorum de adopción de acuerdos, si los mismos son reforzados, deben dejarse a salvo aquellos supuestos que según la LSC no admiten reforzamiento estatutario. R. 28 de julio de 2021

Modificación de estatutos. Aplazamiento de pago de participaciones transmitidas. Es admisible que, en caso de imposición estatutaria de transmisión obligatoria de participaciones o de exclusión concomitante, se establezca que el pago de su precio podrá aplazarse durante un año. R. 28 de julio de 2021

Modificación estatutaria. Cuota de liquidación en bienes no dinerarios. Es posible la inscripción de una modificación de estatutos en la que se establezca la posibilidad de pago de la cuota de liquidación en bienes distintos del efectivo metálico siempre que el acuerdo se tome en junta universal y por unanimidad. R. 21 de junio de 2022, R. 21 de junio de 2022

Modificación de objeto social por supresión de actividades: derecho de separación. Si se modifica el objeto de una sociedad suprimiendo dos de las actividades que se podrían desarrollar según el mismo, se trata de una modificación sustancial del objeto que origina el derecho de separación. R. 29 de junio de 2022

Modificación de órgano de administración. Convocatoria realizada por el administrador restante de dos mancomunados. R. 12 de noviembre de 2020

Modificación global de estatutos: votación separada. Cambio sistema de transmisión de participaciones: derecho de separación. En acuerdos relativos a la modificación de estatutos, es necesario, salvo que el acuerdo lo sea en junta universal y por unanimidad, el votar por separado los artículos que se refieran a materias diferentes o con autonomía propia. Si cambia el sistema de transmisión, existe derecho de separación. R. 27 de julio de 2022

Nombramiento proporcional de consejeros SL. Anterior ley. R. 19 de noviembre de 1999

Nombramiento de administrador. Modificación de estatutos. Discordancia en el domicilio: No tiene trascendencia a efectos registrales. R. 12 de abril de 2016

Nombramiento de administrador. Forma de la notificación al administrador cesado. A los efectos del art. 111 del RRM, si la primera notificación notarial presencial no surte efecto, por no poder entenderse la notificación con el requerido o su representante, es necesaria una segunda notificación por correo certificado con acuse de recibo. R. 19 de febrero de 2020. 

Nombramiento de administrador. Forma de notificación  al administrador cesado. Si la notificación notarial presencial en el domicilio registral del administrador cesado no se le entrega al requerido o su representante, es necesaria una nueva notificación por correo certificado. R. 19 de febrero de 2020

Nombramiento de consejo de administración: persona física como consejero y como representante de consejero persona jurídica. No es posible nombrar como representante físico de un administrador persona jurídica a uno de los otros consejeros nombrados a título particular, al menos en un consejo de tres miembros. R. 23 de mayo de 2023

Nombramiento voluntario de auditor de cuentas por administrador mancomunado. No es posible el nombramiento de auditor por uno solo de los administradores mancomunados de la sociedad, aunque sea también apoderado. El nombramiento deberá ser por acuerdo de todos los administradores mancomunados con independencia de su forma de actuación. R. 5 de mayo de 2022

Nombramiento de consejeros por sistema de representación proporcional. En las sociedades limitadas es perfectamente posible organizar en estatutos un sistema de representación proporcional para designar a los miembros del consejo de administración. R. 28 de marzo de 2022

Nombramiento de consejero SL por cooptación. No es posible aunque los estatutos establezcan esa posibilidad. R. 30 de septiembre de 2015

Nombramiento de consejeros: falta de coordinación sobre el número de consejeros existentes. La discordancia entre el número total de consejeros que resulten del registro y los que se dice que existen según el acuerdo, será objeto de calificación en el momento de la inscripción de los acuerdos de ese consejo, pero no en el momento de la inscripción de un consejero. R. 28 de junio de 2022

Nombramiento y cese de administradores SL sin que conste en el orden del día. La posibilidad de destitución de los Administradores lleva consigo la de nombrar a quienes hayan de sustituirlos, sin necesidad de que el nombramiento se incluya en el orden de día. R. 10 de mayo de 2011

Liquidación SL. No es necesaria la publicación del balance ni el depósito de los libros. R. 12 de febrero de 1999

Identificación consejeros SL. En la certificación de los acuerdos del consejo ha de identificarse a los consejeros concurrentes. R. 26 de marzo de 2014

Quorums. Los estatutos no pueden fijarse quorums inferiores a los mínimos legales. R. 7 de julio de 2011

Modificación de capital social SL. Error en la valoración de las aportaciones. Se traduce en una reducción del capital social. R. 23 de noviembre de 2015

Modificación de estatutos SL. Derecho de información de los socios: no impide la inscripción si ha sido parcialmente cumplido. R. 29 de septiembre de 2015

Modificación de estatutos. Retribución administradores: es posible la gratuidad del cargo junto con una retribución por trabajos ajenos a su condición de administrador. R.  10 de mayo de 2016

Modificación de estatutos SL. Cláusula de retribución de administradores. Interpretación del término «en su caso» utilizado. Si en un sistema de retribución de consejo se dice que el consejero percibirá, dietas “en su caso”, ello quiere decir que las dietas sólo existirán cuando el consejero asista al consejo y por tanto es inscribible al artículo de los estatutos que así se exprese. R. 9 de agosto de 2019

Modificación de estatutos: Quorum reforzado de votación. Para que sea inscribible una modificación de estatutos que refuerce los quorum de votación de la junta general, es necesario dejar a salvo los supuestos que según la ley no admiten ese reforzamiento. R. 3 de abril de 2019

Modificación de estatutos. Ampliación de objeto social. Agencia de viajes sin concreción del tipo. R. 3 de junio de 2016

Modificación de estatutos. Junta general. Quorum de votación. Puede disponerse en los estatutos que los acuerdos se adopten con el voto favorable de un determinado porcentaje de los socios asistentes, siempre que no sustituyan sino que completen las mayorías mínimas que la Ley establece referidas a las participaciones sociales en que se divida el capital social. R. 20 de septiembre de 2017

Modificación del régimen estatutario de transmisión de participaciones sociales. No es inscribible sin que se dé cumplimiento a las normas establecidas en la LSC que regulan el derecho de separación de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo. R. 4 de julio de 2018

Modificación de artículo estatutario para disponer que los socios deban acudir previamente a la junta general para solventar sus diferencias. R. 29 de octubre de 2015

Nombramiento de representante persona física de sociedad administradora. El representante físico de un administrador persona jurídica debe aceptar expresamente su cargo. Sin embargo, la manifestación de incompatibilidades la puede hacer el que lo nombra. R. 20 de septiembre de 2019

Notificación. Necesidad de notificación fehaciente del nombramiento de liquidadores al anterior cotitular del cargo certificante. R. 23 de mayo de 2001

Notificación de la renuncia al cargo de administrador. Formas de practicarla. Para que la notificación a la sociedad de la renuncia de un administrador surta efecto es necesario que, si se notifica por correo con acuse de recibo y este es devuelto por ser desconocido el destinatario, el notario debe intentar una segunda notificación presencial. R. 15 de enero de 2021

Nulidad transmisión participaciones sociales. Su inscripción. No es inscribible una sentencia judicial que declara la nulidad de una transmisión de participaciones sociales. R. 30 de junio de 2021

Objeto social. Compraventa y administración de valores. R. 7 de enero de 2000

Objeto social. Concreción suficiente. R. 23 de marzo de 2011

Objeto relativo a los juegos y apuestas. Recursos acumulados. Para la inscripción de una SL cuyo objeto sea la comercialización de juegos, apuestas, loterías y otras actividades, gestionados y patrocinados por Loterías y Apuestas del Estado (LAE), junto a otros juegos compatibles, no es necesario citar la ley aplicable, ni tampoco que la sociedad no podrá iniciar sus actividades sin la obtención de autorizaciones o licencias y tampoco es necesario excluir las actividades sujetas a leyes especiales. R. 3 de diciembre de 2021

Objeto social SL. Concreción actividades. R. 8 de julio de 1999

Objeto social. Es posible que una SL normal tenga por objeto el propio de profesionales sujetos a colegiación obligatoria, aunque no se haya expresado en la formulación de dicho objeto que la sociedad se constituye simplemente como mediadora. R. 21 de Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Objeto social. Es posible como objeto social el relativo a la “prestación de servicios”. R. 23 de enero de 2012

Objeto social. “Asesoramiento jurídico”. Es admisible un objeto profesional en sociedades no profesionales. No cabe exigir una manifestación expresa sobre el carácter de intermediación de la actividad social. R. 5 de abril de 2011 (La R. 5 de marzo de 2013 cambia este criterio)

Objeto social. “Asesoramiento jurídico”. No es posible incluir en el objeto de una sociedad no profesional el “asesoramiento juridico”. R. 5 de marzo de 2013

Objeto social. Modificación. Debe consignarse el CNAE de la actividad principal. R. 4 de junio de 2014

Objeto social: no son inscribibles las actividades profesionales incluidas en el objeto de una sociedad no profesional. R. 16 de marzo de 2013

Objeto social SL. Indeterminación e incidencia de la legislación especial. R. 30 de abril de 1999

Objeto social SL: es admisible como objeto la “mera administración del patrimonio de los socios”. R. 19 de marzo de 2013

Objeto social. Puede comprender las actividades preparatorias, necesarias accesorias o complementarias relacionadas con la actividad principal. R. 23 de septiembre de 2008

Objeto social: Agentes y mediadores de seguros. Denominación social. No es posible la utilización del término profesional, antes de la forma social, si la sociedad no es profesional. R. 6 de junio de 2016

Objeto social: La actividad de transporte y distribución de energía eléctrica exige objeto único y exclusiva.  No es posible que una sociedad tenga de forma simultánea el objeto de distribución y transporte de energía eléctrica con la de producción, venta y comercialización de dicha energía. R. 25 de julio de 2018

Objeto social de servicios profesionales. Para que la sociedad no sea profesional basta con la indicación de que el objeto social es la mediación o la intermediación. R. 4 de marzo de 2014

Objeto. Ámbito territorial. No necesidad de determinar, a priori, el ámbito territorial de la sociedad. R. 14 de junio de 2016

Objeto social. Exclusividad. Debe limitarse a las actividades del art. 5 de la Ley, con la salvedad de la actividad de detectives privados, actividades que para mayor claridad deben reproducirse de forma idéntica a la que consta en el citado artículo. R. 14 de junio de 2016

Objeto social: asesoramiento financiero. Interpretación de estatutos. No puede interpretarse que un objeto que comprende las palabras de “finanzas”, de “consultoría” e “inversión” es una sociedad de asesoramiento financiero y como tal sujeta a los requisitos de la Ley de Mercado de Valores. R. 10 de noviembre de 2021

Omisión de datos en certificación de acuerdos del consejo de administración: su subsanación  mediante diligencia notarial. No es posible la subsanación de una omisión de datos en certificaciones de acuerdos de las sociedades de capital mediante diligencia notarial del art. 153 del Reglamento Notarial. R. 26 de noviembre de 2020

Operación acordeón. Derecho de suscripción preferente. En una operación acordeón debe respetarse en todo caso el derecho de suscripción preferente de los socios, aunque el aumento simultáneo del capital se haga por aportaciones no dinerarias o por compensación de créditos. R. 5 de mayo de 2021

Orden del día poco claro. Aunque el orden del día carezca de la claridad requerida, si de los hechos resulta que todos los socios pudieron conocerlo en extenso, los acuerdos adoptados son inscribibles. R. 6 de Febrero de 2015

Pacto unánime entre los socios sin modificación estatutaria. Diferencia entre pacto parasocial no inscribible y pacto estatutario inscribible. R. 24 de marzo de 2010

Participación en sociedad profesional. Es posible la participación mayoritaria de una sociedad profesional en otra no profesional. R. 21 de julio de 2011

Participaciones. Derecho de adquisición preferente para caso de transmisión forzosa. R. 13 de octubre de 1998

Participaciones. Derecho de adquisición preferente. Aplazamiento del pago del precio. R.23 de mayo de 1998

Participaciones. Las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que operan al margen del Registro. R. 14 de enero de 2002

Participaciones. No se puede pactar la libre trasmisibilidad de participaciones en las S.L. R. 17 de octubre de 1998

Participaciones. No pueden incorporarse a un certificado. R. 21 de septiembre de 1999

Participaciones. Limitaciones a la adquisición hereditaria de participaciones sociales. R. 18 de abril de 2000

Participaciones. Modificación estatutos: sistema de valoración de las participaciones sociales en transmisiones intervivos o mortis causa: no puede quedar al arbitrio de una de las partes. R. 28 de enero de 2012

Participaciones. Numeración correlativa: tiene la finalidad de identificarlas debidamente, por lo que es indiferente que el sistema para la numeración se base exclusivamente en guarismos o en una combinación de guarismos y letras conforme a los criterios alfabético y decimal. R. 13 de Diciembre de 2006

Participaciones: Pueden distinguirse varias clases o series con numeración correlativa en cada una. R. 13 de Diciembre de 2006

Participaciones. Transmisión. Salvo excepciones, la titularidad de las acciones y participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil según un régimen de legitimación y una ley de circulación específicos, de suerte que no es posible la constatación tabular de la transmisión, gravamen, embargo, prohibición de disponer y demás actos relativos a participaciones del capital social. R. de 29 de abril de 2003

Participaciones. Valor. No cabe restringir el derecho del socio a obtener el valor real o “razonable” de sus participaciones, que no ha de confundirse con el valor contable, que es el que resultaría del balance, aunque estuviera auditado. R. 4 de Mayo de 2005

Participaciones. Derecho de adquisición preferente. Valor razonable de las participaciones sociales: su determinación. R. 15 de noviembre de 2016

Participaciones. Transmisión mortis causa. Imperatividad del derecho de adquisición preferente. R. 23 de abril de 2015

Participaciones sociales. Transmisión. Cláusula de drag along o derecho de arrastre: su introducción en estatutos exige unanimidad. R. 4 de diciembre de 2017

Participaciones sociales en comunidad. Ejercicio de los derechos de socio. Subsanación de acta notarial por la vía del art. 153 RN. Una subsanación de escritura o acta realizada al amparo del art. 153 RN, puede ser desconocida y no tenida en cuenta, si aplica de forma incorrecta el artículo. Si existen discrepancias graves entre el acta notarial de la junta general y la escritura de elevación a público de los acuerdos de la junta, la escritura no es inscribible. R. 23 de mayo de 2022, R. 23 de mayo de 2022

Participaciones. Valor. Puede fijarse con más de dos decimales de euro. R. 15 de noviembre de 2002, R. 23 de Enero de 2003, R. 3 de Marzo de 2003, R. 28 de Octubre de 2009

Plazo de convocatoria del Consejo. La fijación de un plazo de convocatoria debe entenderse cumplida si en los estatutos se establece, junto a un concreto plazo temporal de convocatoria, la previsión de que el consejo pueda ser convocado excepcionalmente por razones de urgencia con la antelación suficiente que permita a los miembros del consejo reunirse. R. 4 de abril de 2016

Poder. Es admisible e inscribible un poder para elevar a público decisiones de órganos no colegiados. R. 27 de julio de 2015

Poder conferido por administradores mancomunados en favor de uno de ellos para actuar con otra persona: Es posible que dos administradores mancomunados den poder a uno de ellos para actuar de forma conjunta con otro apoderado distinto del administrador mancomunado no apoderado. R. 28 de febrero de 2019

Poder otorgado por administrador mancomunado a un tercero. No es posible la inscripción de un poder conferido sólo por uno de los dos administradores mancomunados de una sociedad y tampoco si ese poder es a favor de un tercero para que actúe junto con el otro administrador mancomunado de la misma. R. 5 de septiembre de 2022

Presidente del Consejo de Administración SL. Ámbito de las facultades representativas derivadas de los propios estatutos. R. 8 de Marzo de 2005

Prestaciones accesorias. Configuración de las prestaciones accesorias en los estatutos sociales. R. 25 de septiembre de 2014

Prestaciones accesorias: Han de determinarse y no cabe acordarlas mediante un acuerdo ordinario de la junta sin el consentimiento individual de los afectados y sin que éstos tengan el recurso de ejercitar el derecho de separación. R. 27 de julio de 2001

Prestaciones accesorias: Necesidad de determinación. R. 27 de julio de 2001, R. 7 de marzo de 2000

Prestaciones accesorias. No pueden ser determinadas por acuerdo de la Junta General. R. 24 de junio de 1998

Prestaciones accesorias: La entrega de metálico puede ser considerada una prestación accesoria. R. 27 de julio de 2001

Prestaciones accesorias o privilegios. R. 24 de enero de 2018

Prestaciones accesorias. Supresión de la obligación de realizar prestaciones accesorias: es necesario el consentimiento del obligado. R. 22 de octubre de 2013

Principio de originalidad de la denominación social. Denominación de una sociedad extranjera. No es posible, ni aún con autorización de la sociedad afectada, que una sociedad española adopte la misma denominación que una sociedad domiciliada en el extranjero. R. 28 de julio de 2023

Prohibición. Es contraria al orden público la cláusula por la que se prohíbe ser administrador a quien ostente la condición de socio por adquisición de participaciones derivadas de un procedimiento de ejecución forzosa o a quien promueva contra un socio un procedimiento o reclamación de estas características. R. 8 de julio de 1999

Redondeo del capital al euro. Reducción de capital con constitución de reserva indisponible. R. 29 de Mayo de 2007

Rectificación de aumento de capital inscrito. Protección de acreedores. Una rectificación del capital de una sociedad, por rectificación del acta en la que consta el acuerdo, que implique una reducción de dicho capital, necesita de la aprobación de la junta general y del cumplimiento de las normas dadas para la protección de los acreedores. R. 16 de octubre de 2023

Reducción de capital social por amortización de participaciones propias: ¿responsabilidad de los socios o reserva indisponible? En una reducción de capital social de una limitada por amortización de participaciones adquiridas por la sociedad a título oneroso, la tutela a los acreedores está en la responsabilidad del socio transmitente. No puede obligarse a la sociedad a constituir una  reserva indisponible. R. 4 de noviembre de 2022

Reducción de capital por pérdidas. Verificación del balance por auditor de cuentas. En una reducción del capital por pérdidas, sólo puede evitarse el informe del auditor sobre el balance, si la situación del capital tras la operación es idéntica o superior a la existente antes de la reducción, debiendo ser las aportaciones realizadas a la cuenta de capital y no a la cuenta de aportaciones de los socios. R. 17 de mayo de 2021

Reducción del capital social de una SL para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio. La reducción de capital por constitución de una reserva legal es compatible con el sistema de garantías previsto en favor de los acreedores. R. 16 de marzo de 2011

Reducción de capital por pérdidas con simultánea constitución de reserva legal y voluntaria. Son inscribibles las reducciones de capital para la constitución de reservas voluntarias, siempre que se determine la cantidad en que en esas reservas le corresponde a cada uno de los socios, y que esos socios acepten expresamente  la responsabilidad por las deudas sociales. R. 16 de noviembre de 2015

Reducción de capital social SL por debajo del mínimo de tres mil euros. Es posible reducir el capital social de una sociedad limitada por debajo del anterior mínimo legal de 3000 euros, sin necesidad de cumplir requisito adicional alguno. R. 13 de junio de 2023

Reducción del capital por rectificación de escritura de aumento. Protección de acreedores. No es posible rectificar una escritura de aumento del capital de una sociedad que supone una reducción de dicho capital, sin cumplir con las normas establecidas en la LSC para la tutela de los acreedores. R. 7 de febrero de 2023

Reducción de capital social por restitución de aportaciones. Responsabilidad por el valor de lo restituido. En acuerdo de reducción de capital por restitución de aportaciones, si lo que se restituye o el precio de compra de las participaciones amortizadas es inferior al nominal, por la diferencia deberá o reducirse el capital por pérdidas o constituir una reserva voluntaria o indisponible. R. 11 de junio de 2020

Reducción de capital SL. Adquisición derivativa de participaciones propias. Garantía de acreedores. Toda reducción de capital consiguiente a la amortización de participaciones debe ejecutarse con pleno respeto a las reglas de tutela de los acreedores. R. 26 de abril de 2013

Reducción de capital por devolución de aportaciones no paritaria: requiere unanimidad. No es posible una reducción de capital por restitución de aportaciones, que no afecte por igual a todos los socios, si el acuerdo no se adopta por unanimidad de todos ellos. También exige la unanimidad el que la restitución de aportaciones se haga en especie. R. 2 de septiembre de 2020

Reducción de capital por restitución de aportaciones. Importe reserva indisponible. En una reducción de capital por compra de sus participaciones a uno de los socios, la reserva que debe constituirse para eliminar su responsabilidad, debe ser sólo por el valor nominal de las participaciones y no por lo efectivamente pagado al socio por sus participaciones. R. 24 de julio de 2023, R. 24 de julio de 2023, R. 24 de Julio de 2023

Reducción de capital social para restituir valor de aportaciones a socio sin que conste su NIE. Para la inscripción de una reducción de capital por restitución de aportaciones a una sociedad extranjera es necesario que conste su NIE. R. 15 de septiembre de 2020

Reducción de capital social mediante restitución de aportaciones sociales. Un acuerdo de reducción de capital por restitución de aportaciones no exige el consentimiento de todos los socios. Para la restitución la compensación sólo es posible si el socio da su consentimiento. R. 16 de mayo de 2018

Reducción  y aumento de capital social SL. Verificación contable. Temporalidad del acuerdo de aumento del capital social. Es inscribible una operación acordeón, acordada en junta universal y por unanimidad, sin verificación del balance, cuando en un segundo acuerdo se aumenta el capital hasta una cantidad idéntica a la existente antes de la reducción. R. 10 de octubre de 2022

Reactivación de sociedad. No es requisito para la inscripción de la reactivación de una sociedad disuelta de pleno derecho ex DT 6ª-2 LSA la publicación del acuerdo en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social. R. 11 de enero de 2000

Reactivación de SL. No hay derecho de oposición de acreedores. R. 10 de septiembre de 2011

Remuneración del órgano de administración SL: laboral y societaria. Inscripción parcial. R. 3 de abril de 2013

Renuncia de apoderado SL. No es necesaria la notificación a la sociedad. R. 30 de julio de 2015

Renuncia al cargo por el único administrador existente. Forma de convocatoria de la junta. R. 3 de noviembre de 2016

Renuncia al cargo de administrador, constando ya inscrito su cese. No es posible la inscripción de la renuncia de un administrador único si ya constaba inscrito su cese por acuerdo anterior de la junta general. R. 13 de diciembre de 2018

Renuncia administrador de sociedad con cierre por baja provisional en el indice de entidades MEC y revocación NIF. Si la hoja de la sociedad está cerrada por baja en el Índice de Entidades del MEH o si tiene revocado el NIF, es imposible la inscripción del cese o renuncia de un administrador. R. 18 de enero de 2022

Renuncia del liquidador de una SL. No es admisible la inscripción en tanto no se justifique que se haya convocado la junta general, en cuyo orden del día figure el nombramiento de nuevos administradores que sustituyan a los dimisionarios. R. 15 de enero de 2002

Renuncia administrador SL. La renuncia de parte de los administradores una vez notificada a los otros, se puede inscribir pues estos pueden convocar Junta. Si la renuncia es de todo el órgano de administración sólo será inscribible si se hace en la Junta convocada judicialmente al efecto (para las SA esta doctrina sólo es aplicable por vía del art. 101 LSA). R. 18 de Julio de 2005

Renuncia administrador SL. Cabe inscribir la renuncia de administradores mientras queden otros que puedan convocar junta general para cubrir las vacantes. R. 17 de mayo de 1999

Renuncia del administrador SL, estando ya inscrita por otro título. R. 25 de junio de 1999

Renuncia de administrador único SL: no es posible su inscripción si no convoca junta para sustituirlo. R. 24 de mayo de 2000, R. 3 de enero de 2011, R. 5 de junio de 2014, R. 6 de junio de 2014

Renuncia de administrador único SL. No cabe inscribirla si no va acompañada de la convocatoria de la Junta general para el nombramiento del nuevo Administrador. Pero no es preciso que el mismo haya sido nombrado. R. 2 de octubre de 1999

Renuncia de administrador. Notificación sociedad. Cambio de domicilio. Para inscribir la renuncia de un administrador solidario, es suficiente que la notificación a la sociedad se haga en su nuevo domicilio, aunque dicho domicilio no conste inscrito. Es decir que en estos casos no juega el principio de tracto sucesivo en el registro Mercantil. R. 19 de febrero de 2020

Renuncia al cargo de administrador único. Título formal necesario. Es inscribible una escritura de renuncia de administrador de una sociedad, aunque existan presentados documentos cuya inscripción no pueda hacerse por cierre del registro por falta de depósito de cuentas. R. 20 de febrero de 2020

Restricción de facultades representativas del consejero delegado. Forma de hacerlas constar en el registro. Para inscribir limitaciones a las facultades representativas de los consejeros delegados, es necesario que en el acuerdo de nombramiento se indique que es sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 234 de la LSC. R. 10 de febrero de 2021

Retribución administradores. El cambio del régimen de retribución de los administradores de gratuito a retribuido no requiere el consentimiento d todos los socios, aunque tal modificación comporte una reducción del beneficio distribuible. R. 21 de mayo de 1999

Retribución de administradores SL. Debe constar en estatutos el concreto sistema de esa remuneración. R. 16 de febrero de 2013

Retribución de administradores. Los estatutos pueden establecer la cuantía exacta. R. 19 de Febrero de 2015

Retribución de administradores SL. No supone la fijación de un concreto sistema retributivo de los Administradores la previsión estatutaria de que la «retribución será la que fije para cada ejercicio la Junta General». R. 15 de octubre de 1998

Revocación de cargo de auditor de cuentas. Plazo para la revocación. Un auditor designado por la sociedad que después se convierte en voluntario por no existir obligación legal de auditar las cuentas, no puede ser revocado libremente, salvo que se haga dentro de los tres meses que los socios minoritarios disponen para solicitar auditoría de la misma sociedad. R. 28 de noviembre de 2023

Revocación poder. Si dos administradores mancomunados dan poder a uno de ellos, para la revocación basta la hecha por uno de los administradores mancomunados. Y ello es también aplicable al caso de que el poder se haya dado como persona individual al representante físico de uno de los administradores mancomunados persona jurídica. R. 15 de marzo de 2011

Revocación de poder por uno de los dos administradores mancomunados: no es posible. R. 16 de septiembre de 2015

Revocación poder. Toda revocación de poder exige escritura pública otorgada por el representante orgánico de la sociedad con cargo vigente. R. 15 de marzo de 2011

Sentencia de nulidad de acuerdos. Cancelación de asientos contradictorios. La sentencia que declare la nulidad de unos acuerdos sociales debe señalar con claridad los asientos que, siendo consecuencia de esos acuerdos, deben ser cancelados, salvo que sea palmario cuáles sean esos asientos, bien por lo que resulte del registro o del propio mandamiento. R. 30 de octubre de 2020

Separación. El derecho de separación voluntaria de los socios ha de ir acompañado de cautelas en procedimientos y plazos. R. 25 de Septiembre de 2003

Separación. Derecho de salida o derecho de separación de socios. Forma de determinación del precio de las participaciones. R. 2 de Noviembre de 2010

Sistema de administración. Debe determinarse el número máximo y mínimo de administradores solidarios. R. 23 de marzo de 2011

SL con objeto profesional sin haber sido adaptada a la ley 2/2007. Disolución de pleno derecho. Si la sociedad ya ha sido disuelta y cancelados sus asientos sólo es posible o la reactivación, en las condiciones señaladas en la propia resolución, o su liquidación. R. 9 de enero de 2018

Sociedad mediadora de seguros: Objeto: debe especificarse si se trata de agencia o correduría. R. 25 de enero de 2012

Sociedad de dos socios o de dos grupos de socios con participaciones iguales. Disparidad de criterios. R. 3 de julio de 2017

Sociedades del RDL 13/2010: Debe constar en estatutos, en el caso de administradores solidarios, su número concreto o al menos el número máximo y el mínimo de los mismos. R. 4 de junio de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. Certificación de denominación en papel. Plazos de otorgamiento de escritura. Aranceles. Borme. R. 26 de enero de 2011, R. 23 de marzo de 2011, R. 15 de junio de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. Modelo de estatutos. R. 23 de marzo de 2011, R. 4 de junio de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. Certificación de denominación en papel. Modelo de estatutos. R. 18 de abril de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Objeto social. R. 4 de junio de 2011, R. 21 de junio de 2011, R. 29 de junio de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. No necesidad de presentación a la Oficina Liquidadora. R. 4 de junio de 2011, R. 15 de junio de 2011, R. 21 de junio de 2011, R. 29 de junio de 2011, R. 14 de septiembre de 2011, R. 17 de septiembre de 2011, R. 29 de octubre de 2011, R. 18 de Noviembre de 2011, R. 19 de Diciembre de 2011, R. 19 de Diciembre de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. No necesidad de presentación a la Oficina Liquidadora. Conflicto entre administración central y autonómica. R. 18 de Noviembre de 2011, R. 19 de Diciembre de 2011, R. 19 de Diciembre de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. Su necesidad de presentación a la oficina liquidadora dependerá de las normas específicas existentes en cada comunidad autónoma. R. 26 de enero de 2012

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. No cabe que los estatutos de una sociedad express, puedan incorporarse a la escritura remitiéndose simplemente al modelo aprobado por el Ministerio de justicia. R. 18 de abril de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Denominación social. R. 29 de junio de 2011

Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. No todo incumplimiento de los deberes que dicha norma impone a Notarios y Registradores precisamente para agilizar la constitución de SL por vía telemática tiene como consecuencia la exclusión del régimen en aquella disciplinado, salvo el incumplimiento de los requisitos estructurales y tipológicos. R. 26 de enero de 2011, R. 23 de marzo de 2011, R. 18 de abril de 2011

Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Declaración de concurso de socio único ya fallecido. Legitimación. No es posible inscribir unas decisiones de un socio único ya fallecido y declarado en concurso, si la escritura que documenta sus decisiones se presenta con posterioridad a la inscripción del concurso y del cese del administrador que elevó a público los acuerdos. R. 5 de julio de 2021

Sociedad limitada: junta celebrada en segunda convocatoria y convocada en anterior junta. No es posible en las sociedades limitadas la celebración de la junta en segunda convocatoria. No es válida, en principio, una junta convocada en otra junta. R. 25 de junio de 2024

Sociedad disuelta pero reactivada. Inscripción de nombramiento de liquidador. Estando inscrita la reactivación de una sociedad disuelta, no procede la inscripción del nombramiento de un liquidador ordenado por la autoridad judicial. R. 15 de julio de 2021

Sociedad express: el objeto social de los estatutos tipo sigue siendo admisible salvo en sus referencias a actividades profesionales y sanitarias. R. 18 de agosto de 2014

Sociedad ¿profesional?. Socio excluido: forma de valoración de sus participaciones. El hecho de que los estatutos establezcan un sistema de valoración de participaciones sociales del socio excluido, no impide ni excluye la aplicación del imperativo art. 100 LSRL. R. 28 de julio de 2009 – anulada por sentencia firme de juzgado de lo mercantil, publicada en el BOE–

Sociedad profesional disuelta de pleno derecho. DT 3ª ley 2/2007. Posible reactivación de la sociedad. Si una sociedad pseudo profesional ha sido disuelta de oficio y cancelados sus asientos, por no adaptación a la Ley 2/2007, no es posible ninguna inscripción salvo las relativas a la liquidación o reactivación, en su caso. R. 18 de diciembre de 2019

Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Declaración de concurso de socio único ya fallecido. Legitimación. No es posible inscribir unas decisiones de un socio único ya fallecido y declarado en concurso, si la escritura que documenta sus decisiones se presenta con posterioridad a la inscripción del concurso y del cese del administrador que elevó a público los acuerdos. R. 5 de julio de 2021

Sociedad express: si se alteran los estatutos modelo no tiene esa consideración. R. 25 de junio de 2013

Sociedad express: Es posible la sumisión a mediación y arbitraje para la solución de conflictos entre los administradores. R. 25 de junio de 2013

Solicitud de revocación de poder por instancia de administrador mancomunado. Principio de rogación. No es posible revocar un poder por instancia de uno solo de los administradores mancomunados, aunque el apoderado sea representante físico del otro administrador mancomunado persona jurídica. R. 8 de abril de 2022, R. 8 de abril de 2022

Supresión del derecho de voto. Derecho de adquisición preferente en transmisión forzosa. Determinación del precio. Exclusión de socios. Es posible establecer un derecho de adquisición preferente y un supuesto de exclusión de socios por el inicio de un procedimiento de ejecución. El precio puede ser el que resulte del balance. También es posible suprimir el derecho de voto en esos casos. R. 23 de mayo de 2019

Transmisión forzosa de participaciones sociales. Determinación del precio. Exclusión de socios. Es inscribible una cláusula estatutaria que fija el valor de las participaciones en lo que resulte del balance social, para el caso de que se inicie un procedimiento judicial o administrativo de ejecución. Es decir para antes de que se llegue al remate o adjudicación. Ese mismo valor puede servir para la exclusión del socio. R. 9 de mayo de 2019

Transformación de sociedad colectiva en limitada. Necesidad de unanimidad. R. 10 de Julio de 2003 –confirmada por sentencia de Audiencia Provincial-

Transformación de SA-SL. Necesidad de desembolso total del capital. R. 29 de marzo de 2000

Transformación de SL en SA: no es necesario informe de experto independiente si  solo existe patrimonio dinerario. R. 19 de julio de 2016

Transformación SA-SL y reducción simultánea de capital con restitución de aportaciones. Deben cumplirse para la inscripción del acuerdo de reducción los requisitos impuestos por la LSA. R. 23 de febrero de 2001

Transformación SA-SL. No cabe la valoración de las participaciones hecha por el auditor de la sociedad. R. 3 de junio de 2013

Transformación SA-SL. Provisión del importe correspondiente para el pago del Borme. R. 3 de junio de 2013

Transformación SA-SL. Constitución de reserva indisponible. La transformación se rige por la las normas de las limitadas salvo en cuanto a la reducción de capital si esta es por condonación de dividendos pasivos. R. 8 de mayo de 2015

Transformación SA-SL. Publicación en el BORME del anuncio de transformación. R. 3 de junio de 2013

Transformación de SL en SA. El informe sobre el patrimonio social no dinerario que debe incorporarse a la escritura ha de ser realizado por un experto designado por el Registro Mercantil. R. 12 de Marzo de 2005

Transformación de SL en sociedad civil. Objeto social civil o mercantil. R. 26 de abril de 2016.

Transformación de sociedad civil en SL. Claridad de la escritura pública. Diferencias de valor en las aportaciones. R. 13 de mayo de 2016

Transformación sociedad civil en SL: Fecha del balance. Publicidad del acuerdo. Inexistencia de acreedores. R. 23 de julio de 2016, R. 23 de junio de 2016, R. 23 de Julio de 2016

Transformación de sociedad civil en SL. Publicación antes del acuerdo en diario de difusión. R. 16 de febrero de 2017

Transformación de sociedad civil en SL. Fecha de inicio de actividades. En una transformación de sociedad civil en sociedad limitada es posible poner como fecha de inicio de las operaciones, la que corresponda a la fecha de constitución de la sociedad civil, aunque dicha fecha no sea fehaciente. Se trata además de un ato de constancia obligatoria. R. 10 de julio de 2024

Transformación de sociedad civil en Sl. Normas aplicables. A una transformación de sociedad civil en sociedad limitada se le aplican en su totalidad las normas de la nueva Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. R. 11 de julio de 2024, R. 11 de julio de 2024

Transformación de sociedad civil en SL. Fecha de inicio de actividades. En una transformación de sociedad civil en sociedad limitada es posible poner como fecha de inicio de las operaciones, la que corresponda a la fecha de constitución de la sociedad civil, aunque dicha fecha no sea fehaciente. Se trata además de un ato de constancia obligatoria. R. 10 de julio de 2024

Transformación de sociedad civil en Sl. Normas aplicables. A una transformación de sociedad civil en sociedad limitada se le aplican en su totalidad las normas de la nueva Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. R. 11 de julio de 2024, R. 11 de julio de 2024

Transformación Sociedad civil-SL. Publicidad del acuerdo . El registrador puede apreciar si el diario en el que se ha hecho una publicación ordenada por la Ley es o no de gran circulación pero que “la calificación de tal extremo debe . R. 16 de febrero de 2017

Transformación sociedad civil en SL: CIF. R. 23 de julio de 2016

Transformación de SL en SA: Si existe patrimonio no dinerario es necesario informe de experto independiente. R. 25 de julio de 2017

Transformación de SL en SA. Es necesario acompañar el informe de un experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario y un ejemplar del balance de la sociedad, cerrado el día anterior al acuerdo, para su depósito. R. 2 de junio de 2000

Traslado de domicilio de SL. Dudas sobre si se trata de una sociedad profesional. En una escritura de cambio de domicilio a provincia distinta de una sociedad que tiene en su objeto una posible actividad profesional (servicios sanitarios), no puede calificarse ese objeto dado que la sociedad se constituyó con posterioridad a la Ley de Sociedades Profesionales. R. 6 de febrero de 2023

Valoración de las participaciones sociales en caso de exclusión. Valor contable. Gastos del experto. En caso de exclusión de socios, si se pacta en estatutos que el valor de las participaciones en ese caso, es el valor contable, también se puede pactar que, si el socio solicita la intervención de un experto, los gastos correrán a su cargo y no de la sociedad. R. 28 de agosto de 2023

Venta de participaciones garantizada por la sociedad. Infringe la prohibición del art. 40.5 LSL. R. de 1 diciembre de 2000

 

SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN

Acta notarial de junta general: es válido el requerimiento hecho por los liquidadores con el cargo caducado. R. 19 de julio de 2012

 Cesión global de activo y pasivo. Al menos en sede de SA la cesión global de activo y pasivo no puede utilizarse con finalidad distinta que la estrictamente liquidatoria, sin prejuzgar ahora cuales habrían de ser los requisitos a que tal cesión habría de sujetarse. R. 22 de mayo de 2002

Depósito de cuentas. Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. R. de 9 de mayo de 2003, R. de 8 de Julio de 2005, R. 3 de Mayo de 2006

Depósito de cuentas. La sociedad tiene que auditar sus cuentas mientras subsiste, hasta que se produce la inscripción de la escritura de extinción y, por tanto, también durante el período de liquidación. R. 8 de noviembre de 2000

Expediente de jurisdicción  voluntaria sobre separación de liquidadores: el posterior nombramiento por la junta no suspende el expediente. R. 13 de abril de 2016

Interpretación del plazo por el que fueron nombrados los liquidadores. R. 19 de julio de 2012

Liquidación con cesión global. Son necesarios los requisitos de la fusión. Acuerdo de la Junta General de la sociedad cesionaria. R. 6 de Mayo de 2004

Liquidación y extinción de sociedad: es posible si existe un único acreedor al que no se le puede hacer efectivo su crédito. R. 29 de abril de 2011

Liquidación y extinción de sociedad existiendo un solo acreedor: no es posible su inscripción sin una resolución judicial. R. 2 de Julio de 2012

Liquidación y extinción SL en junta no universal: no es necesario notificar a los socios no asistentes, ni ningún tipo de publicidad adicional. R. 3 de marzo de 2012

Notificación. Necesidad de notificación fehaciente del nombramiento de liquidadores al anterior cotitular del cargo certificante. R. 23 de mayo de 2001

 

SOCIEDADES EXTRANJERAS

Agrupación de interés económico. Constitución por sociedades extranjeras. R. 23 de abril de 2003

Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006

Depósito de cuentas por sucursales de sociedades extranjeras: es necesaria auditoria si se superan los limites del art. 181 LSA. R. 23 de septiembre de 2002

Depósito de cuentas de Sucursales extranjeras: Su traducción es obligatoria, así como la legalización de los documentos pertinentes. R. 7 de enero de 2011

Sociedad extranjera: Cómo acreditar su inscripción y vigencia. R. 27 de febrero de 2014

 

SOCIEDADES PROFESIONALES

Adaptación a la ley 2/2007. Es necesario incluir en la escritura o en la certificación la relación de socios, especificando su carácter profesional o no, con las participaciones que les pertenecen y todos sus datos identificativos. R. 1 de Marzo de 2008

Adaptación. Cierre registral. No cabe imponer el cierre registral a las sociedades con objetos profesionales, existentes en la actualidad en el Registro Mercantil. Por ello tampoco será posible la disolución de pleno derecho de dichas sociedades por transcurso del segundo plazo establecido en la DT 1ª Ley 2/2007, por no adaptación a la Ley y que finalizó el pasado día 16 de Diciembre. R. 28 de Enero de 2009 –revocada por sentencia firme de Audiencia Provincial publicada en el BOE-, R. 3 de junio de 2009, R. 3 de junio de 2009

Adaptación. La escritura de adaptación debe expresar la identidad de los socios profesionales. R. 16 de mayo de 2009, R. 18 de mayo de 2009

Aumento y reducción de capital. Derecho de suscripción preferente. La posibilidad de acuerdo de aumentar o reducir el capital social para ajuste de la carrera profesional de los socios no puede ser eliminada por los estatutos de la sociedad. R. 24 de julio de 2009

Aumento del capital social SL por compensación de créditos. Fecha de los créditos que se compensan. Disolución de pleno derecho. Sociedad profesional. R. 21 de diciembre de 2017.

Administradores de fincas. No pueden constituir sociedades profesionales. R. 16 de mayo de 2009, R. 18 de mayo de 2009, R. 18 de junio de 2009

Cambio de denominación social. Sociedades profesionales y de auditoría. Una sociedad que haga referencia en su objeto y en su denominación social a actividades profesionales, no tiene porqué ser constituida como sociedad profesional. R. 13 de enero de 2022.

Constitución de SL. Denominación social. Si no es sociedad profesional no puede tener como denominación la de ingeniería. R. 23 de septiembre de 2015

Constitución SL profesional. Transmisión de participaciones sociales. Clases de participaciones. R. 9 de octubre de 2017

Constitución SL. Denominación social profesional: no es posible en sociedad no profesional. R. 18 de septiembre de 2017

Constitución de sociedad. Objeto social sujeto a leyes especiales. Sociedades profesionales. Es posible como objeto social la actividad de “consultoría” por no reunir los requisitos exigidos por la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales. No son posibles los objetos referidos a “otras actividades crediticias” o a “otros servicios financieros”, pues por su generalidad son actividades sujetas a requisitos especiales no cumplidos por la sociedad. R. 18 de marzo de 2021

Constitución de SL no profesional. Referencia a una profesión en la denominación social. Es posible utilizar en la denominación de las sociedades en general, una denominación que hace referencia a una profesión determinada, aunque la sociedad no sea profesional. R. 5 de diciembre de 2018

Constitución de sociedad civil profesional de notarios. No es posible la constitución de sociedades profesionales entre notarios. R. 18 de septiembre de 2019

Constitución de sociedad civil profesional para el ejercicio de la abogacía por un notario. Un notario en activo, no puede constituir una sociedad profesional para el ejercicio de la abogacía. R. 27 de noviembre de 2019

Convocatoria de junta general. Derecho de información de los socios. Aunque en el anuncio de convocatoria de junta para acordar una modificación estatutaria, no conste el derecho que tienen los socios a examinar en el domicilio social el texto de la modificación propuesta, si en ese anuncio figura el texto íntegro de los artículos a modificar, los acuerdos son inscribibles. R. 16 de abril de 2024

Denominación. El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que no pueden depositarse las cuentas si la denominación no coincide con la inscrita, en concreto, si existe discordancia entre la manifestación que figura en la memoria, de que la sociedad se adaptó a la LSP, Ley 2/2007, y el contenido del registro en el que no figura practicada dicha adaptación. R. 10 de diciembre de 2008

Denominación social y objeto social. Inclusión del término “concursal”. Para ser administrador concursal persona jurídica es necesario ser sociedad profesional. R. 20 de junio de 2013

Disolución de pleno derecho y reactivación de la sociedad. Cuando la sociedad está disuelta ipso iure por causa legal o por haber llegado el término fijado en los estatutos ya no cabe un acuerdo social sino que lo procedente, si se desea continuar con la empresa, es la prestación de un nuevo consentimiento contractual. R. 20 de julio de 2015,  R. 11 de enero de 2016

Disolución de pleno derecho. Claridad en cuanto a su carácter. Forma de actuar. R. 14 de junio de 2017

Disolución de  pleno derecho. Posibles soluciones. R. 22 de Noviembre de 2017

Estatutos. No es preciso indicar en estatutos que el consejero delegado debe ser socio profesional. R. 14 de noviembre de 2009

Estatutos sociedades profesionales: es posible establecer un plazo de preaviso para la separación voluntaria del socio. R. 7 de febrero de 2012

Exclusión de socio profesional. Requisitos para su inscripción. Aunque se trate de una sociedad profesional, la exclusión de un socio de esa clase exige para su inscripción los mismos requisitos que si se tratara de una sociedad no profesional. R. 13 de junio de 2022

Falta de adaptación a la ley 2/2007. Disolución de pleno derecho. Solo cabe reactivación o liquidación. R. 16 de diciembre de 2016

Incompatibilidades. No es necesaria declaración alguna de no incurrir en incompatibilidades por parte de los socios profesionales. R. 12 de abril de 2013

Inscripción de cambio de socio profesional: han de constar todos los elementos del negocio transmisivo y el consentimiento del resto de los socios. R. 13 de marzo de 2013

No socios. Los no socios pueden ser administradores. R. 14 de noviembre de 2009

Mayorías. La previsión estatutaria de que cada socio tiene derecho a un voto y que la Asamblea de socios resolverá por mayoría de socios, no se ajusta al régimen legal. R. 17 de Enero de 2009

Objeto social profesional. No basta con decir en la escritura que la sociedad es no profesional para poder incluir en el objeto actividades profesionales. R. 2 de julio de 2013

Objeto social. En las sociedades profesionales multidisciplinares deben existir socios profesionales respecto de cada una de las actividades constitutivas del objeto social. R. 17 de Enero de 2009

Objeto social. En los supuestos en que la definición estatutaria del objeto se muestre insuficientemente expresiva sobre el carácter profesional de una sociedad, dicho carácter no puede presumirse, sin perjuicio de que entre en juego el apartado 1 de la D.A. 2.ª de la Ley 2/2007. R. 28 de Enero de 2009 –revocada por sentencia firme de Audiencia Provincial publicada en el BOE–

Objeto social. La formulación del objeto en las sociedades profesionales (tanto para la constitución de la sociedad como para su adaptación) debe limitase a expresar el tipo o clase de profesional de que se trata. R. 1 de Marzo de 2008

Objeto social: modificación. Carácter profesional. Se ha de atender a la legislación estatal más que a la autonómica. R. 24 de abril de 2017

Objeto social. La prestación de servicios profesionales relacionados con el asesoramiento laboral y de seguridad social no es una actividad exclusiva de los Graduados Sociales sino que puede ser también realizada por otros profesionales como los Abogados. R. 17 de Enero de 2009

Objeto social. La sociedad profesional se constituye para el ejercicio de la profesión de sus socios. El objeto debe ser adecuado a la titulación del socio profesional. R. de 6 de junio de 2009

Objeto social. No es posible que sea objeto de una sociedad profesional la “administración de fincas”, pues la Ley 2/2007 queda reservada para las profesiones que exigen una titulación universitaria. R. 16 de mayo de 2009, R. 18 de mayo de 2009

Objeto social de servicios profesionales. Para que la SL no sea profesional basta con la indicación de que el objeto social es la mediación o la intermediación. R. 4 de marzo de 2014

Participación. Es posible la participación mayoritaria de una sociedad profesional en otra no profesional. R. 21 de julio de 2011

Participaciones. Especificación de participaciones profesionales y no profesionales en estatutos. R. 27 de octubre de 2011

Participaciones. Sistema de valoración de participaciones en la transmisión mortis causa. R. 19 de agosto de 2011

Sociedades de auditoría. No es necesaria su adaptación a la ley de sociedades profesionales. R. 5 de Marzo de 2009, R. 6 de Marzo de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 2 de Abril de 2009, R. 28 de Mayo de 2009, R. 28 de Mayo de 2009

Sociedades de auditoría. No les es aplicable el cierre registral ni la sanción de disolución de pleno derecho. R. 5 de Marzo de 2009, R. 6 de Marzo de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 1 de Abril de 2009, R. 2 de Abril de 2009, R. 28 de Mayo de 2009, R. 28 de Mayo de 2009

Sociedad civil profesional: pago BORME. R. 19 de octubre de 2016

Sociedad civil profesional: presentación en la oficina liquidadora. R. 19 de octubre de 2016

Sociedad civil profesional: comienzo operaciones. R. 19 de octubre de 2016

Sociedad civil profesional: cuota socios: es necesaria su expresión. R. 19 de octubre de 2016

Sociedad civil profesional. Objeto social de mediación y de compliance. Forma de administración. No es posible una sociedad profesional que tenga por objeto la “mediación” ni el “compliance” o cumplimiento normativo. R. 14 de junio de 2021

Sociedad civil profesional. Para la inscripción de una sociedad profesional, no es necesario acreditar la existencia de un seguro de responsabilidad ni a favor de los socios ni de la sociedad. R. 24 de mayo de 2023

Sociedad disuelta de pleno derecho por falta de adaptación a la LSP. Forma de proceder el registrador. Si una sociedad consta disuelta de pleno derecho por falta de adaptación a la Ley 2/2007 de sociedades Profesionales (DT1ª), lo único posible es su liquidación o la reactivación de la sociedad, previa adaptación o rectificación del objeto, o bien la rectificación del asiento previa resolución judicial o con la conformidad del registrador. R. 11 de abril de 2022

Sociedad Limitada. Es posible que una SL normal tenga por objeto el propio de profesionales sujetos a colegiación obligatoria, aunque no se haya expresado en la formulación de dicho objeto que la sociedad se constituye simplemente como mediadora. R. 21 de Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Sociedad limitada. Objeto. “Asesoramiento jurídico”. Es admisible un objeto profesional en sociedades no profesionales. No cabe exigir una manifestación expresa sobre el carácter de intermediación de la actividad social. R. 5 de abril de 2011 (La R. 5 de marzo de 2013 cambia este criterio)

Sociedad Limitada. Objeto. No es posible incluir en el objeto de una sociedad no profesional el “asesoramiento juridico”. R. 5 de marzo de 2013

Sociedad limitada. Objeto: no son inscribibles las actividades profesionales incluidas en el objeto de una sociedad no profesional. R. 16 de marzo de 2013

Sociedad limitada. Objeto: Agentes y mediadores de seguros. Denominación social. No es posible la utilización del término profesional, antes de la forma social, si la sociedad no es profesional. R. 6 de junio de 2016

Sociedad ¿profesional?. Socio excluido: forma de valoración de sus participaciones. El hecho de que los estatutos establezcan un sistema de valoración de participaciones sociales del socio excluido, no impide ni excluye la aplicación del imperativo art. 100 LSRL. R. 28 de julio de 2009 – anulada por sentencia firme de juzgado de lo mercantil, publicada en el BOE–

Sociedad profesional. Efectividad del ejercicio del derecho de separación. En sociedades profesionales, salvo que conste en estatutos, el ejercicio del derecho de separación tiene eficacia desde el mismo momento en que se notifica a la sociedad, sin que quepa diferir su efectividad a un momento posterior. R. 3 de mayo de 2022

Sociedad profesional no adaptada. Inscripción de poder. Disolución de pleno derecho. Soluciones. Si una sociedad tiene objeto profesional y no se ha adaptado a la Ley 2/2007, procede su disolución de pleno derecho siendo sólo posible su reactivación con adaptación o cambio de objeto o su liquidación. R. 18 de julio de 2018

Sociedades profesionales. Disolución de pleno derecho. R. 29 de marzo de 2016

Sociedad profesional disuelta de pleno derecho. DT 3ª ley 2/2007. Posible reactivación de la sociedad. Si una sociedad pseudo profesional ha sido disuelta de oficio y cancelados sus asientos, por no adaptación a la Ley 2/2007, no es posible ninguna inscripción salvo las relativas a la liquidación o reactivación, en su caso. R. 18 de diciembre de 2019

Sociedad profesional: adaptación a la ley 2/2007. Objeto social. Disolución y reactivación. R. 17 de octubre de 2016, R. 2 de marzo de 2017

Sociedades profesionales. Instancia solicitando la disolución de pleno derecho por falta de adaptación. No procede la disolución de pleno derecho de una sociedad en cuyo objeto se incluyan actividades profesionales, salvo que resulte claramente dicho carácter de los documentos presentados y del registro. A estos efectos no es suficiente con la solicitud de uno de los socios. R. 12 de junio de 2019

Sociedad profesional con actividades en el objeto no profesionales: no son posibles. R. 31 de octubre de 2017

Sociedad profesional. Disolución de pleno derecho. Posibles remedios. Minuta del asiento. No es posible la inscripción de unos acuerdos sociales respecto de una sociedad que por tener objeto profesional el registrador la ha disuelto de pleno derecho. R. 19 de junio de 2018

Sociedades profesionales. Disolución de pleno derecho. Negativa a expedir certificación para traslado de domicilio. Debe expedirse certificación para traslado de sociedad a registro distinto aunque su hoja esté cerrada como consecuencia de su disolución de pleno derecho por no adaptación en plazo a la Ley de Sociedades Profesionales. R. 28 de mayo de 2018

Traslado de domicilio en junta universal: no puede exigirse la identidad de los socios en la certificación. R. 5 de febrero de 2018

Transmisión participaciones profesionales. Prestaciones accesorias. Los arts. 12 y 15 de la LSP admiten la mayoría para autorizar la transmisión de participaciones de socios profesionales sean inter vivos o mortis causa. R. 24 de julio de 2009

Traslado de domicilio de SL. Dudas sobre si se trata de una sociedad profesional. En una escritura de cambio de domicilio a provincia distinta de una sociedad que tiene en su objeto una posible actividad profesional (servicios sanitarios), no puede calificarse ese objeto dado que la sociedad se constituyó con posterioridad a la Ley de Sociedades Profesionales. R. 6 de febrero de 2023

SOCIO UNICO

Cambio socio único SL. Forma de hacerlo constar en el Registro. No es necesario el estricto cumplimiento de las exigencias del art. 203 RRM. R. 20 de Mayo de 2006

Legitimación de firma. Es necesaria la legitimación notarial de la firma de quien suscribe el acta de decisiones de socio único, y, en general el de las actas que documenten los acuerdos sociales. R. 11 de Marzo de 2005

Sociedad extrajera. Socio único de sociedad española: debe estar dotada de su NIF o NIE. R. 20 de enero de 2014

Sociedad unipersonal: socio único no inscrito. Requisitos para inscripción de sus acuerdos. No es posible la inscripción de un acuerdo adoptado por un socio único distinto del inscrito, sin que este acredite debidamente su condición de tal. R. 7 de diciembre de 2018

SOCIEDAD UNIPERSONAL

Acreditación unipersonalidad ante el Registro Mercantil. La escritura de transmisión de participaciones sirve para hacer constar la unipersonalidad de la sociedad, si comparece persona con facultades de elevar a público acuerdos sociales, manifestando dicha situación y asumiendo el compromiso de hacerlo constar en el Libro Registro de Socios. R. 10 de Marzo de 2005

Acuerdos. Son inscribibles los acuerdos tomados en junta general, aunque en el registro la sociedad sea unipersonal. R. 4 de Febrero de 2015

Certificación expedida por el apoderado del socio único. Las decisiones del socio único, pueden ser certificadas y elevadas a público tanto por el socio único como por los administradores de la sociedad; y siendo el socio único una persona jurídica pueden hacerlo tanto sus representantes orgánicos como voluntarios. R. 1 de Junio de 2005

Cierre registral por falta de depósito y por baja en el índice de entidades. Requisitos para la inscripción de socio único. R. 18 de mayo de 2016

Constancia. La omisión en la escritura del carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 13 de Octubre de 2005

Constitución por cámaras de comercio. Estas tienen plena personalidad jurídica y capacidad para constituir una SL, pudiendo ser ésta unipersonal y administrador único la propia cámara. R. 4 de octubre de 2005

Constitución de SL unipersonal. Aportación de bienes muebles gananciales. En la constitución de una SL a la que se aportan bienes muebles gananciales, no es necesario el consentimiento del cónyuge del aportante. R. 9 de agosto de 2019

Constitución de sociedad. Objeto sociedad holding. Si del objeto de una sociedad dedicada a la adquisición de acciones y participaciones y a su gestión, resulta claramente que ello es por cuenta propia y no de terceros, el objeto es inscribible por no incidir en la actividad propia de las sociedades de inversión. R. 17 de mayo de 2024

Constitución de sociedad. Objeto social. Inscripción parcial. No es posible la inscripción parcial solicitada de forma genérica si el defecto afecta a parte del objeto social. R. 9 de julio de 2024

Convenio entre cónyuges sobre ejercicio de los derechos de socio. Unipersonalidad de la sociedad. La atribución del derecho de voto a unas participaciones gananciales hecha por su titular al otro cónyuge, no convierte a la sociedad en unipersonal. El otro cónyuge, titular del resto de las participaciones, no tiene la condición de socio único. R. 20 de diciembre de 2019

Cooperativa de crédito. La constitución de SA unipersonal de seguros por cooperativa de crédito no precisa la aprobación de la asamblea general. R. 3 de Abril de 2007

Decisiones del socio único. Sus facultades certificantes y de elevación a público de acuerdos sociales. Tracto sucesivo. R. 23 de Enero de 2015

Declaración. Persona legitimada para suscribir la declaración relativa a la situación de unipersonalidad. R. 26 de mayo de 1998

Declaración de unipersonalidad: no es calificable el título por el que se produce la unipersonalidad, si la declaración se hace en escritura pública por referencia al libro registro de socios. R. 9 de Marzo de 2015

Declaración de unipersonalidad. Principio de prioridad en el registro mercantil. Pese a la existencia del principio de prioridad en el registro mercantil, para el mayor acierto en la calificación el registrador puede tener en cuenta documentos presentados con posterioridad si desvirtúan o ponen en duda los primeramente presentados. R. 15 de julio de 2019

Declaración de unipersonalidad. Liquidación del impuesto. Una escritura de declaración de unipersonalidad está sujeta a presentación previa en la Oficina Liquidadora para poder inscribirse en el Registro Mercantil. R. 13 de febrero de 2023

Depósito de cuentas. Obligatoriedad de los modelos oficiales suministrador por los Registros Mercantiles. R. 17 de Febrero de 2006, R. 29 de Enero de 2007

Inscripción. La inscripción de unipersonalidad es obligatoria, pero no constitutiva. R. 14 de enero de 2002

Inscripción de declaración de unipersonalidad. Requisitos. Es posible la constancia en el Registro Mercantil de la unipersonalidad de una sociedad con la escritura en que conste la manifestación por parte de persona legitimada para ello de la escritura de compraventa de participaciones en virtud de la cual se produce dicha unipersonalidad y se haga constar la identidad del socio único. R. 28 de julio de 2023

Inscripción de la unipersonalidad SL. No es posible mediante simple declaración privada de su Administrador único, con la firma legitimada notarialmente y que fue presentada en el Registro con posterioridad al 1º de enero de 1996. R. 29 de abril de 1998

Junta universal SL. Acuerdo adoptado por unanimidad en junta universal: no cabe rechazar modificaciones estatutarias no previstas en el orden del día. R. 15 de noviembre de 2002

Liquidación de sociedad unipersonal. Forma de contabilizar las aportaciones de socios para compensar pérdidas. Es inscribible una escritura de disolución y liquidación de una sociedad unipersonal, aunque en el balance final aprobado conste una partida incorrectamente contabilizada, si del contexto de dicho balance resulta con claridad que nada hay que repartir. R. 10 de julio de 2019

Manifestación del administrador SL. R. de 3 de diciembre de 1999

Poderes: el socio único no puede otorgar poderes. R. 4 de febrero de 2011

Poder otorgado a favor de sí mismo por persona física representante de persona jurídica  administradora única de la sociedad.   No es posible que una persona natural representante de la persona jurídica administradora de una sociedad se otorgue poder a favor de sí mismo. R. 10 de septiembre de 2019, R. 10 de septiembre de 2019

Sociedad anónima unipersonal: desembolso de dividendos pasivos con aportaciones no dinerarias. Necesidad de experto independiente. No es posible en una sociedad anónima, aunque sea unipersonal, desembolsar los dividendos pasivos pendientes mediante aportaciones no dinerarias sin informe de experto independiente. R. 11 de julio de 2019

Sociedad unipersonal según el registro pero que, según el documento presentado, ya no lo es. No es necesaria la previa constancia registral de la pérdida de la situación de unipersonalidad. R. 22 de junio de 2011

Sociedad unipersonal: socio único no inscrito. Requisitos para inscripción de sus acuerdos. No es posible la inscripción de un acuerdo adoptado por un socio único distinto del inscrito, sin que este acredite debidamente su condición de tal. R. 7 de diciembre de 2018

Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Declaración de concurso de socio único ya fallecido. Legitimación. No es posible inscribir unas decisiones de un socio único ya fallecido y declarado en concurso, si la escritura que documenta sus decisiones se presenta con posterioridad a la inscripción del concurso y del cese del administrador que elevó a público los acuerdos. R. 5 de julio de 2021

Socio único persona jurídica. Representación. Para la inscripción de las decisiones del socio único de una sociedad de responsabilidad limitada, cuando aquél es una persona jurídica, no es preciso que conste en la certificación relativa a las mismas quién y con qué representación actuó en su nombre. R. 25 de enero de 2002

Socio único y principio de tracto sucesivo: Para la inscripción de un acuerdo de socio único no es necesaria su previa inscripción. R. 21 de febrero de 2011

Cambio de socio único. Autonomía de la declaración de unipersonalidad. Cierre registral por revocación de N.I.F. No es posible constatar en la hoja de la sociedad el cambio de socio único, si la escritura de transmisión de participaciones no cumple lo exigido en el art. 203 RRM. R. 23 de julio de 2019.

Unipersonalidad. No es inscribible la unipersonalidad sin el visto bueno del presidente. R. 11 de junio de 1998

Unipersonalidad. No es necesaria su inscripción previa para inscribir las decisiones del socio único. R. 22 de abril de 2014

 

TRACTO SUCESIVO

Disolución de sociedad. Cese administradores. Tracto sucesivo en el registro mercantil. Es inscribible un acuerdo de disolución de sociedad y nombramiento de liquidadores, aunque los administradores cesados no consten inscritos. R. 20 de febrero de 2020

Inmatriculación de un vehículo. Es necesario un documento por escrito y respetar el principio de tracto sucesivo derivado de la titularidad existente en la DG de tráfico. R. 26 de junio de 2015

Junta general: El tracto sucesivo de administradores no se extiende al presidente de la junta general. R. 12 de enero de 2011

Registro de bienes muebles. El principio de tracto sucesivo dentro del RBM y en relación a los bien susceptibles de hipoteca sólo regirá en el caso de que el bien conste previamente inscrito de manera voluntaria. R. 1 de febrero de 2012

Registro Mercantil. R. 29 de noviembre de 2012

Renuncia de administrador. Notificación sociedad. Cambio de domicilio. Tracto sucesivo en el registro mercantil. Para inscribir la renuncia de un administrador solidario, es suficiente que la notificación a la sociedad se haga en su nuevo domicilio, aunque dicho domicilio no conste inscrito. Es decir que en estos casos no juega el principio de tracto sucesivo en el registro Mercantil. R. 19 de febrero de 2020

Socio único y principio de tracto sucesivo: Para la inscripción de un acuerdo de socio único no es necesaria su previa inscripción. R. 21 de febrero de 2011

Tracto sucesivo. Cese Administradores. Basta el acuerdo genérico de cese de administradores, sin necesidad de identificar a los nombrados, sin que la falta de inscripción del nombramiento de alguno de ellos permita denegar la inscripción respecto de todos los cesados y nombrados. R. 5 de Mayo de 2005

Tracto sucesivo en modificaciones de capital social. Lapso de tiempo entre balance y acuerdo de reducción de capital social. R. 25 de Febrero 2004 –Confirmada por Sentencia de Audiencia Provincial-

Tracto sucesivo. Es un principio mucho más débil en la esfera mercantil. R. 14 de enero de 2002, R. 21 de marzo de 2002

Tracto sucesivo. En un registro de personas como es el Registro Mercantil, la aplicación de algunos principios registrales como el de tracto sucesivo ha de ser objeto de interpretación restrictiva y no puede tener el mismo alcance que en un registro de bienes. R. 22 de junio de 2011, R. 22 de abril de 2014

Tracto sucesivo. No es posible hacer constar en el Registro Mercantil que se dejan sin efecto acuerdos sociales sin que previamente estén inscritos. R. 12 de enero de 2011

 

TRANSFORMACIÓN

Acuerdo social que deja sin efecto un anterior acuerdo de transformación. No es posible, sin cumplir todas las exigencias legales establecidas para la adopción de un nuevo acuerdo, inscribir un acuerdo que se limita a dejar sin efecto un anterior acuerdo de transformación de anónima en limitada, aunque se hayan aprobado de nuevo los estatutos y se publique de nuevo el acuerdo. R. 16 de enero de 2024

Cierre registral por razones fiscales. Impide inscribir la transformación de la sociedad. R. 9 de febrero de 1999

De sociedad colectiva en limitada. Necesidad de unanimidad. R. 10 de Julio de 2003

De SA en SL. DT 6-2 LSA. Derecho transitorio. No es inscribible una escritura de transformación de una SA – cuyo capital social es inferior a 10 millones de pesetas – en una SL, otorgada antes del día 31-12-1995, pero presentada en el Registro después de dicha fecha. R. 15 de febrero de 1999

De SA en SL. Constitución de reserva indisponible. La transformación se rige por la las normas de las limitadas salvo en cuanto a la reducción de capital si esta es por condonación de dividendos pasivos. R. 8 de mayo de 2015

De SA en SL: el patrimonio ha de cubrir el capital social. R. 9 de Ocubre de 2012

De SA en SL. La manifestación de que el patrimonio cubre el capital social debe ser congruente con el contenido del balance. R. 26 de mayo de 2015

De SA en SL. La disolución de pleno derecho no implica extinción de la personalidad jurídica, ni impide la reactivación, ni la transformación efectuada. R. 24 de abril de 1999

De SA en SL en Junta Universal y por unanimidad. La publicidad de necesaria para la inscripción. R. 6 de junio de 2012

De SA en SL. Hoja registral cerrada. No es posible inscribir en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público del acuerdo de transformación de una S.A. en S.R.L., cuando su hoja registral se encuentra cerrada por haber causado la misma sociedad baja provisional en el índice de Entidades del Ministerio de Hacienda. R. 23 de enero de 1998

De SA en SL. Necesidad de desembolso total del capital. R. 29 de marzo de 2000

De SL en SA: no es necesario informe de experto independiente si  solo existe patrimonio dinerario. R. 19 de julio de 2016

De SA en SL. El balance ha de acompañarse a la escritura para su depósito en el RM, a pesar de estar también incorporado a la misma. R. 9 de mayo de 1998

De SA en SL. Reducción y aumento de capital social: Son aplicables las normas de la nueva forma social adoptada. R. 16 de septiembre de 2009

De SA en SL y reducción simultánea de capital con restitución de aportaciones. Deben cumplirse para la inscripción del acuerdo de reducción los requisitos impuestos por la LSA. R. 23 de febrero de 2001

De SA en SL. Reducción y aumento de capital social: El balance de transformación debe reflejar la verdadera situación del capital de la sociedad tras el aumento acordado. R. 16 de septiembre de 2009

De SL en SA. Es necesario acompañar el informe de un experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario y un ejemplar del balance de la sociedad, cerrado el día anterior al acuerdo, para su depósito. R. 2 de junio de 2000

De SL en SA. No es exigible el informe de experto independiente si no existe patrimonio social no dinerario: pero ello es necesario que resulte claramente del balance. R. 4 de febrero de 2014

De SL en SA: Si existe patrimonio no dinerario es necesario informe de experto independiente. R. 25 de julio de 2017

De SL en sociedad civil. Objeto social civil o mercantil. R. 26 de abril de 2016.

De sociedad civil en SL. Claridad de la escritura pública. Diferencias de valor en las aportaciones. R. 13 de mayo de 2016

De sociedad civil en SL: Fecha del balance. Publicidad del acuerdo. Inexistencia de acreedores. R. 23 de julio de 2016, R. 23 de junio de 2016, R. 23 de Julio de 2016

De sociedad civil en SL. Publicación antes del acuerdo en diario de difusión. R. 16 de febrero de 2017

Transformación Sociedad civil-SL. Publicidad del acuerdo . El registrador puede apreciar si el diario en el que se ha hecho una publicación ordenada por la Ley es o no de gran circulación pero que “la calificación de tal extremo debe . R. 16 de febrero de 2017

De sociedad civil en SL: CIF. R. 23 de julio de 2016

Disolución SA de pleno derecho por falta de adecuación del capital al mínimo legal: es posible su transformación en sociedad limitada. R. 12 de marzo de 2013

Informe de experto. Transformación de SL en SA. El informe sobre el patrimonio social no dinerario que debe incorporarse a la escritura ha de por un experto designado por el Registro Mercantil. R. 12 de Marzo de 2005

 

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