|
|
|
|
ÍNDICE RESOLUCIONES MERCANTIL
por Juan Carlos Casas Rojo, Registrador de la Propiedad de Vitigudino (Salamanca) PERIODO: Resoluciones publicadas en los BOE de Enero de 1999 a Marzo de 2013.
Acciones.
La sociedad puede permitir la actuación conjunta de todos
los condueños.
R. 4 de junio de 1999
Acciones con valor nominal
de más de dos decimales.
En un aumento de capital es posible la creación de nuevas acciones de igual
valor que las existentes y que como consecuencia de la redenominación efectuada
conforme a la ley 46/1998 tengan un valor nominal fijado en más de dos decimales
de euro.
R. 7 de
Noviembre de 2003
Adquisición preferente.
Es inscribible la cláusula estatutaria por la que en el caso de que se ejercite
el derecho de adquisición preferente de acciones los gastos de valoración serán
de cargo de quien la solicite.
R. 20 de
marzo de 2001.
Certificación
que designa la entidad encargada del registro contable de acciones representadas
por anotaciones en cuenta admitidas a cotización en un mercado secundario
oficial. No exige legitimación de firmas.
R. 3 de
Febrero
de 1999
Derecho preferente.
No cabe anotar preventivamente en la hoja abierta a una sociedad en el Registro
Mercantil la demanda por la que se solicita que se declare el derecho preferente
de adquisición de determinadas acciones.
R. 30 de
octubre de 2001
Nulidad
de suscripción de acciones declarada por sentencia.
R. 4 de junio
de 2012
Titularidad.
Disputa sobre titularidad de acciones.
R. 8 de
Noviembre de 2003
ACUERDOS SOCIALES
Acta notarial.
El requerimiento al Notario para que, presente en la Junta, levante acta de sus
acuerdos, debe ser objeto de acuerdo del Consejo de Administración, no bastando
la intervención del Presidente y Secretario del mismo.
R. 22 de septiembre de 2000
Acta notarial de acuerdos sociales SL. Debe constar
la fecha y forma de convocatoria de la Junta.
R. 6 de abril de 2000
Acuerdos contradictorios respecto de
la misma junta. La posibilidad de tener en cuenta
para la calificación documentos presentados con posterioridad al calificado debe
ser excepcional.
R. 3 de febrero de 2011
Acuerdos contradictorios
en junta General.
No son inscribibles.
R. 29 de octubre de 1999
Adaptación estatutos.
Al amparo de un acuerdo de adaptación de los Estatutos de una SL a la ley no
cabe acordar una modificación del objeto social, si no está previsto en el orden
del día y se adopta con la mayoría precisa.
R. 1 de marzo de 2000
Administrador SL sin fijación de
plazo.
R. 7 de febrero de 2000
Anotación preventiva
de solicitud de
acta notarial de acuerdos SA.
Tomada anotación preventiva de
levantamiento de acta notarial de la Junta, los acuerdos documentados en forma
distinta no son inscribibles, mientras esté vigente la anotación. R.
13 de noviembre de 1999
Anotación preventiva
de impugnación de acuerdo social SA. No provoca el cierre registral.
R. 22 de Febrero de 1999
Cambio de forma
de administración SL: exige escritura pública, no siendo suficiente el acta
notarial.
R. 6 de abril de 2000
Cancelación de asientos posteriores contradictorios al
declarado nulo. No es posible la
nueva inscripción de acuerdos afectados por la nulidad declarada.
R. 4 de febrero de 2011
Certificación de acuerdos sociales SL transcrita en la
escritura. Admisibilidad.
R. 7 de abril de 2011
Certificación de acuerdos de Junta Universal SL. Debe
constar la lista de asistentes y su firma y la aceptación del orden del
día.
R.
17 de abril de 1999
Cese
del administrador único: notificación a efectos del art. 111 RRM: formas de
efectuarla.
R. 30 de Enero de 2012
Contradicción.
Ante la falta de transparencia o contradicción entre los distintos acuerdos, lo
que procede es suspender la inscripción.
R. 21 de diciembre de 2010
Discrepancia
de escasa entidad entre escritura y certificado de acuerdos sociales. No impide
la inscripción.
R. 8 de Abril
de 2003
Discrepancia
en el segundo apellido del secretario entre escritura y certificación. No
constituye defecto si del contexto de ambos documentos resulta clara la
identidad de aquél.
R. 26 de
Junio de 2007
Disolución SL. Cese administradora. La administradora cesada, aunque esté
facultada para ello por la junta, no puede elevar a público los acuerdos
sociales, pues su cese, en caso de disolución, es ope legis.
R. 26 de
febrero de 2013
Junta universal. Acuerdo adoptado por unanimidad en
junta universal: no cabe rechazar modificaciones estatutarias no previstas en el
orden del día.
R. 15 de
noviembre de 2002
Junta Universal SL. No puede exigirse la
previa inscripción de la exclusión de un socio, deducida de la documentación
presentada, como condición para apreciar el carácter universal de la Junta
General, cuyos acuerdos pretenden inscribirse.
R. 26 de
febrero de 2001
Legitimación de firma.
Es necesaria la legitimación notarial
de la firma de quien suscribe el acta de decisiones de socio único, y, en
general el de las actas que documenten los acuerdos sociales.
R. 11 de
Marzo de 2005
NIE. Nombramiento de consejero: No es posible la
inscripción de un consejero de nacionalidad no española sin que conste su NIE.
R. 18 de
enero de 2012,
R. 16 de
julio de 2012
Tracto sucesivo.
No es posible hacer constar en el Registro Mercantil que se dejan sin efecto
acuerdos sociales sin que previamente estén inscritos.
R. 12 de
enero de 2011
ADMINISTRADORES
Aceptación tácita. Es
admisible la aceptación tácita por parte del administrador nombrado en la Junta,
siempre que se den determinadas circunstancias.
R. 2 de Marzo
de 2009
Aceptación tácita de cargos, derivada de la voluntad
inequívoca de los fundadores.
R. 24 de noviembre de 2010
Acuerdos Consejo de Administracion: es calificable la identidad de la persona física representante de
la persona jurídica consejera.
R. 18 de mayo de 2012
Adaptación a la LSA.
La falta de adaptación a la ley de los estatutos de una SAL impide la
inscripción de la reelección de Administradores.
R. 21 de septiembre de 2001
Administrador de
hecho
SA. No es válida la Junta convocada
por administrador caducado.
R. 15 de
febrero de 1999
Administrador suplente.
Cabe nombrar administrador suplente para el caso de no aceptación del primer
nombrado.
R. 4 de junio
de 1999
Administrador suplente.
Es posible el nombramiento de administrador suplente en una S.A., fuera del caso
de la representación proporcional, y sin estar previsto en los estatutos.
R. 25 de Octubre de 2002
Administradores solidarios SL. Estatutos: debe concretarse el
número de administradores solidarios.
R. 11 de mayo
de 2011
Administrador único.
No puede apoderarse a sí mismo.
R. 24 de noviembre de 1998
Art. 111 RRM.
Certificación
expedida por el nuevo administrador nombrado. Para que se produzca el cierre
registral debe acreditarse la falta de autenticidad del nombramiento.
R. 6 de Julio
de 2007
Art.
111 RRM. Cese y nombramiento de administradores: efectos que produce la
oposición de los cesados.
R. 21 de
enero de 2012
Autocontratación.
El administrador no puede conceder al apoderado facultades de
autocontratación.
R. 18 de
Julio de 2006
Autocontratación.
El administrador sólo puede autocontratar válida y eficazmente cuando esté
autorizado para ello por la Junta General o cuando de la propia configuración
del negocio resulte la inexistencia de contraposición de intereses.
R. 18 de
Julio de 2006
Cambio
de forma de administración SL:
de solidarios a único. Si certifica el administrador único que antes era uno de
los solidarios, no es necesaria la notificación al otro solidario cesado.
R. 4 de junio
de 2012
Cambio del sistema de administración.
Notificación fehaciente a los efectos del art. 111 RRM. La interposición de
querella criminal contra el nuevo nombramiento, no impide la inscripción, pero
sí la acreditación de la falta de autenticidad del nombramiento.
R.
3 de febrero de 2011
Cargo caducado.
No es válida la
convocatoria de Junta General de una sociedad anónima disuelta de pleno derecho
por aplicación de la DT 6ª LSA que hace un miembro del Consejo de Administración
con cargo caducado, estando cancelada la inscripción de su nombramiento
R. 24 de
Enero de 2001
Certificación de acuerdos. La facultad para
certificar los acuerdos de la Junta es indelegable y por tanto corresponde al
Administrador con cargo inscrito, no a un apoderado.
R. 15 de
Enero de 2004
Cese
administrador SL. Un efecto derivado de la propia ley del ejercicio de la acción
de responsabilidad contra un administrador es su cese. R.
14 de julio de 1999
Cese.
Administrador no inscrito. Basta el acuerdo genérico de cese de administradores,
sin necesidad de identificar a los nombrados, sin que la falta de inscripción
del nombramiento de alguno de ellos permita denegar la inscripción respecto de
todos los cesados y nombrados.
R. 5 de Mayo de 2005
Cese de administradores
mancomunados SL y nombramiento de administrador único.
R. 27 de octubre de 2012
Cese. Si se cesa a uno de los dos administradores solidarios
existentes, el que queda se convierte en administrador único si ello resulta
claramente de los estatutos.
R. 12 de Diciembre de 2012
Cese automático
de consejeros, por expiración de mandato corporativo cuando cesen en sus
funciones. Falta de claridad.
Sociedad mixta.
R. 15 de Octubre de 2010
Cese.
Error al exigir la notificación fehaciente al anterior titular del cargo con
facultad certificante, sin advertir que, precisamente uno de los solidarios
cesado, era el que expedía la certificación. Inscripción ya practicada. Recurso
a efectos doctrinales.
R. 5 de Octubre de 2009
Cese.
Copia parcial en la que no consta el nombramiento del nuevo administrador que
eleva a público y certifica de los acuerdos. Es necesaria la previa o simultánea
inscripción del administrador.
R. 21 de Julio de 2006
Cese.
La baja de la sociedad en el índice de entidades jurídicas impide la inscripción
del cese de los administradores. R.
31 de Marzo de 2003,
R. 11 de Marzo de 2005,
R. 19 de junio de 2009,
R. 30 de julio de 2009,
R. 22 de agosto de 2012
Cese:
El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la
inscripción del cese del administrador.
R. 28 de octubre de 1999,
R. 21 de marzo de 2000,
R. 11 de abril de 2001,
R.
31 de Marzo de 2003,
R. 11 de Marzo de 2005, R.
26 de Julio de 2005, R.
25 de Febrero de 2006,
R. 30 de julio de 2009,
R. 26 de julio de 2011
Cese
del administrador único SA. No es inscribible el acuerdo, adoptado por la Junta
general de accionistas, de rechazar el cese del Administrador único de la
sociedad.
R. de 25 de
Marzo de 2002
Ceses.
El cierre registral por baja en el índice de entidades es absoluto, salvo los
documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de
depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los
administradores, pero no su nombramiento.
R. 30 de
julio de 2009
Cese. Art. 111 RRM:
no es precisa notificación al consejero renunciante que también era secretario
del consejo. R.
8 de enero de 2011
Cese. Notificación al Administrador
saliente. El acta de remisión de carta por correo no es suficiente a los
efectos del art. 111 RRM.
R. 26 de Julio de 2005
Cese.
Oposición a la inscripción ya practicada del cese de un administrador. El cesado
sólo puede oponerse en los términos previsto en el art. 111 RRM, pero practicada
la inscripción del cese, la oposición no puede determinar la anulación y
cancelación de la misma.
R. 24 de
enero de 2011
Cese.
Oposición
del administrador cesado a la inscripción de su cese.
Solo la oposición fundada en la justificación de la falta de autenticidad del
nombramiento puede servir de base al cierre registral de dicho acuerdo.
R. 8 de noviembre de 1999,
R. 10 de noviembre de 1999,
R. 11 de noviembre de 1999
Cese tácito. Por la mera renovación del Consejo no
puede entenderse tácitamente cesado un miembro del Consejo.
R. 27 de
julio de 2009
Competencia
para el nombramiento del presidente de RTVE.
R.14 de
febrero de 2012
Consejeros Delegados
SL.
Los Consejeros Delegados no son una quinta modalidad de forma de administración
para una SL, ya que está supeditada su existencia a que haya Consejo de
Administración.
R. 12 de mayo
de 1999
Consejeros Delegados
SL.
Es válida la cláusula estatutaria por la que se precisará la aprobación de la
Junta General para la designación de Consejeros Delegados y para la delegación
permanente de facultades del Consejo de Administración.
R. 12 de mayo
de 1999
Contenido
de los estatutos SL: Convocatoria del Consejo de Administración solo por el solo por el
Presidente.
R. 11 de
julio de 2012
Cooptación:
Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de
Administración de las SL.
R. 4 de Mayo
de 2005
Cooptación.
Consejeros nombrados por cooptación. Duración régimen de retribuciones.
R. 12 de
abril de 2002
Condición de socios. Si lo exigen los estatutos, debe
constar la condición de socios de los nombrados administradores.
R. 20 de
Junio de 2006
Consejeros delegados SL.
Designación por turnos o a
plazos.
R. 24 de
noviembre de 2010
Consejo de administración SL.
Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por
principio mayoritario.
R. de 6 de
junio de 2002
Consejo de administración SL.
No es inscribible la cláusula estatutaria por la que el quórum de constitución
del consejo de administración se basará en el número de vocales con cargo
vigente.
R. 15 de
Ocubre de 2012
Consejo de administración
de una SA municipal. No puede tener más de nueve
miembros.
R. 6 de octubre de 1999
Convocatoria del consejo de administración.
Entre las reglas estatutarias de convocatoria del Consejo de Administración de
una SL es necesario fijar la forma concreta y procedimiento en que aquélla ha de
realizarse.
R. 28 de
febrero de 2000
Convocatoria del
Consejo
de Administración SA. No es válida la convocatoria de junta realizada por tres
de los cinco miembros del Consejo de Administración, ya que la sesión de dicho
Consejo no ha sido convocada por el Presidente o el que haga sus veces.
R. 6 de abril
de 1999
Convocatoria del
Consejo de Administración SL. Los estatutos deben
regularla.
R. 30 de
abril de 1999
Convocatoria
de junta por administrador renunciante o cesado: su posibilidad.
R. 16 de mayo
de 2011
Convocatoria
de Junta por Consejero-Delegado. Cabe conferir al Consejero Delegado la facultad
de convocar Junta General.
R. 11 de
marzo de 1999
Depósito de cuentas. Necesidad de acompañar
certificación aprobatoria de las cuentas, expedida por administrador con
cargo vigente a la fecha de su expedición.
R. 13 de
Marzo de 2006
Depósito de cuentas. Certificación por cargos
caducados. La modificación estatutaria del plazo de duración de los
administradores no puede afectar a los nombrados con anterioridad salvo que la
Junta General lo acuerde así expresamente.
R. 18 de
marzo de 2011
Derechos consejeros SL. No cabe suprimir o
restringir en estatutos el derecho de acceso a la documentación social por
parte de los consejeros.
R. 4 de Mayo
de 2005
Duración.
Diferentes duraciones estatutarias de los
cargos de consejero. Admisibilidad. R.
de 26 de Marzo de 2002
Duración.
Carece de facultades la Junta general
para fijar un plazo de duración inferior al previsto estatutariamente.
R. 29 de
septiembre de 1999
Duración
cargo administrador SL. La duración del cargo de Administrador SL es indefinida,
salvo que los estatutos digan
expresamente otra cosa sin que quepa delegar en la Junta general la
determinación de la duración especifica en cada nombramiento.
R. 15 de
septiembre de 1999,
R. 18 de
septiembre de 1999
Error
en cuanto a un apellido del administrador cesado. Necesidad de rectificación.
R. 24 de
enero de 2011
Estatutos SA:
el plazo de nombramiento de administradores y su número debe ser el previsto
estatutariamente.
R. 9 de
febrero de 2013
Facultades.
La representación de los administradores se extiende a todos los actos jurídicos
necesarios para el desarrollo del objeto social, sin necesidad de enumeración
alguna.
R. 26 de
Julio de 2006
Facultades.
No puede reflejarse en la inscripción la enumeración de las facultades
representativas de los administradores.
R. 26 de Julio de 2006
Forma de actuación.
Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los
administradores mancomunados.
R. 22 de junio de 2000,
R. 1
de Septiembre de 2005
Forma del nombramiento
de la persona física que ejerza las funciones del administrador persona
jurídica.
R. 3 de junio de 1999
Inscripción nombramiento. Para inscribir actos
otorgados por el administrador es necesaria la previa o simultánea inscripción
de su nombramiento.
R. 21 de Julio de 2006
Inscripción
de nombramientos ya no vigentes.
Admisibilidad.
R. 23 de
diciembre de 1999
Inscripción renuncia administrador único: no es necesario acreditar la celebración de
la junta para sustituirlo, solo su convocatoria.
R. 2 de
agosto de 2012
Inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta
de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del
documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo
nombramiento.
R. 25 de
Febrero de 2006.
Junta
SA.
No puede cambiarse la estructura administrativa
estatutaria sin modificación de estatutos.
R. 29 de
noviembre de 2012
Justificación
representación. Posibilidad de utilización de medios informáticos. FLEI.
R. 24 de
octubre de 2002
Libre separación. En una sociedad
capitalista como la anónima, prevalece el principio de libre separación del
administrador, sin que los estatutos puedan reforzar los quórum o mayorías
legales.
R. 23 de
Enero de 2006
Mayorías.
No es inscribible una cláusula estatutaria que no deja a salvo la mayoría
cualificada exigida por norma legal imperativa
para determinados acuerdos como el de nombramiento de Consejeros
Delegados.
R. 9 de junio
de 2000,
R. 8 de junio
de 2000
Modificación estatutaria:
La modificación de
estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su
nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R.
4 de Mayo de 2006
Nombramiento.
La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de
ser corregida.
R. 19 de
Julio de 2006
Nombramiento.
El cierre registral por baja en el índice de entidades es absoluto, salvo los
documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de
depósito de cuentas admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los
administradores, pero no su nombramiento.
R. 30 de
julio de 2009
Nombramiento proporcional de consejeros SL. Anterior ley.
R. 19 de
noviembre de 1999
Nombramiento:
El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la
inscripción del cese del administrador, pero sí el nombramiento.
R. 28 de octubre de 1999,
R. 21 de marzo de 2000,
R. 11 de abril de 2001,
R. 26 de julio de 2011
Nombramiento de
miembros
de la comisión delegada del Consejo. Su número mínimo
estatutario. Interpretación de estatutos.
R. 22 de
julio de 2011
Nombramiento por cooptación.
Interpretación de cláusula estatutaria.
R. 15 de
marzo de 2000
Nombramiento y cese de administradores SL sin que conste en el orden del
día. La posibilidad de destitución de los Administradores lleva consigo la de
nombrar a quienes hayan de sustituirlos, sin necesidad de que el nombramiento se
incluya en el orden de día.
R. 10 de mayo
de 2011
Notificación.
Necesidad de notificación fehaciente del nombramiento de liquidadores al
anterior cotitular del cargo certificante.
R. 23 de mayo
de 2001
Notificación.
El nuevo Administrador ha de notificar a la anterior persona que tenía
facultades certificantes, salvo que ésta preste su consentimiento, con firma
legitimada notarialmente, a la certificación.
R. 31 de
marzo de 1999
Notificación art. 111 RRM: es posible hacerla a un apoderado del administrador cesado.
R. 16 de
octubre de 2012
Notificación art. 111 RRM: No hay conflicto de intereses si el apoderado que recibe la notificación
es uno de los nuevos administradores.
R. 16 de
octubre de 2012
Número.
No es necesario fijar número de
administradores en las previsiones estatutarias de administradores solidarios
SL.
R. 11 de
febrero de 1999
Pacto unánime entre los socios SL sin modificación
estatutaria. Diferencia entre pacto parasocial no inscribible y pacto
estatutario inscribible.
R. 24 de marzo de 2010
Persona jurídica.
SL. Forma de designación de la persona física representante del administrador
persona jurídica. R.
22 de septiembre de 2010
Plazo.
SL. Cabe señalar
la fecha a partir de la cual producirán efectos los ceses o nombramientos de
administradores.
R. 6 de junio
de 2009
Plazo de duración administradores SL.
Discrepancia entre escritura y estatutos.
R. 19 de Mayo de 2005
Poder a sí mismo. El Administrador único de
una sociedad no puede conferirse poder a sí mismo.
R. 27 de
Febrero de 2003
Presidente del Consejo de Administración SL.
Ámbito de las facultades representativas derivadas de los propios estatutos.
R. 8 de Marzo
de 2005
Principio de continuidad de cargos dentro del consejo.
Depósito de cuentas.
R. 8 de Abril
de 2009
Principio de prioridad registral en el ámbito mercantil. Inscripción de nombramientos de
administradores ya cesados.
R. 5 de abril de 1999
Prohibición.
Es contraria al orden público la cláusula por la que se prohíbe ser
administrador SL a quien ostente la condición de socio por adquisición de
participaciones derivadas de un procedimiento de ejecución forzosa o a quien
promueva contra un socio un procedimiento o reclamación de estas
características.
R. 8 de julio
de 1999
Prórroga de cargos hasta la siguiente Junta General.
R. 31 de
Marzo de 2003
Reelección.
Conforme al apartado 4 de la D.T. 3 L.S.A, es la falta de adaptación de los
estatutos sociales a lo establecido en dicha ley lo que determina el cierre
registral impidiendo la inscripción de una escritura de reelección de cargos del
Consejo de Administración.
R. 19 de
septiembre de 2001
Reelección administradores SL. Es inscribible la reelección de
administrador, sin indicar plazo, a pesar de que inicialmente lo hubiera
sido por cinco años, y ello aunque no se hayan adecuado los estatutos a la nueva
normativa.
R. 31 de
enero de 2000
Reglas para convocatoria
consejo en SL.
Entre las reglas de convocatoria del
Consejo de Administración de una SL que han de contener sus Estatutos, es
necesario incluir la forma o procedimiento y el plazo con que ha de realizarse
aquélla.
R. 12 de
enero de 1999
Renuncia.
La baja de la sociedad en el índice de entidades no permite inscribir la
renuncia de administradores.
R. 19 de
junio de 2009
Renuncia de administradores SA. Es inscribible la
renuncia de los administradores realizada en Junta General, aun cuando en dicha
Junta, por no haber candidatos para llevar la Administración, se acuerde la
disolución de la Sociedad y no se proceda al nombramiento de liquidadores por el
mismo motivo.
R. 19 de
septiembre de 2000 ,
R. 20 de
septiembre de 2000,
R. 21 de
septiembre de 2000
Renuncia administradores
SA.
No
es
posible inscribir la renuncia en el Registro Mercantil en tanto no se justifique
la convocatoria de la Junta general en cuyo orden del día figure el acordar
sobre la provisión de tal situación.
R.19 de enero
de 2001
Renuncia administrador SL.
La renuncia de parte de
los administradores una vez notificada a los otros, se puede inscribir pues
estos pueden convocar Junta. Si la renuncia es de todo el órgano de
administración sólo será inscribible si se hace en la Junta convocada
judicialmente al efecto (para las SA esta doctrina sólo es aplicable por vía del
art. 101 LSA).
R. 18 de
Julio de 2005
Renuncia administrador SL.
Cabe inscribir la renuncia de administradores mientras queden otros que
puedan convocar junta general para cubrir las vacantes.
R. 17 de mayo de 1999
Renuncia administrador único SL.
No
cabe inscribirla si no va acompañada de la convocatoria de la Junta general para
el nombramiento del nuevo Administrador. Pero no es preciso que el mismo haya
sido nombrado. R.
2 de octubre de 1999
Renuncia de administrador único SL: no es posible su
inscripción si no convoca junta para sustituirlo.
R. 24 de mayo
de 2000,
R. 3 de enero
de 2011
Renuncia del administrador SL,
estando ya inscrita por otro título.
R. 25 de
junio de 1999
Renuncia consejeros SA
Es inscribible la renuncia de los administradores realizada en Junta General,
aun cuando en dicha Junta, por no haber candidatos para llevar la
Administración, se acuerde la disolución de la sociedad y no se proceda al
nombramiento de liquidadores por el mismo motivo.
R. 22 de
septiembre de 2000
Renuncia consejeros
SA.
Es inscribible la renuncia de uno de los tres miembros del consejo de
administración de una SA. Los restantes administradores pueden convocar junta
general para el nombramiento de los que sean precisos.
R. 21 de abril de 1999
Responsabilidad del
administrador.
No es susceptible de anotación preventiva en el Registro Mercantil la demanda
contra el Administrador de una sociedad anónima, en ejercicio de la acción de
responsabilidad contra aquél interpuesta por uno de los socios.
R. 27 de marzo de 1999
Representación proporcional. En las SL no es posible
la representación proporcional, ni los nombramientos por cooptación dentro del
Consejo ni atribuir el derecho a nombrar un administrador a un grupo de socios.
R. 15 de
septiembre de 2008
Representación proporcional sociedad mixta. Cláusula estatutaria
según la cual el socio público propondrá dos consejeros y el privado tres. Es
contraria al principio de representación proporcional.
R. 15 de
Octubre de 2010
Retribución administrador SL. De existir, ha de
constar expresamente en los estatutos así como el/los sistema-s concreto-s.
R. 12 de
Noviembre de 2003
Retribución de administradores SL. Debe
constar en estatutos el concreto sistema de esa remuneración.
R. 16 de
febrero de 2013
Revocación poder. Si dos administradores
mancomunados dan poder a uno de ellos, para la revocación basta la hecha por uno
de los administradores mancomunados. Y ello es también aplicable al caso de que
el poder se haya dado como persona individual al representante físico de uno de
los administradores mancomunados persona jurídica.
R. 15 de
marzo de 2011
Retribución administradores.
El
cambio del régimen de retribución de los administradores de gratuito a
retribuido no requiere el consentimiento d todos los socios, aunque tal
modificación comporte una reducción del beneficio distribuible.
R. 21 de mayo de 1999
Retribución del administrador SL.
No puede quedar al
arbitrio de la Junta.
R. 15 de
septiembre de 1999,
R. 18 de
septiembre de 1999,
R. de 15
de abril de 2000,
R. 30 de mayo de 2001,
R. 16 de
febrero de 2013
SA
municipal: no es necesaria la notificación
fehaciente al anterior cargo con facultad certificante a los efectos del art.
111 RRM. El presidente del consejo, si así lo dicen los estautos, debe ser el
alcalde.
R. 12 de mayo
de 2012
SA
municipal. Renuncia y nombramiento de cargos: se
rige por el derecho mercantil. la renuncia debe notificarse a la sociedad.
R. 11 de mayo
de 2012
Separación.
La Junta General SA puede separar por incompatibilidad a los consejeros
nombrados por sistema proporcional.
R. 14 de
Diciembre de 2004
Sistema de administración SL. Debe determinarse el número máximo y
mínimo de administradores solidarios.
R. 23 de
marzo de 2011
Sociedades del RDL 13/2010:
Debe constar
en estatutos, en el caso de administradores solidarios, su número concreto o al
menos el número máximo y el mínimo de los mismos.
R. 4 de junio
de 2011,
R. 29
de junio de 2011
AGRUPACIÓN DE INTERES ECONOMICO
Constitución por sociedades extranjeras.
R. 23 de
abril de 2003
Personas jurídicas de naturaleza publica. Calificación.
R 22 de
noviembre de 2002
ANOTACIÓN PREVENTIVA
Anotación de demanda en el Registro Mercantil. No es anotable la demanda interpuesta
por la sindicatura de la quiebra de determinado empresario individual contra
quienes, antes de la fecha de la retroacción de la quiebra, adquirieron acciones
de cierta SA.
R. 23 de mayo de 2000
Anotación de demanda en el registro mercantil: no es posible si su estimación no
puede provocar una modificación registral.
R. 28 de febrero de 2013
Anotación preventiva
de solicitud de
acta notarial de acuerdos SA.
Tomada anotación preventiva de
levantamiento de acta notarial de la Junta, los acuerdos documentados en forma
distinta no son inscribibles, mientras esté vigente la anotación. R.
13 de noviembre de 1999
Cierre registral
por falta de depósito de cuentas.
Limita su alcance a aquellos documentos en que se recojan actos o acuerdos
de la propia sociedad, quedando al margen los asientos referidos al ejercicio de
derechos por terceros.
R. 4 de mayo de 2002
Convocatoria.
Anotación preventiva de solicitud de complemento de convocatoria SL: Solo
procede en caso de anónimas y no cabe prórroga.
R. 9 de Julio de 2010
De querella. Sólo cabe practicar la anotación si
la querella puede provocar una mutación jurídica social.
R. 15 de Noviembre de 2004
De querella sobre acciones o participaciones. No
cabe anotar preventivamente una querella sobre acciones o participaciones
sociales dada la falta e imposibilidad de la previa inscripción del objeto de la
pretendida anotación.
R. 5 de Octubre de 2002,
R. 7 de Octubre de 2002
De querella por falsedad en el registro mercantil. Prohibición de inscribir
títulos otorgados por determinado administrador.
R. 15 de Febrero de 2001
Derecho preferente.
No cabe anotar preventivamente en la hoja abierta a una sociedad en el Registro
Mercantil la demanda por la que se solicita que se declare el derecho preferente
de adquisición de determinadas acciones.
R. 30 de octubre de 2001
Prohibición judicial de disponer
de participaciones sociales. No es
anotable.
R. 11 de octubre de 1999
Responsabilidad del
administrador.
No es susceptible de anotación preventiva en el Registro Mercantil la demanda
contra el Administrador de una sociedad anónima, en ejercicio de la acción de
responsabilidad contra aquél interpuesta por uno de los socios.
R. 27 de marzo de 1999
APORTACIONES
Constitución SL.
Aportación de finca hipotecada. Necesidad de claridad.
R. 23 de
noviembre de 2012
Depósito.
Aportaciones dinerarias. Pueden acreditarse mediante depósito posterior al
acuerdo aunque sea anterior a la fecha de la escritura.
R. 22 de
Octubre de 2003
Modo
de acreditar las aportaciones
dinerarias que se efectúan para desembolsar dividendos pasivos: certificación
bancaria o entrega directa al notario autorizante de la escritura.
R. 4 de
noviembre de 2011
Participaciones.
Es necesaria la determinación individualizada de las participaciones asignadas
en pago de cada uno de los bienes aportados.
R. 25 de
Septiembre de 2003
Transformación
de SL en SA. El informe sobre el patrimonio social no dinerario que debe
incorporarse a la escritura ha de por un experto designado por el Registro
Mercantil.
R. 12 de
Marzo de 2005
ASIENTOS REGISTRALES
Anotación preventiva
de impugnación de acuerdo social SA. No provoca el cierre registral.
R. 22 de Febrero de 1999
Asiento de presentación. Trascendencia de la
regularidad de la notificación de la calificación en la fijación del dies a quo
del cómputo del plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga
del asiento de presentación.
R. 28 de
Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
R. 30 de
Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-
Asiento de presentación. Presentación telemática.
Acreditación del pago del impuesto mediante diligencia notarial de traslado de
la matriz.
R. 31 de
Enero de 2008
Asiento de presentación. Presentación telemática.
R. 31 de
Enero de 2008,
R. 19 de mayo
de 2009,
R. 20 de mayo
de 2009,
R. 21 de mayo
de 2009
Asiento de presentación.
Repercusiones del sistema
de cómputo del plazo convocatoria JG.
R. 21 de
Septiembre de 2007
Asiento de presentación.
Títulos presentados después. La calificación de un documento deberá realizarse
en función de lo que resulte del título y de la situación tabular existente en
el momento de su presentación en el Registro, sin que puedan obstaculizar a su
inscripción títulos incompatibles posteriormente presentados.
R. 12 de
enero de 2011
Asientos.
No todo acto, negocio jurídico o resolución administrativa o judicial que tenga
relación con una sociedad es susceptible de inscripción o anotación registral,
sino tan sólo las que admita como tal una norma con rango de ley, o
excepcionalmente, el Reglamento del propio registro, y tan sólo en relación con
las mismas podrán jugar los principios de la publicidad registral y sus efectos.
R. 7 de Octubre de 2002
Prórroga asiento de presentación. Interpretación del
art. 323 LH.
R. 4 de Enero
de 2005
Asiento ya practicado. No cabe recurso
gubernativo contra un asiento ya practicado.
R. 5 de abril de 1999,
R. 5 de mayo
de 1999,
R. 6 de julio
de 1999,
R. 2 de
noviembre de 1999,
R. de 4 de
diciembre de 1999,
R.
27 de enero de 2000,
R. de 14
de abril de 2000,
R. 10 de mayo
de 2000,
R. de 28 de
mayo de 2002,
R. 9 de Marzo
de 2005 ,
R. 6 de Mayo
de 2005,
R. 6 de Marzo
de 2009,
R. 1 de Abril
de 2009,
R. 1 de Abril
de 2009,
R. 1 de Abril
de 2009,
R. 2 de Abril
de 2009,
R. 28 de Mayo
de 2009,
R. 4 de julio
de 2011
Intangibilidad
de los asientos registrales una vez practicados.
R. 6 de Mayo
de 2005
Presunción legal de exactitud.
Salvaguardia judicial de
los asientos. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya practicado.
Cauces para su rectificación.
R. 9 de Marzo
de 2005
BIENES MUEBLES
Anotación de embargo. No cabe practicarla sobre bienes que
no queden perfectamente identificados.
R. 9 de Julio de 2004
Anotación de embargo. Cancelación por caducidad
al expedir certificación de cargas.
R. 15 de Julio de 2004,
R. 19 de Julio de 2004
Anotación de embargo sobre establecimiento mercantil. Es
posible -habiendo sido debidamente notificado el embargo al propietario del
local- aunque el arrendatario no cuente con la facultad de disponer.
R. 18 de Marzo de 2004
Anotación de embargo sobre leasing. Preferencia. No se
pronuncia la DG al interponerse el recurso fuera de plazo.
R. 29 de Septiembre de 2008
Anotación de embargo cancelada. Reserva de dominio y
adjudicación. Normativa reguladora. Preferencia de la adjudicación derivada de
una anotación cancelada sobre posterior reserva de dominio.
R. 1 de octubre de 2008
Arrendamiento financiero. Domicilio para el pago.
Debe determinarse de forma explícita, no bastando la referencia a un número de
cuenta corriente.
R. 30 de Enero de 2004
Arrendamiento financiero. El cuadro de
amortización debe constar con claridad en el contrato, diferenciando
entre cuota de entrada y cuotas con carga financiera.
R. 21 de Octubre de 2003 –confirmada por Sentencia
–recurrida- de Audiencia Provincial- ,
R. 23 de Diciembre de 2003,
R. 13 de Julio de 2004 -Revocada
por Sentencia –recurrida-
de la Audiencia Provincial-
R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia
–recurrida- de Audiencia Provincial
Arrendamiento financiero. Es posible el embargo
sobre la posición jurídica del arrendatario financiero, aunque el embargante sea
el mismo arrendador.
R. 4 de febrero de 2010,
R. 5 de febrero de 2010
Arrendamiento financiero. Modelos oficiales.
Necesidad de determinación del tipo de interés máximo en perjuicio de tercero.
R. 30 de Enero de 2004,
R. 31 de Enero de 2004
Arrendamiento financiero. Modelos oficiales.
Necesidad de identificación del arrendatario.
R. 29 de Enero de 2004
Arrendamiento financiero. Los contratos de
arrendamiento financiero deben recogerse en los modelos oficiales
aprobados por la DG, si bien también cabe la inscripción si constan en documento
público con el contenido mínimo impuesto por la Ordenanza.
R. 30 de Enero de 2004,
R. 31 de Enero de 2004,
R. 5 de Enero de 2005,
R. 12 de Enero de 2005,
R. 13 de Enero de 2005,
R. 14 de Enero de 2005 ,
R. 15 de Enero de 2005,
R. 18 de Enero de 2005,
R. 19 de Enero de 2005,
R. 26 de Enero de 2005
Arrendamiento financiero. Traslado de las
limitaciones provenientes del antiguo Registro administrativo de tráfico.
Cancelación. Prohibición de disponer. No cabe cancelar un arrendamiento
financiero por caducidad sino por mandamiento judicial o solicitud del titular
registral.
R. 6 de Febrero de 2004
Embargo del derecho de traspaso de local de negocio.
No cabe si el arrendatario carece de la facultad de traspasar.
R. 14 de julio de 2001
Cancelación anotación embargo. Ejecutado un bien cuyo
embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio
de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a
sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del
procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos.
R. 11 de Enero de 2005
Cancelación de embargo. No procede a instancia del
arrendador financiero no inscrito. Precisaría mandamiento previo ejercicio de la
tercería de dominio.
R. 5 de Febrero de 2004
Hipoteca mobiliaria sobre una oficina de farmacia: no es necesaria la
previa inscripción de la compraventa de la oficina.
R. 1 de febrero de 2012
Notificación defectos. El contrato de arrendamiento
financiero formalizado en modelo oficial intervenido por Notario tiene el valor
de documento público, por lo que ha de notificarse al Notario la calificación
recaída.
R. 24 de Septiembre de 2003,
R. 20 de Octubre de 2003,
R. 21 de Octubre de 2003 -confirmada por Sentencia
–recurrida- de Audiencia Provincial-,
R. 23 de Diciembre de 2003,
R. 29 de Enero de 2004,
R. 7 de Febrero de 2004,
R. 9 de Febrero de 2004,
R. 13 de Julio de 2004 -Revocada
por Sentencia –recurrida-
de la Audiencia Provincial-
R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia
–recurrida- de Audiencia Provincial,
R. 20 de Julio de 2004 (Revocada por Sentencia
firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE),
R. 10 de Enero de 2005
Prenda
sin desplazamiento.
Autocontratación. Plazo de duración de la garantía y del crédito garantizado.
Reserva de rango. Determinación de la deuda y distribución por cada fiador.
R. 2 de enero de 2013,
R. 3 de enero de 2013
Prenda
sin desplazamiento.
Obligación futura. Cabe que la obligación de fianza resultante de un contrato de
afianzamiento, pueda ser objeto de hipoteca en garantía de obligación futura.
R. 2 de enero de 2013,
R. 3 de enero de 2013
Prenda
sin desplazamiento. Hipoteca.
Exigencias mínimas para evitar que se constituya en realidad una mera reserva de
rango registral o una especie de hipoteca “flotante”.
R. 2 de enero de 2013,
R. 3 de enero de 2013
Prenda
sin desplazamiento.
Plazo. Nada se opone a que la prenda sin desplazamiento de posesión,
como la hipoteca voluntaria, pueda ser constituida por un plazo determinado.
R. 2 de enero de 2013,
R. 3 de enero de 2013
Prenda
sin desplazamiento.
Varias obligaciones. Un solo derecho de prenda no puede garantizar varias obligaciones
futuras sin un nexo causal común.
R. 2 de enero de 2013,
R. 3 de enero de 2013
Prórroga asiento
de presentación. Interpretación del
art. 323 LH.
R. 4 de Enero de 2005
Recurso gubernativo. El recurso gubernativo no
tiene por objeto la alteración del rango de los asientos registrales, lo
cual sólo puede producirse por acuerdo de las partes o acudiendo al
procedimiento judicial correspondiente.
R. 4 de Enero
de 2005
Registro de bienes muebles. Es un auténtico Registro
de titularidades y no sólo de gravámenes, por lo que el principio de tracto
sucesivo tiene en él plena aplicación.
R. 7 de Enero
de 2005
Registro de bienes muebles. El principio de tracto
sucesivo dentro del RBM y en relación a los bien susceptibles de hipoteca sólo
regirá en el caso de que el bien conste previamente inscrito de manera
voluntaria.
R. 1 de
febrero de 2012
Reserva de dominio. No es una mera carga o
gravamen sino un verdadero reconocimiento a la titularidad del vendedor, por lo
que no cabe la enajenación de un bien afecto a la misma. Sólo cabría el
embargo de los derechos que sobre el bien en cuestión correspondan al
deudor.
R. 16 de
Marzo de 2004,
R. 17 de
Marzo de 2004,
R. 7 de Julio
de 2004,
R. 8 de Julio
de 2004,
R. 7 de Enero
de 2005,
R. 24 de
Enero de 2005 –enajenación forzosa- –Confirmada
por Sentencia de Audiencia Provincial-
Sociedad no inscrita. Para poder inscribir
bienes a nombre de una SL es precisa su previa inscripción en el Registro
Mercantil –art. 383 RH-, si bien la inscripción podría practicarse a favor de
los socios como integrantes de la sociedad en formación.
R. 26 de Enero de 2005
Tracto sucesivo.
El Registro de bienes muebles es
un auténtico Registro de titularidades y no sólo de gravámenes, por lo que
el principio de tracto sucesivo tiene en él plena aplicación.
R. 7 de Enero
de 2005,
R. 24 de
Enero de 2005 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-
Venta a plazos:
Ejemplares. No es posible el acceso al Registro de Venta a Plazos de un contrato
cuando no se presenta uno de los cuatro ejemplares en que ha de estar extendido.
R. 20 de
noviembre de 1999
Venta a plazos: prorroga de reserva de dominio
mediante certificado bancario acreditativo del impago de recibos.
R. 18 de
julio de 2001
Unidad de acto. La intervención notarial de un modelo
oficial de un contrato inscribible en el Registro de bienes muebles no requiere
unidad de acto. Plazo máximo.
R. 24 de
Septiembre de 2003,
R. 3 de
Noviembre de 2003,
R. 4 de
Noviembre de 2003,
R. 5 de
Noviembre de 2003,
R. 6 de
Noviembre de 2003,
R. 7 de
Febrero de 2004,
R. 9 de
Febrero de 2004
BUQUES:
Acreditación de la
representación de una sociedad no
exhibida al notario autorizante. Cabría mediante certificación del Registro
Mercantil, de fecha posterior a la escritura, pero no si la hoja de la sociedad
está cerrada.
R
de 7 de junio de 2000
Auto de adjudicación. Tracto sucesivo. No cabe
inscribir un auto de adjudicación de un buque constando éste inscrito a favor de
persona distinta del demandado y que no ha sido parte en el procedimiento.
R. 25 de Febrero de 2005
Entrega
del buque
y modificación de titularidad.
R. 23 de junio de 1999
Hipoteca. No es admisible como causa de vencimiento anticipado de un
préstamo con garantía hipotecaria sobre un buque, el incumplimiento por parte
del deudor hipotecante de la prohibición de enajenar dicho buque.
R. 22 de febrero de 2001
Inmatriculación.
Títulos y documentos necesarios: Título público de adquisición y copia
certificada de la matrícula o asiento del buque debiendo ser ésta coincidente
con la del título de propiedad en virtud del cual se solicita la inscripción
y presentarse conjuntamente a calificación.
R. 27 de
Diciembre de 2006
MAQUINARIA INDUSTRIAL:
Hipoteca mobiliaria
de maquinaria industrial.
El recurso ha de regirse por el Reglamento del Registro Mercantil.
R. 2 de
octubre de 2000
Hipoteca mobiliaria
de maquinaria industrial.
Es necesaria la adecuada identificación de la maquinaria.
R. 2 de
octubre de 2000
Hipoteca mobiliaria
de maquinaria industrial.
Inmueble hipotecado con pacto de extensión de responsabilidad a bienes
muebles, pero resultando de la inscripción la exclusión de la maquinaria.
R. 3 de
Septiembre de 2007
Hipoteca mobiliaria
de maquinaria industrial. No cabe hipoteca mobiliaria cuando los bienes se
encuentran hipotecados en la hipoteca de la finca en virtud del pacto de
extensión del art. 111 LH.
R. de 5 de mayo de 2000,
R. 2 de octubre de 2000
Hipoteca mobiliaria
de maquinaria industrial.
Plazo de vencimiento de la obligación garantizada.
R. 3 de
Septiembre de 2007
Hipoteca mobiliaria de maquinaria industrial. Su
coordinación con hipoteca inmobiliaria con pacto de extensión de
responsabilidad. Al ser la hipoteca un derecho de constitución registral, es en
el momento de la inscripción cuando ha de apreciarse la libertad de cargas de
los bienes hipotecados.
R. 23 de Febrero de 2005
Hipoteca mobiliaria sobre marcas. Se puede inscribir como causa de
vencimiento anticipado la disminución del valor de las mismas calculado en
función de no alcanzar un determinado volumen de ventas los productos que
amparan o la disminución de la cuota de mercado.
R.
3 de abril de 2000
Segunda hipoteca. No cabe
inscribir una segunda hipoteca sobre los mismos bienes, aunque se
haya pactado que ambas tengan el mismo rango
registral,
R. 9 de abril
de 2002
VEHÍCULOS:
Anotación de embargo. El mandamiento debe
acompañar o insertar la resolución.
R. 24 de Febrero de 2005
Anotación de embargo. Puede practicarse una
anotación de embargo dirigido contra quien no es titular según el Registro de la
DGT.
R. 21 de Octubre de 2002,
R. 22 de Octubre de 2002,
R. 23 de Octubre de 2002
Anotación de embargo. Tracto. No cabe la anotación de embargo dirigido contra
quien no es titular según el Registro de la DGT.
R. 12 de Julio de 2004,
R. 11 de enero de 2012
Anotación de embargo. No cabe practicarla si el
número de bastidor no existe en la base de datos de la DGT o no coincide el
D.N.I del titular demandado con el que figura en dicha base.
R. 13 de Febrero de 2006
Anotación de embargo. Los Registradores pueden
fundar la suspensión en la existencia de titularidades contradictorias obrantes
en el Registro de vehículos de tráfico.
R. 5 de Febrero de 2004
Anotación de embargo cancelada. No cabe su
prórroga esté o no indebidamente cancelada, pues ello es tan sólo competencia de
los órganos jurisdiccionales.
R. 17 de Enero de 2005
Arrendamiento financiero y venta a plazos
con reserva de dominio. Legitimación registral.
R. 23 de Octubre de 2002
Contrato de préstamo de financiación a
comprador de un vehículo. Comisiones. Coste total de la operación.
R. 16 de julio de 2001
Embargo de vehículo:
no es posible si no coincide el DNI del embargado con el que consta en la base
de datos de trafico.
R. 11 de enero de 2012
Identificación. Dudas. La rectificación ha de instarla el interesado y la
Jefatura de Tráfico, en virtud del principio de rogación.
R. 20 de Julio de 2004
(Revocada por Sentencia firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE)
Identificación:
Las inscripciones en el Registro de bienes muebles deben basarse en una perfecta
identificación física del vehículo, que viene determinada por el Registro
administrativo de la DGT.
R. 13 de Febrero de 2006
Identificación vehículos.
Puede hacerse por el
número de matrícula o por el de bastidor, no necesariamente por ambos datos,
salvo que haya dudas razonables sobre la identidad del vehículo y así se
exprese.
R. 21 de Octubre de 2003 –confirmada por Sentencia
–recurrida- de Audiencia Provincial-
R. 20 de Diciembre de 2003,
R. 5 de Enero de 2004,
R. 14 de Enero de 2004,
R. 16 de Enero de 2004,
R. 19 de Enero de 2004,
R. 15 de Enero de 2004,
R. 17 de Enero de 2004,
R. 10 de Enero de 2005,
R. 20 de Enero de 2005,
R. 21 de Enero de 2005,
R. 22 de Enero de 2005,
R. 25 de Enero de 2005
Inscripción de adjudicación. Error en la certificación
registral (libertad de cargas cuando existía una reserva de dominio)
consecuencia de la no correspondencia entre número de matrícula y de bastidor.
Identificación de los bienes. Deben prevalecer los asientos del Registro, sin
perjuicio de la posible responsabilidad de quien expidió la certificación
incorrecta.
R. 23 de Octubre de 2006
Modelos oficiales. Los contratos de arrendamiento
financiero deben recogerse en los modelos oficiales aprobados por la DG, si bien
también cabe la inscripción si constan en escritura pública con el contenido
mínimo impuesto por la Ordenanza.
R. 24 de
Enero de 2005 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-,
R. 25 de
Enero de 2005,
R. 27 de
Enero de 2005
Prórroga de anotación de embargo no practicada.
No es posible, en virtud de los principios de prioridad y tracto sucesivo.
R. 18 de Diciembre de 2004
Registro DGT.
La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la
base de datos de la DGT.
R. 12 de Julio de 2004,
R. 13 de Febrero de 2006
Registro DGT.
Puede practicarse una anotación de embargo dirigido contra quien no es
titular según el Registro de la DGT.
R. 21 de
Octubre de 2002,
R. 22 de
Octubre de 2002,
R. 23 de
Octubre de 2002
Registro DGT. Tracto. No cabe la anotación de embargo dirigido
contra quien no es titular según el Registro de la DGT.
R. 12 de Julio de 2004,
R. 11 de enero de 2012
CALIFICACIÓN REGISTRAL
Acuerdos Consejo de Administracion: es calificable la identidad de la persona física representante de
la persona jurídica consejera.
R. 18 de mayo de 2012
Adaptación de
Estatutos SL.
La calificación del registrador puede extenderse incluso a aquellos artículos
estatutarios que no han sufrido modificación, para valorar su adecuación a la
nueva normativa.
R. 7 de abril de 1999
Ámbito.
El principio de legalidad incluye necesariamente dentro del ámbito de la función
calificadora de los registradores la validez de los actos a inscribir.
R. 13 de Noviembre de 2001
Ámbito.
Documentos presentados con posterioridad.
R. 13 de Noviembre de 2001
Ámbito.
Otro documento presentado, pero que no
puede causar ningún asiento registral, no puede ser tenido en cuenta por el
registrador al calificar.
R. 28 de abril de 2000
Ámbito.
Acuerdos contradictorios respecto de la misma junta. La posibilidad de
tener en cuenta para la calificación documentos presentados con posterioridad al
calificado debe ser excepcional.
R. 3 de febrero de 2011
Artículo 18-8 C.Comercio. Registro en división
personal. Necesidad de estricto y escrupuloso cumplimiento.
R. 14 de
Julio de 2006,
R. 17 de
Julio de 2006 (anulada
por Sentencia firme de Audiencia Provincial,
publicada en el BOE),
R. 18 de
Julio de 2006,
R. 19 de
Julio de 2006,
R. 20 de
Junio de 2006,
R. 21 de
Julio de 2006,
R. 24 de
Julio de 2006,
R. 25 de
Julio de 2006,
R. 26 de
Julio de 2006,
R. 27 de
Julio de 2006,
R. 15 de
Noviembre de 2006, –anulada
por Sentencia del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
R. 28 de
Febrero de 2007,
R. 1 de Marzo
de 2007,
R. 21 de
Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia
de Audiencia Provincial-
Art. 15 RRM. Necesidad de notificar la
calificación a los cotitulares del Registro.
R. 14 de
Diciembre de 2004
Buques.
Inmatriculación. Títulos y documentos necesarios: Título público de adquisición
y copia certificada de la matrícula o asiento del buque debiendo ser ésta
coincidente con la del título de propiedad en virtud del cual se solicita la
inscripción y presentarse conjuntamente a calificación.
R. 27 de
Diciembre de 2006
Calificación sustitutoria: El Notario puede
acudir a ella, del mismo modo que puede recurrir ante este Centro Directivo la
calificación negativa del Registrador territorialmente competente.
R. 13 de Diciembre de 2006
Calificación sustitutoria.
El recurso gubernativo
debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra
el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de
procedimiento se admite y resuelve el recurso.
R. 2 de
Agosto de 2005
Cancelación anotación embargo. Vehículos.
Ejecutado
un bien cuyo embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas
posteriores –principio de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya
calificación se extiende a sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y
adecuación del procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos.
R. 11 de
Enero de 2005
Consejo de administración SL.
Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por
principio mayoritario.
R. de 6 de
junio de 2002
Denegación de denominación
por el Registro Mercantil
Central. Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de
denegación de denominaciones por el Registro Mercantil Central.
R. 26 de
Marzo de 2003
Depósito de cuentas. Convocatoria Junta SL. El Registrador puede exigir la
presentación de los anuncios de la convocatoria, ya que tiene que calificar si
fueron o no válidos.
R. 13 de Abril de 2004
Depósito de cuentas:
El hecho de que las
cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el
Registrador. R.
17 de Febrero de 2006,
R. 29 de
Enero de 2007
Depósito de cuentas. El Registrador mercantil
puede calificar el contenido de los documentos presentados. Y si de ellos
resulta obligada la sociedad a auditarse debe acompañarse el informe de
auditoría.
R. 16 de Enero de 2006
Depósito de cuentas.
El Registrador puede
calificar el contenido de los documentos para determinar su validez.
R. 28 de
Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-,
R. 10 de diciembre de 2008
Depósito de cuentas.
El Registrador puede
calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que
es defecto que impide el depósito el que el capital que figura en las
cuentas no coincida con el que consta inscrito.
R. 28 de
Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-,
R. 10 de diciembre de 2008,
R. 17 de
diciembre de 2012
Documentos.
El Registrador en su calificación sólo debe tener en cuenta los documentos
presentados en tiempo y forma.
R. 27 de
Julio de 2006
Depósito de cuentas.
Todos los documentos
sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador.
R. 23 de
Enero de 2006
Documentos administrativos.
Alcance de la
calificación.
R. 5 de julio
de 2001
Documentos extranjeros.
El Registrador puede
exigir la traducción de documentos redactados en lengua extranjera.
R. 23 de
abril de 2003
Documentos extranjeros. Necesidad de
legalización.
R. 23 de
abril de 2003
Doble entrada.
Calificación: plazo para interponer el recurso en caso de doble entrada del
documento calificado dentro de la vigencia del asiento de presentación. Si se
reitera la nota y se pone pie de recurso, el plazo se cuenta desde la segunda
nota.
R.14 de febrero de 2012
Firmeza.
Una calificación no recurrida en plazo deviene firme, sin perjuicio de la
posibilidad de volver a presentar el título y frente a la calificación negativa
poder recurrir gubernativamente, aunque la calificación sea idéntica a la
anterior.
R. 15 de
Abril de 2005
Integridad.
R. 1 de
Febrero de 2005
Integridad y motivación.
La calificación ha de ser
íntegra y motivada (con tempestividad y suficiencia)
R. 28 de
Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
R. 30 de
Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
R. 19 de Mayo
de 2005,
R. 1 de Junio
de 2005,
R. 14 de
Julio de 2006,
R. 20 de
Junio de 2006,
R. 25 de
Julio de 2006,
R. 21 de
diciembre de 2010
Justificación
representación. Posibilidad de utilización de medios informáticos. FLEI.
R. 24 de
octubre de 2002
Motivación.
Aplicabilidad al Registro Mercantil de las normas de la LH.
R. 23 de Enero de 2003,
R. 3 de Enero de 2004,
R. 28 de Abril de 2005
-parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal Supremo
publicada en el BOE-,
R. 30 de Abril de 2005
-parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal
Supremo publicada en el BOE-,
R.
1 de Junio de 2005,
R. 13 de Octubre de
2005
Motivación.
No exige un razonamiento exhaustivo y pormenorizado, bastando la “rato
decidendi”.
R. 16 de Septiembre de 2011,
R. 20 de julio de 2012
Motivación. Aunque sea escueta, es suficiente si expresa suficientemente la
razón que justifica la negativa de modo que el interesado haya podido alegar
cuanto le ha convenido para su defensa.
R. 27 de febrero de 2013
Motivación. No basta con la mera cita rutinaria de un precepto legal o de
Resoluciones sino que es preciso justificar la razón por la que el precepto o
resolución es de aplicación y la interpretación que del mismo ha de efectuarse.
R. 25 de febrero de 2013
Notificación defectos. El contrato de arrendamiento
financiero formalizado en modelo oficial intervenido por Notario tiene el valor
de documento público, por lo que ha de notificarse al Notario la calificación
recaída.
R. 29 de Enero de 2004, R.
10 de Enero de 2005
Notificación de defectos cuentas anuales. Existe
obligación por parte de los Registradores mercantiles de notificar las
calificaciones negativas.
R. 3 de Julio
de 2008, que rectifica así la
R. 14 de
Diciembre de 2007 que había señalado lo contrario.
Notificación defectos pólizas. El Registrador ha de
notificar la calificación negativa al Notario que interviene pólizas.
R. 24 de Septiembre de 2003,
R. 20 de Octubre de 2003,
R. 21 de Octubre de 2003 -confirmada por Sentencia
–recurrida- de Audiencia Provincial-
R. 23 de Diciembre de 2003,
R. 29 de Enero de 2004,
R. 7 de Febrero de 2004,
R. 9 de Febrero de 2004,
R. 13 de Julio de 2004 -Revocada
por Sentencia –recurrida-
de la Audiencia Provincial-
R. 16 de Julio de 2004 -Revocada por Sentencia
–recurrida- de Audiencia Provincial,
R. 20 de Julio de 2004 (Revocada por Sentencia
firme de Audiencia provincial, publicada en el BOE),
R. 10 de Enero de 2005
Notificación defectos.
Trascendencia de la regularidad de la
notificación de la calificación en la fijación del dies a quo del cómputo del
plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga del asiento de
presentación.
R. 28 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
R. 30 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-.
Notificación por correo electrónico.
R. 1 de Febrero de 2005,
R. 25 de abril de 2011
Notificación por correo electrónico. El correo
electrónico no comporta las garantías exigidas por la LPA, aunque si el
Notario presenta su recurso pone de manifiesto que el contenido de la
calificación ha llegado a su conocimiento, por lo que el posible defecto formal
queda sanado.
R. 25 de abril de 2011
Notificaciones por fax.
Es válida la notificación de
defectos por fax al notario, ya que el art. 322 LH debe ser interpretado
atendiendo no sólo a sus palabras sino también a su espíritu, al marco normativo
resultante de reformas recientes y a la realidad de las comunicaciones entre
Notarios y Registradores. Además, el hecho de interponer recurso indica que,
efectivamente, llega a conocimiento del notario la calificación.
R. 24 de enero de 2011
Notificación telemática defectos.
Sólo es válida si el
interesado lo hubiera manifestado al presentar el título y queda constancia
fehaciente, salvo presentación telemática con firma electrónica reconocida ex
112-1 ley 24/2001.
R. 28 de Abril de 2005 -anulada en cuanto a este
aspecto por Sentencia firme del Tribunal Supremo, publicada en el BOE-,
R. 30 de Abril de 2005 -anulada en cuanto a
este aspecto por Sentencia firme del Tribunal Supremo, publicada en el BOE-,
R. 13 de Octubre de 2005,
R. 14 de Julio de 2006,
R. 19 de Julio de 2006,
R. 20 de Junio de 2006,
R. 24 de Julio de 2006,
R. 25 de Julio de 2006
No aprobación de las cuentas. La causa de la
no aprobación de las cuentas no es calificable por el Registrador.
R.15 de Julio de 2005 (291),
R.14 de Julio de 2005,
R. 2 de Julio de 2005
Nuevos defectos. Es posible que el
Registrador en nueva nota aduzca nuevos defectos (aunque pueda implicar una
corrección disciplinaria) máxime si han surgido nuevos obstáculos, en especial
los derivados del contenido del propio registro.
R. 12 de
noviembre de 2001
Personas jurídicas de naturaleza publica. Calificación.
R 22 de noviembre de 2002
Prioridad.
Títulos presentados después. La
calificación de un documento deberá realizarse en función de lo que resulte del
título y de la situación tabular existente en el momento de su presentación en
el Registro, sin que puedan obstaculizar a su inscripción títulos incompatibles
posteriormente presentados.
R. 12 de enero de 2011
Registro mercantil central.
Son aplicables las normas ordinarias en materia de
recurso.
R. 10 de
junio de 1999,
R. 15 de
junio de 1999
Registro DGT.
La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la
base de datos de la DGT.
R. 12 de Julio de 2004,
R. 13 de Febrero de
2006,
R. 11 de enero de 2012
Registro titular. En el ejercicio de su función
calificadora el Registrador tiene tasados los medios de calificación siendo los
mismos dos: el título presentado a inscripción y los asientos del Registro del
que sea titular.
R. 19 de Mayo de 2005,
R. 22 de Septiembre de 2005
CAPITAL SOCIAL
Aumento
por compensación de créditos. Debe constar la fecha de éstos.
R. 9 de
Ocubre de 2012
Error
material
en la numeración del artículo relativo al capital social.
R.
20 de julio de 2012
Sociedad Anónima
Acciones con valor nominal
de más de dos decimales.
En un aumento de capital es posible la creación de nuevas acciones de igual
valor que las existentes y que como consecuencia de la redenominación efectuada
conforme a la ley 46/1998 tengan un valor nominal fijado en más de dos decimales
de euro.
R. 7 de
Noviembre de 2003
Aumento. La aportación dineraria no puede justificarse con certificaciones
bancarias del desembolso anteriores en mas de dos meses al acuerdo.
R. 26 de
febrero de 2000
Ampliación de capital SA emitiendo nuevas acciones. Desembolso mínimo. Ha de ser
referido a las nuevas acciones emitidas.
R. 31 de
marzo de 1999
Aumento con desembolso mixto en parte con cargo a
reservas y en parte por nuevas aportaciones. Admisibilidad.
R. 4 de
Febrero de 2003
Aumento con cargo a reservas. La Junta General de una SA sin
auditor de cuentas no puede designar un Auditor sin plazo de duración y
aceptación. Sin ambos requisitos el nombramiento debe de realizarlo el
Registrador Mercantil.
R. 7 de
diciembre de 1999
Aumento mediante reservas: éstas han de ser
efectivamente disponibles, lo que exige que no existan perdidas. Es necesario
verificación del balance por el auditor.
R. 18 de
octubre de 2002
Capital social de una SA
de objeto exclusivo.
R. 25 de mayo
de 1999
Delegación en Consejo. Autorización a los
Administradores para señalar su fecha. Diferencias entre el aumento acordado por
la Junta y el aumento efectivamente ejecutado por el Consejo.
R. 21 de
Enero de 2006
Delegación en Consejo. SA. El aumento debe
hacerse por la cifra total.
R. 4 de
octubre de 2000
Derecho de asignación gratuita de participaciones.
Aumento de capital social con cargo a reservas y adjudicación gratuita a tercero
no socio. No puede excluirse por mayoría el derecho a la asignación gratuita de
participaciones.
R. 4 de
Diciembre de 2003,
R. 9 de
Diciembre de 2003
Función de garantía. Dada la función de
garantía que, entre otras, desempeña el capital social, el rigor de las
exigencias legales para su reducción ha de observarse escrupulosamente
R. 28 de
Febrero de 2007,
R. 1 de Marzo
de 2007
Información.
Nulidad del acuerdo por falta de información suficiente en la convocatoria.
R. 16 de
Noviembre de 2002
Plazo suscripción. En todo aumento de
capital social mediante emisión de nuevas acciones es esencial expresar el plazo
de suscripción de éstas.
R. 21 de
Enero de 2006
Publicación
del anuncio de la oferta de suscripción.
R. 27 de
Enero
de 1999
Redenominación del
capital social a euros.
Diferencia de escasa entidad económica.
R. 25 de mayo de 2001,
R. 28 de
Noviembre de 2001,
R. 28 de
Noviembre de 2001
Redenominación del
capital social a euros.
Derecho transitorio.
R. 25 de mayo de 2001
Reducción.
Auditoría del balance. No se entiende cumplido si el informe de auditoría no
expresa una opinión sobre las cuentas.
R. 18 enero de 1999
Reducción.
Contenido de los anuncios.
R. 30 de
enero de 2002
Reducción.
Ley sobre introducción al euro. Aplicación temporal. Pasada la fecha tope pueden
seguir haciéndose operaciones de redondeo al céntimo, pero acudiendo a los
procedimientos ordinarios.
R. 7 de
Febrero de 2003
Reducción.
Obligatoriedad de los anuncios aunque la Junta sea universal y no exista
derecho de oposición de los acreedores.
R. 1 de
Octubre de 2004
Reducción por pérdidas: no es posible si existen reservas aunque sean por crédito fiscal.
R. 19 de
enero de 2012
Reducción.
Requisitos. Necesidad de motivación de la calificación registral.
R. 21 de
diciembre de 2010
Reducción a cero. En la convocatoria debe constar que
la reducción es a cero y la advertencia del art. 144-1-c LSA.
R. 14 de
Marzo de 2005
Reducción con devolución de aportaciones.
R. 1
de marzo de 1999
Reducción y simultánea ampliación del capital social
SA. Publicación en periódicos de mayor circulación: Criterios.
R. 5 de julio
de 2001
Reducción y simultánea ampliación del capital social
SA. Derecho de suscripción preferente por los accionistas que no han asistido a
la Junta general.
R. 5 de julio
de 2001
Orden del día para reducir capital a cero. Debe
especificarse con claridad en la convocatoria, si bien cabe la ratificación
posterior por Junta Universal.
R. 30 de
julio de 2001
Reducción a cero. No es precisa la sustitución de unos
títulos por otros.
R. 14 de
Marzo de 2005
Reducción a cero y simultaneo aumento de capital.
Salvedades del informe del auditor.
R. 14 de
Marzo de 2005
Reducción por pérdidas.
No es posible si hay
beneficios en el balance tenido en cuenta. Si bien los beneficios de la sociedad
no son reservas, tienen en esencia la misma naturaleza, y su presencia veda la
posibilidad de compensar pérdidas si antes no se compensan con esos beneficios.
R. 28 de
Febrero de 2007,
R. 1 de Marzo
de 2007
Reducción y redenominación a euros.
Orden de
la toma de los acuerdos.
R. de 7 de
junio de 2002
Tracto sucesivo en modificaciones de capital social.
Lapso de tiempo entre balance y acuerdo de reducción de capital social.
R. 25 de
Febrero 2004 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-
Transformación de SA en
SL y reducción simultánea
de capital con restitución de aportaciones. Deben cumplirse para la inscripción
del acuerdo de reducción los requisitos impuestos por la LSA.
R. 23 de
febrero de 2001
Sociedad Limitada
Aumento.
Aportaciones dinerarias. La fecha del depósito no ha de ser anterior en más de
dos meses a la fecha del acuerdo, no de la escritura.
R. 11 de
Enero de 2005,
R. 11 de
Enero de 2005,
R. 11 de
Enero de 2005
Aumento.
Identificación de los suscriptores. Puede hacerse manifestando en la escritura
los datos del art. 38 RRM o remitiéndose a los que constan en el Registro con
expresión de que no han variado.
R. 1 de
Febrero de 2005
Aumento con cargo a reservas SL: requiere informe de auditor.
R. 4 de
octubre de 2011 ,
R. 28 de
febrero de 2012,
R.
17 de
octubre
de 2012
Aumento
con
cargo a reservas SA: aunque se trate de sociedad unipersonal el balance precisa
ser auditado.
R. 29 de
febrero de 2012
Aumento
con cargo a reservas. No es posible si hay pérdidas en el balance.
R. 24 de septiembre de 1999,
R. 9 de Abril de 2005,
R. 18 de diciembre de 2010,
R. 15 de marzo de 2012
Aumento
con cargo a reservas. El derecho a la asignación gratuita de
participaciones no puede ser objeto de limitación alguna.
R. 21 de Julio de 2003
Aumento
con creación de dos series de participaciones. Su numeración
correlativa. Pueden distinguirse varias clases o series con numeración
correlativa en cada una.
R. 13 de
Diciembre de 2006
Aumento.
El valor de las participaciones puede fijarse con más de dos decimales de euro.
R. 3 de Marzo
de 2003
Aumento
por compensación de créditos en una SL nueva empresa: no es posible.
R. 15 de
febrero de 2012
Aumento
por compensación de créditos: es necesario que el socio cuyos
créditos se compensan vote a favor del acuerdo o al menos preste su
consentimiento.
R. 30 de
noviembre de 2012
Aumento
en
efectivo metálico y por compensación de créditos: deben distinguirse por su
numeración las participaciones que son asignadas según la clase de aportación
realizada.
R. 20 de
abril de 2012
Aumento.
Suma del valor nominal de las participaciones. redondeo a dos decimales del
capital resultante. No existe limitación en cuanto al número de decimales con
que pueda determinarse el valor nominal de las participaciones en que se divida
el capital social, pero sí pervive la norma que obliga a expresar la dimensión
monetaria de este último con un máximo de dos decimales.
R. 28 de
Octubre de 2009
Ampliación de capital,
participaciones sociales cuya suma no coincide con el capital social. Derecho
transitorio.
R. 10 de
Octubre de 2001
Aumento
de capital y derecho de suscripción preferente.
Requisitos de la escritura. Participaciones privilegiadas y extensión de los
privilegios.
R.
7 de diciembre de 2011
Aumento de capital SL mediante compensación de créditos.
Debe constar la fecha de los créditos que se compensan.
R. 19 de
enero de 2012
Aumento de capital SL mediante compensación de créditos.
No es necesario cumplir las normas sobre
el derecho de asunción preferente.
R. 4 de
febrero de 2012,
R. 6 de
febrero de 2012
Aumento de capital SL mediante compensación de créditos.
No cabe novación de créditos hecha a efectos prácticos y contables.
R. 19 de
enero de 2012
Devolución aportaciones. SL.
No cabe exigir que se acredite que los suscriptores no han exigido la devolución
de sus aportaciones.
R. 12 de
noviembre de 2001
Depósito de cuentas. Aumento de capital: es
inscribible aunque esté en contradicción con cuentas anuales ya depositadas. No
es necesario rectificar las cuentas.
R. 16 de
marzo de 2011
Operación acordeón en SL: Solo puede prescindirse
del informe auditoría en la reducción de capital si este, tras el aumento, es
igual o superior al capital inicial del que partía la sociedad.
R. 25 de
febrero de 2012
Operación acordeón en SL: si la reducción es por
pérdidas no es necesario el informe del auditor.
R. 2 de marzo
de 2011
Operación acordeón en SL: para la reducción por pérdidas es necesaria la verificación de balance
por auditor.
R. 17 de
octubre de 2012
Operación acordeón SL. Ampliación
del periodo de suscripción. Es posible pero con igualdad de oportunidades.
R. 26 de
noviembre de 1999
Operación acordeón.
Necesidad de
justificar la existencia de las pérdidas incorporando a la escritura el
correspondiente balance debidamente auditado.
R. 23 de
febrero de 2000
Redondeo
del capital al euro. SL. Reducción de capital con constitución de reserva
indisponible.
R. 29 de Mayo
de 2007
Reducción.
Redenominación a euros de participaciones sociales, número de decimales.
Derecho transitorio.
R. 9 de
Octubre de 2001
Reducción
con la finalidad de restituir sus
aportaciones a uno de los socios y siendo la cantidad que se abona a éste
inferior al valor nominal de las participaciones que se amortizan. No es
necesario constituir una reserva temporalmente indisponible por la diferencia.
R. 27 de
marzo de 2001
Reducción
del capital social de una SL para restablecer el equilibrio entre capital y
patrimonio. La reducción de capital por constitución de una reserva legal es
compatible con el sistema de garantías previsto en favor de los acreedores.
R. 16 de
marzo de 2011
Reducción
capital SL por constitución de reserva indisponible. Admisibilidad.
R. 25 de
enero de 2011
Reducción por pérdidas.
No es posible si hay
beneficios en el balance tenido en cuenta.
R. 17 de
abril de 2000
Reducción del capital SL por pérdidas en junta universal unánime: precisa auditoría de
cuentas.
R. 18 de
Diciembre de 2012
Reducción para reservas en SL.
Admisibilidad en el caso concreto.
R. 15 de
julio de 2002
Reducción para dotar la reserva voluntaria. No cabe si no
se adoptan las garantías para los acreedores.
R. 24 de Mayo
de 2003
Reducción por amortización de participaciones
propias. Reserva indisponible. Sólo debe constituirse por el importe nominal de
las participaciones amortizadas.
R. 16 de
Noviembre de 2006
Reducción por pérdidas y simultáneo aumento por
compensación e créditos. Es necesario el informe del auditor.
R. 30 de Mayo
de 2007
DENOMINACIÓN SOCIAL
Buenas costumbres. Inadmisibilidad de denominación
social contraria a las buenas costumbres.
R. 24 de
Febrero de 2005
Caducidad de denominaciones ex art. 419 RRM.
No opera en los casos de disolución ex
DT 6-2 LSA.
R. 27 de
diciembre de 1999
Calificación.
El Registrador Mercantil Central califica que la denominación se ajusta a los
requisitos reglamentarios y el Registrador Mercantil territorial que se acomoda
a la legalidad por lo que resulta del título y de los asientos del Registro.
R. 12 de
Abril de 2005
Cambio
de denominación social. Necesidad de inscripción previa del cargo de
liquidador que otorga la escritura y depósito de cuentas.
R. 4 de
Diciembre de 2002
Cambio
de denominación social no inscrita. Si no hay duda de su identidad, pueden
inscribirse acuerdos posteriores de la misma sociedad aunque no se haya inscrito
el cambio de denominación.
R. 3 de
Diciembre de 2002
Cambio de denominación de sucursal en España de
sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de
depósito de cuentas.
R. 27 de
Julio de 2006
Certificación
Registro Mercantil Central. La certificación de denominación social puede
obtenerse por el Notario con firma electrónica reconocida.
R. 13 de
Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia
de Audiencia Provincial-
R. 11 de
Noviembre de 2004 -Anulada por Sentencia de
Audiencia Provincial-
Club de fútbol. No es posible una constitución
de una SL con la denominación de “Club de fútbol”.
R. 2 de Enero
de 2003
Compañía y Corporación. Las palabras
“Corporación” y “Compañía” son suficientemente diferenciadoras –jurídica y
semánticamente- en la denominación social.
R. 31 de
Julio de 2006
Coincidencia.
Rechazo de reserva de denominación social por coincidir con una marca notoria.
R. 24 de
Febrero de 2004
Coincidencia
fonética
y conceptual.
R. 4 de
Octubre de 2001
Coincidencia de denominaciones.
R. 24 de
Febrero
de 1999
Coincidencia. La coincidencia de la
denominación solicitada con el de otra sociedad ya inscrita queda desvirtuada si
junto al nombre se añade el sufijo ".com”.
R. 10 de octubre de 2000
Concepto de identidad
entre denominaciones sociales.
R. 3 de
noviembre de 2011
Denominación admisible
“Cuantotequiero”. No infringe el art.
406 RRM.
R. 7 de Abril
de 2006.
Denominación admisible: es admisible la de “financia pyme
europea”.
R. 16 de
marzo de 2012
Denominación social.
Sólo debe impedirse la inscripción en el RM de sociedades que incidan de forma
clara en prohibiciones legales.
R. 16 de
marzo de 2012
Denominación social. Certificación. No es admisible un
certificado de denominación social si no está expedido a nombre de uno de los
fundadores o promotores.
R. 17 de
junio de 2009
Denominación social admitida al referirse a
actividades distintas.
R. 23 de
Septiembre de 2003
Denominación social admitida.
No coincidencia al incluirse un elemento
diferenciador.
R. 6 de abril
de 2002
Denominación social no admitida
por similitud con entidad
notoriamente conocida.
R. 7 de
Diciembre de 2004
Denominación social y marca.
R. 23 de
Septiembre de 2003,
R. 5 de
febrero de 2011
Denominación subjetiva. Admisibilidad de la de personas cuya
existencia no sea actual y que haya gozado de celebridad o bien sean reflejo de
obras de arte.
R. 14 de Mayo
de 2007 -anulada por Sentencia firme de
Audiencia Provincial, publicada en el BOE-
Denominaciones no admisibles: similitudes.
R. 25 de
Octubre de 2010,
R. 26 de
Octubre de 2010
Denominaciones oficiales. La prohibición del art. 405 RRM se
refiere lógicamente a las sociedades no constituidas por los organismos públicos
correspondientes. R.
4 de octubre de 2005
Depósito de cuentas.
El Registrador puede
calificar el contenido de los documentos para determinar su validez, por lo que
no pueden depositarse las cuentas si la denominación no coincide con la
inscrita, en concreto, si existe discordancia entre la manifestación que figura
en la memoria, de que la sociedad se adaptó a la LSP, Ley 2/2007, y el contenido
del registro en el que no figura practicada dicha adaptación.
R. 10 de
diciembre de 2008
Discrepancia entre la denominación que consta en los
estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central.
Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción.
R. 17 de
Julio de 2006 (anulada
por Sentencia firme de Audiencia Provincial,
publicada en el BOE)
Duplicidad.
Negativa del Registrador Mercantil Central a declarar la nulidad de una
denominación por duplicidad de la misma. Tal declaración corresponde a los
tribunales.
R. 2 de abril
de 2003
Expresión “laboral” en SL. La expresión «laboral»
queda reservada a las sociedades laborales, salvo que no genere confusión o
ambigüedad.
R. 13 de
septiembre de 2000
Identidad. La
calificación del Registrador provincial no se encuentra mediatizada por la que
hace el registrador del Registro Mercantil Central.
R. 25 de
abril de 2000
Identidad
de denominaciones.
No existe entre las denominaciones ayg asesores y age asesores.
R. 6 de Octubre de 2012
Identidad.
Agregación de topónimo con “escasa significación diferenciadora”.
R. 12 de
Abril de 2005
Identidad.
Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de denegación de
denominaciones por el Registro Mercantil Central.
R. 26 de
Marzo de 2003
Identidad.
Utilización de las mismas palabras con adición de términos o expresiones
accesorias.
R. 7 de Mayo de 2005
Mínima discrepancia
entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el
certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para
impedir la inscripción.
R. 19 de Julio de 2006
Notoria semejanza
fonética.
R. 24 de junio de 1999
Objeto.
No cabe adoptar una denominación objetiva que haga referencia a una actividad no
incluida en el objeto social a fin de evitar errores o confusiones perjudiciales
para el tráfico.
R. 6 de abril de 2002
Posible confusión. No induce a confusión incluir las
siglas “SAT” pues si se tratara propiamente de una sociedad agraria de
transformación sería necesario que figurase en la denominación el número que le
corresponda en el Registro General administrativo.
R. 26 de Mayo
de 2003
Principios:
novedad, veracidad y libre elección.
R. 7 de Abril
de 2006
Reserva de denominación.
No identidad entre argostalia y argosalia.
R. 25 de noviembre de 2010
Semejanza fonética.
R. 25 de
junio de 1999
Similitud
y cercanía fonética.
R. 10 de
junio de 2000
Sucursal en España de sociedad extranjera: No precisa
certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central.
R. 24 de Mayo de 2007
DEPOSITO DE CUENTAS
Acta notarial. SL. Constando en la hoja de la sociedad nota marginal de
solicitud por un socio de levantamiento de acta notarial de la junta y no
habiendo sido esta levantada, son ineficaces los acuerdos. R.
11 de Julio de 2007
Administradores: Caducidad del cargo. La modificación de
estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su
nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración.
R. 4 de Mayo
de 2006
Administradores.
Certificación por cargos caducados. La modificación estatutaria del plazo de
duración de los administradores no puede afectar a los nombrados con
anterioridad salvo que la Junta General lo acuerde así expresamente.
R. 18 de
marzo de 2011
Administradores: cese:
El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la
inscripción del cese del administrador.
R. 21 de
marzo de 2000,
R. 11 de abril de 2001,
R. 31 de Marzo de 2003,
R. 11 de Marzo de 2005,
R. 26 de Julio de 2005,
R. 26 de Julio de 2005,
R. 25 de Febrero de 2006,
R. 30 de julio de 2009,
R. 26 de julio de 2011
Administradores: nombramiento: El cierre del Registro por falta de
depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del
administrador, pero sí el nombramiento.
R. 21 de
marzo de 2000,
R. 11 de abril de 2001,
R. 26 de julio de 2011
Administradores: inscripción parcial. Estando cerrado el
Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada
inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el
cierre respecto del nuevo nombramiento.
R. 25 de
Febrero de 2006
Aplicación de resultado.
Es necesario que de la certificación del acuerdo del órgano social
se desprenda la aplicación del resultado del ejercicio.
R. 7 de marzo
de 2001
Apoderado.
La facultad para certificar los acuerdos de la Junta es indelegable y por tanto
corresponde al Administrador con cargo inscrito, no a un apoderado.
R. 15 de
Enero de 2004
Asociaciones.
Procedencia del depósito de cuentas en el Registro Mercantil de una asociación
que no es de utilidad pública.
R. 21 de
Febrero de 2005
Auditor
nombrado a instancia de la minoría. Inadmisibilidad de ciertas condiciones.
R. 1 de
Diciembre de 2003
Aumento de capital: es inscribible aunque
esté en contradicción con cuentas anuales ya depositadas. No es necesario
rectificar las cuentas.
R. 16 de
marzo de 2011
Calificación:
El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es
calificable por el Registrador.
R. 17 de
Febrero de 2006,
R. 29 de
Enero de 2007
Calificación.
El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su
validez.
R. 28 de
Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-,
R. 10 de diciembre de 2008
Calificación.
El Registrador puede calificar el contenido de los documentos para determinar su
validez, por lo que es defecto que impide el depósito el que el capital
que figura en las cuentas no coincida con el que consta inscrito.
R. 28 de
Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-,
R. 10 de diciembre de 2008,
R. 17 de
diciembre de 2012
Calificación.
Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el
Registrador.
R. 23 de
Enero de 2006
Cambio de denominación de sucursal en España de
sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de
depósito de cuentas.
R. 27 de Julio de 2006
Cambio de forma
de administración SL: exige escritura pública, no siendo suficiente el acta
notarial.
R. 6 de abril de 2000
Capital social. Necesidad de congruencia entre el
capital que consta en el Registro y el que figura en el balance.
R. 23 de Enero de 2006,
R. 17 de diciembre de 2012
Capital social. Para depositar las cuentas es
necesario inscribir previamente las ampliaciones de capital pendientes.
R. 28 de
Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-,
R. 10 de diciembre de 2008
Certificación aprobatoria de las cuentas.
La
expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición, forma
parte de los documentos a depositar, y no en documento aparte del depósito
correspondiente.
R. 13 de
Marzo de 2006
Certificación aprobatoria de las cuentas.
La inscripción del cargo de quien certifica y su
vigencia, en el momento de emitir la
certificación, es obligatoria. Y debe resultar de la hoja abierta a la sociedad
sin contradicción alguna, pues así lo exige el principio de
tracto sucesivo.
R. 2 de
octubre de 2012
Certificación expedida
por una sola administradora mancomunada SL. La certificación y formalización de
los acuerdos compete a los dos administradores mancomunados. Un administrador
mancomunado no puede elevar a público si no está debidamente facultado para
ello.
R. 7 de abril
de 2011
Cierre registral. A los efectos de enervar el
cierre registral, únicamente es necesario depositar las cuentas (o la constancia
de su no aprobación) de los últimos tres ejercicios. R.
3 de octubre de 2005
Cierre del registro por falta de depósito de
cuentas. Sólo son exigibles las de los tres últimos ejercicios.
R. 3 de
octubre de 2005,
R. 8 de
febrero de 2010
Cierre registral.
El cierre
registral derivado de la falta de presentación de las cuentas anuales para su
depósito en el Registro Mercantil, no es aplicable a una sociedad colectiva en
la que todos los socios son personas físicas.
R. 22 de
julio de 1999
Cierre registral.
Certificación para la
reapertura de la hoja. La no coincidencia del primer apellido de la certificante
con el que consta en el registro, si no existe duda sobre la identidad de la
persona, no impide la práctica del asiento solicitado.
R.15 de Julio
de 2005 (291),
R.14 de Julio
de 2005
Cierre registral. Disolución y liquidación. El cierre
de la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales no impide
la inscripción de una escritura de disolución, nombramiento de liquidador y de
extinción de dicha sociedad.
R. 20 de
septiembre de 2001
Cierre registral. El cierre se produce por la falta de
depósito y no por la no aprobación de las cuentas.
R. 13 de
Julio de 2001,
R.15 de Julio
de 2005 (291),
R.14 de Julio
de 2005,
R. 2 de Julio
de 2005
Cierre registral. En caso de fusión por absorción, si
el cierre afecta a la sociedad absorbente, no es inscribible el documento.
R. 15 de
Julio de 2005
Cierre registral. Levantamiento del cierre. Cerrada la
hoja de la sociedad por falta del depósito de las cuentas anuales, puede aquella
abrirse mediante la presentación por el administrador de la sociedad de una
certificación en la que se exprese que dichas cuentas no han sido aprobadas ni
sometidas a aprobación por la Junta General.
R. 1 de
septiembre de 2001,
R. 18 de
septiembre de 2001
Cierre registral.
Inscripción de cargos. Una presentación de cuentas posterior al cierre registral
no reabre por si sola la posibilidad de practicar nuevos asientos afectados por
el cierre.
R. 22 de
febrero de 2000
Cierre registral.
La certificación ha de expedirse por persona
legitimada para expedir certificaciones en nombre de la sociedad.
R. 8 de
febrero de 2012
Cierre registral. Levantamiento del cierre. Cerrada la
hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales, puede aquella
abrirse mediante la presentación por el administrador de la sociedad de una
certificación en la que exprese que dichas cuentas no han sido aprobadas por
haber estado en contra de su aprobación la totalidad de los socios.
R. 3 de
septiembre de 2001
Cierre registral.
Limita su alcance a
aquellos documentos en que se recojan actos o acuerdos de la propia sociedad,
quedando al margen los asientos referidos al ejercicio de derechos por
terceros.
R. 4 de mayo
de 2002
Cierre registral.
No cesa por la mera presentación de las cuentas.
R. 13 de
enero de 2000
Cierre registral.
No opera cuando el Registrador Mercantil no ha nombrado aún al Auditor.
R. de 29 de noviembre de 2000
Cierre registral. No puede admitirse un depósito de cuentas sin estar
previamente depositadas las de ejercicios anteriores.
R. 4 de julio
de 2001,
R. 11 de
noviembre de 2002, R.
22 de Febrero de 2003,
R. 18 de
Febrero de 2004, R.
12 de Julio de 2007,
R. 26 de mayo
de 2009,
R. 25 de
marzo de 2011,
R. 21 de
noviembre de 2011,
R. 17 de
enero de 2012
Cierre registral. Reelección de administrador con
simultánea presentación de cuentas anuales.
R. 21 de
Octubre de 2009
Cierre registral. Reapertura de la hoja.
Certificación acreditativa de la falta de aprobación de las cuentas expresando
la causa cualquiera que sea y sin sujeción a plazo alguno.
R.15 de Julio
de 2005 (291),
R.14 de Julio
de 2005 ,
R. 2 de Julio
de 2005,
R. 16 de
Julio de 2005,
R. 19 de
Julio de 2005 (330),
R. 20 de
Julio de 2005,
R. 2 de
Agosto de 2005
Cierre registral por baja en el índice de entidades.
Es absoluto, salvo los documentos otorgados por la autoridad judicial. En cambio
el cierre por falta de depósito de cuentas admite más excepciones,
cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero no su nombramiento.
R. 30 de
julio de 2009,
R. 1 de marzo
de 2010
Cómputo del plazo
para el cierre registral por
falta de deposito de cuentas.
Desde la fecha de la notificación, y no desde la fecha del acto que se notifica.
R. 1 de
febrero de 2000
Concurso.
Depósito de cuentas de sociedad en concurso. La obligación de someter a
auditoría las cuentas rige únicamente para las cuentas que se formulen respecto
del ejercicio cerrado una vez declarado el concurso e iniciada la actividad de
la administración concursal.
R. 1 de junio
de 2011
Convocatoria Junta SL.
Acta notarial. Debe expresarse quién
ha requerido el acta notarial de la Junta.
R. 10 de
abril de 2001
Convocatoria Junta SL. Antelación. El plazo de
15 días entre convocatoria y celebración de la Junta se ha de computa teniendo
en cuenta como día inicial el correspondiente al de publicación de la
convocatoria social, excluyéndose el de la celebración de la Junta. R.
10 de enero de 2002
Convocatoria Junta SA. Antelación. Tras la reforma
del art. 97 LSA por ley 19/2005, es válida y por tanto serán inscribibles los
acuerdos adoptados en una Junta celebrada el mismo día del mes siguiente a aquel
en que se haya publicado el último anuncio de la convocatoria:
R. 10 de
Enero de 2007, y , con más claridad:
R. 31 de Mayo
de 2007,
R. 9 de Julio
de 2007,
R. 28 de
Agosto de 2007 -tras la rectificación por la
Res. 15 de
Octubre de 2007-,
R. 29 de
Agosto de 2007,
R. 30 de
Agosto de 2007,
R. 20 de
Septiembre de 2007,
R. 21 de
Septiembre de 2007
Convocatoria Junta SA.
Deben respetarse los requisitos estatutarios.
R. 10 de
marzo de 1999
Convocatoria Junta SA. El derecho de información del
accionista aparece investido de un carácter esencial, fuertemente protegido
por la LSA, debiéndose extremar el cuidado a fin de evitar que, por vías
indirectas, pueda ser menoscabado. Es un derecho especialmente protegido y
potenciado cuyo incumplimiento acarrea la nulidad de los acuerdos adoptados.
R. de 9 de
mayo de 2003, R.
de 8 de Julio de 2005
Convocatoria Junta SA. Los dos anuncios de convocatoria de
la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su
celebración.
R. 24 de
Marzo de 2006
Convocatoria Junta SA
por conducto notarial. No es válida pues no puede suplir la publicación
prevista en el art. 97 LSA.
R. 31 de
octubre de 2001
Convocatoria Junta SL. El Registrador puede exigir la presentación de los anuncios
de la convocatoria, ya que tiene que calificar si fueron o no válidos.
Junta General.
R. 16 de septiembre de 2002,
R. 13 de Abril de 2004
Convocatoria Junta SA. Derecho de información.
R. 8 de junio de 2001
Convocatoria
Junta SA.
No es válida la Junta convocada por administrador caducado.
R. 15 de febrero de 1999
Convocatoria Junta SL.
El día de la publicación ha de
incluirse en el cómputo.
R. 9 de febrero de 1999,
R. 10 de febrero de 1999
Convocatoria Junta SL.
Derecho de información.
R. 25 de mayo de 2009,
R. 23 de abril de 2012
Convocatoria Junta SL.
Modificación de estatutos SL. en la convocatoria de la junta deben hacerse
constar los extremos que hayan de modificarse.
R. 10 de
abril de 2001
Convocatoria SL.
Necesidad de acreditar el anuncio de la convocatoria y expresión de las
circunstancias esenciales.
R. 10 de
abril de 2001
Convocatoria Junta SL.
No cabe segunda convocatoria.
R. 11 de enero de 2002, R.
11 de noviembre de 2002,
R. 26 de febrero de 2013
Convocatoria Junta SL. No puede hacerse en forma distinta a
la prevista estatutariamente. R.
11 de noviembre de 2002
Convocatoria Junta SL. No
puede constar la web de la sociedad en el registro mercantil, como forma de
convocatoria, si antes no se han modificado los estatutos en tal sentido.
R. 9 de
febrero de 2012
Convocatoria Junta SL. Fecha
y forma convocatoria de junta: no basta
remitir a estatutos.
R. 16 de
Septiembre de 2011
Convocatoria Junta SL. Salvo que otro cosa digan los
estatutos no es posible la celebración de la Junta fuera del término municipal
del domicilio social.
R. 16 de
Septiembre de 2011
Convocatoria Junta SL sin fecha. El error puede subsanarse,
pero la publicación de la subsanación ha de respetar el intervalo legalmente
exigido.
R. 24 de
enero de 2002
Cuentas anuales en pesetas. SL.
La
expresión
de la cifra del capital social en euros no implica inexorablemente que las
cuentas anuales tengan que expresarse también en euros.
R. 10 de abril de 2001
Denominación social. El Registrador puede calificar el contenido de los
documentos para determinar su validez, por lo que no pueden depositarse las
cuentas si la denominación no coincide con la inscrita, en concreto, si existe
discordancia entre la manifestación que figura en la memoria, de que la sociedad
se adaptó a la LSP, Ley 2/2007, y el contenido del registro en el que no figura
practicada dicha adaptación.
R. 10 de diciembre de 2008
Depósito de cuentas de empresa del
sector público: solo es
obligatorio el informe de auditoría si no pueden presentar cuentas de forma
abreviada.
R. 5 de febrero de 2013
Designación de auditor en una SA. La
designación del Auditor por la Junta debe efectuarse antes de que
finalice el primer ejercicio a auditar. Pasada esa fecha tal designación
corresponderá, ya en exclusiva, bien al Registrador mercantil, bien al Juez de
Primera Instancia.
R. 15 de septiembre de 2000
Desistimiento nombramiento auditor. Cabe practicar el
depósito de cuentas sin informe de auditoria si se ha acreditado y aceptado el
desistimiento del socio minoritario de su solicitud de nombramiento de auditor.
R. 13 de
Enero de 2006, pero, si ha finalizado el expediente, solo cabe la vía
jurisdiccional o la realización de la auditoria.
R. 10 de
noviembre de 2008
Documentos a presentar: La lista de documentos a
presentar ex 366 RRM no es “números clausus”.
R. 28 de Febrero de 2005 –Confirmada por Sentencia
de Audiencia Provincial-
Error material en la fecha de formulación de las
cuentas. Carece de trascendencia si del contexto de la certificación aprobatoria
resulta claro el dato exacto.
R. 2 de Febrero de 2009,
R. 3 de Febrero de 2009,
R. 9 de Febrero de 2009,
R. 10 de Febrero de 2009
Errores implícitos derivados de la lectura del soporte
magnético.
R. 9 de Enero
de 2003
Fecha certificación. El art. 112-1 RRM exige
claramente que la certificación de las cuentas aparezca fechada.
R. 23 de Enero de 2006
Forma abreviada. Si se dan los requisitos legales, las
cuentas no pueden presentarse en forma abreviada.
R. 1 de Junio
de 2011
Forma abreviada. Valoración de si pueden presentarse
en forma abreviada. Disparidad entre las presentadas y las depositadas en
ejercicio anterior.
R. 30 de Mayo
de 2006
Forma de cumplimentación de los impresos
oficiales. Pueden rellenarse manualmente con mayúsculas.
R. 16 de
Julio de 2008
Huella digital.
Debe indicarse la huella digital en la
certificación de aprobación de cuentas.
R. 2 de
diciembre de 2011,
R. 2 de
diciembre de 2011,
R. 2 de
diciembre de 2011,
R. 2 de
diciembre de 2011,
R. 2 de
diciembre de 2011,
R. 2 de
diciembre de 2011,
R. 2 de
diciembre de 2011,
R. 2 de
diciembre de 2011
Identidad
con las cuentas auditadas: su forma de expresión.
R. 4 de marzo
de 2013
Identificación.
Deben identificarse en la certificación los consejeros que no firman las
cuentas.
R. 17 de
diciembre de 2012
Información.
Convocatoria Junta General SL. Derecho de información de los socios. Necesidad
de ajustarse a lo dispuesto en el artículo 86-1 LSL.
R. 28 de
Octubre de 2005
Información medioambiental.
Obligación de incorporarla
a la memoria. Relevancia.
R. 4 de
Febrero de 2005
Información relevante a incorporar. La valoración de su
relevancia no corresponde a quien presenta y deposita las cuentas; y el no
incluir una determinada información no implica que no sea relevante.
R. 4 de
Febrero de 2005
Informe auditor:
R. 5 de mayo
de 1999,
R. 3 de julio
de 2001,
R. 11 de noviembre de 2002,
R. 29 de
Enero de 2003,
R. 17 de
Febrero de 2003,
R. 16 de
abril de 2003,
R. de 22 de
mayo de 2003,
R. de 23 de
mayo de 2003,
R. 15 de
Enero de 2004,
R. 5 de Mayo
de 2004,
R. 25 de
Agosto de 2005,
R. 16 de
Diciembre de 2005 ,
R. 16 de
Enero de 2006,
R. 27 de
Febrero de 2006,
R. 16 de
Mayo de 2007,
R. 6 de Julio
de 2007,
10 de Julio
de 2007,
R. 6 de Julio
de 2007,
10 de Julio
de 2007,
R. 27 de
Agosto de 2007,
R. 31 de
Agosto de 2007,
R. 1 de
Septiembre de 2007,
R. 8 de
Noviembre de 2007,
R. 14 de
Diciembre de 2007,
R. 8
de Febrero de 2008,
R. 4 de Julio
de 2008,
R. 30 de
Septiembre de 2008,
R. 10 de
noviembre de 2008,
R. 5 de
diciembre 2008,
R. 11 de
Febrero de 2009,
R. 25 de mayo
de 2009 ,
R. 26 de mayo
de 2009,
R. 26 de junio de 2009,
R. 3 de julio de 2009,
R. 16 de
Septiembre de 2011,
R. 15 de
noviembre de 2011,
R. 17 de
enero de 2012,
R. 2 de
octubre de 2012,
R.12 de
noviembre de 2012,
R. 23 de
febrero de 2013
Informe del auditor. Auditor nombrado a instancias de la minoría. No pueden depositarse
las cuentas sin su informe.
R. 5 de mayo
de 1999,
R. de 26 de
diciembre de 1999,
R. 17 de Mayo de 2001,
R. 3 de julio de 2001,
R. 18 de septiembre de 2002,
R. 11 de noviembre de 2002,
R. 16 de abril de 2003,
R. de 22 de mayo de 2003,
R. 19 de Febrero de 2004,
R. 5 de Mayo de 2004,
R. 31 de Agosto de 2007,
R. 1 de Septiembre de 2007,
R. 8 de Noviembre de 2007,
R. 4 de Julio de 2008,
R. 30 de Septiembre de 2008,
R. 11 de Febrero de 2009,
R. 25 de mayo de 2009,
R. 26 de junio de 2009,
R. 3 de julio de 2009,
R. 16 de
Septiembre de 2011,
R. 15 de
noviembre de 2011,
R. 21 de
noviembre de 2011,
R. 17 de
enero de 2012,
R. 2 de
octubre de 2012,
R.12 de
noviembre de 2012,
R. 29 de
enero de 2013
Informe del auditor.
Desistimiento nombramiento
auditor. Cabe practicar el depósito de cuentas sin informe de auditoria si se ha
acreditado y aceptado el desistimiento del socio minoritario de su
solicitud de nombramiento de auditor.
R. 13 de
Enero de 2006, pero, si ha finalizado el expediente, solo cabe la vía
jurisdiccional o la realización de la auditoría.
R. 10 de
noviembre de 2008
Informe de auditor
nombrado con carácter
voluntario por la sociedad. Exigencia de depósito del informe de auditoría, ya
que su no exigencia pudiera perjudicar el derecho de terceros.
R. 25 de
Agosto de 2005
Informe auditor. Inscrito un auditor de cuentas, el
informe es obligatorio aunque la sociedad pueda presentar balance
abreviado.
R. 16 de
Mayo de 2007
Informe auditor. Irrelevancia de la renuncia de la
sociedad al auditor registral, ya que la asamblea general no puede dejar sin
efecto una decisión registral.
R. 3 de julio
de 2009
Informe auditor.
Las sociedades municipales de gestión directa de
servicios públicos no están exceptuadas del informe de auditoría.
R. 27 de
Agosto de 2007
Informe auditor. Necesidad de acompañar el informe de
auditoría si de las cuentas anuales presentadas resulta obligada la sociedad a
auditarse.
R. 16 de
Enero de 2006,
R. 21 de
noviembre de 2011
Informe del auditor. No es admisible un
informe con opinión denegada.
R. 16 de
abril de 2003
Informe del auditor.
No es admisible un informe
que no emite opinión alguna.
R. 17 de Mayo
de 2001,
R. 29 de
enero de 2013
Informe auditor. No es obligatorio si la sociedad puede
presentar balance abreviado, aunque tenga nombrado e inscrito un auditor con
carácter voluntario.
R. 8
de Febrero de 2008,
R. 6 de Julio
de 2007 –sociedad unipersonal-,
10 de Julio
de 2007
Informe auditor.
Obligatoriedad.
R. 5 de
diciembre 2008
Informe auditor. Si se certifica que se pueden
formular las cuentas en forma abreviada no es necesario ni el informe de gestión
ni el informe de auditoria, aunque exista un auditor inscrito.
R. 14 de
Diciembre de 2007
Informe del auditor sin opinión. Es
válido.
R. 17 de
Febrero de 2003,
R. de 23 de
mayo de 2003
Informe del auditor sin opinión. No puede tenerse por efectuado si el informe del auditor de cuentas, en
las sociedades obligadas a verificación contable, no expresa opinión alguna.
R. 23 de
febrero de 2013
Informe del auditor.
No basta si no se emite
opinión o ésta es negativa.
R. 18
de septiembre de 2002
Informe auditor SA: Auditor solicitado por la minoría
pendiente de recurso: Necesidad de su informe.
R. 29 de
Enero de 2003,
R. 16 de
Diciembre de 2005.
R. 26 de
junio de 2009
Informe auditor SA.
Nombramiento no firme. No puede tenerse por efectuado el depósito de las cuentas
anuales de una sociedad si no se presenta el informe del auditor cuando en una
sociedad no obligada a verificación contable se hubiese solicitado por socios
minoritarios el nombramiento registral.
R. de 26 de
diciembre de 1999,
R. 11 de noviembre de 2002 –SL-, R.
24 de Febrero de 2003,
R. de 22 de mayo de 2003,
R. 26 de junio de 2009.
Inscripción.
No es errónea la nota de calificación que habla de inscripción para referirse al
depósito de cuentas.
R. 9 de Enero
de 2003
Liquidación.
La sociedad tiene que auditar sus cuentas mientras subsiste, hasta que se
produce la inscripción de la escritura de extinción y, por tanto, también
durante el período de liquidación.
R. 8 de
noviembre de 2000
Litispendencia
sobre titularidad de acciones en la Junta General. Imposibilidad del depósito de
cuentas.
R. 19 de
Enero de 2009
Modelos.
Obligatoriedad de los modelos oficiales suministrados por los Registros
Mercantiles.
R. 9 de Enero
de 2003,
R. 29 de
Septiembre de 2004,
R. 17 de
Febrero de 2006,
R. 29 de
Enero de 2007,
R. 4 de Marzo
de 2011,
R. 7 de Marzo
de 2011,
R. 8 de Marzo
de 2011,
R. 9 de Marzo
de 2011,
R. 21 de
Marzo de 2011,
R. 21 de
Marzo de 2011,
R. 22 de
Marzo de 2011,
R. 23 de
Marzo de 2011
Negocios propias acciones. Necesidad de hacer
constar, en documento aparte firmado por los administradores, la existencia o no
de negocios sobre las propias acciones.
R. 13 de
Marzo de 2006
Notificación de defectos cuentas anuales. Existe
obligación por parte de los Registradores mercantiles de notificar las
calificaciones negativas.
R. 3 de Julio
de 2008, que rectifica así la
R. 14 de
Diciembre de 2007 que había señalado lo contrario. R.
22 de Febrero de 2003 igualmente establecía que los Registradores no
tenían tal obligación y que las notificaciones se harían en la misma oficina del
Registro.
Notificación.
La notificación de la calificación se hace en la misma oficina del Registro y no
existe, en consecuencia, obligación por parte de los Registradores Mercantiles
de notificar en su domicilio a los interesados la situación de una presentación
de cuentas para su depósito.
R. 8 de junio
de 2001
No aprobación de las cuentas. La causa de la no
aprobación de las cuentas no es calificable por el Registrador.
R.15 de Julio
de 2005 (291),
R.14 de Julio
de 2005 ,
R. 2 de Julio
de 2005
Nombramiento de
auditor
tras finalizar el primer ejercicio por auditar.
Resultando del Registro
que la sociedad no estaba obligada a la verificación de las cuentas por haber
presentado balance abreviado, no es necesario que se haga manifestación de tal
circunstancia en el documento presentado.
R. 24 de
noviembre de 2000,
R. 25 de
noviembre de 2000,
R. 27 de
noviembre de 2000
Numeración e identificación. Las cuentas que se
presenten para su depósito han de estar numeradas y correctamente identificadas.
R. 9 de Enero
de 2003
Omisión del quórum de adopción del acuerdo. Si de la
certificación resulta que asistieron todos los socios y que todos aprobaron y
firmaron el acta se deduce implícitamente que los acuerdos fueron aprobados y
adoptados por unanimidad.
R. 9 de Febrero de 2009
Pretensión de nulidad de la calificación estando pendiente el recurso impugnando la resolución
del registrador que accedió al nombramiento de auditor a instancia de la
minoría.
R.12 de
noviembre de 2012
Principio de continuidad de cargos dentro del consejo.
R. 8 de Abril
de 2009
Protocolo familiar. No procede su constancia en la hoja
de la sociedad si ésta se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas.
R. 30 de
Septiembre de 2008
Recurso gubernativo. En materia de depósito de
cuentas también se aplica, pese a la especialidad de la materia, el nuevo
recurso de los artículos 322 a 329 de la LH.
R. de 8 de
Julio de 2005
Recurso gubernativo.
Desistimiento.
Reviviscencia del art. 131 RH.
R. 28 de
febrero de 2011
Resolución pendiente. Auditoria a petición de la minoría
pendiente de resolución. El acto por el cual la DG desestima el recurso de la
sociedad es un acto administrativo y como tal ha de tener el mismo
tratamiento de los demás actos que agotan la vía administrativa y por tanto ser
ejecutivo salvo que el Tribunal adopte la medida cautelar de dejar la ejecución
en suspenso.
R. 15 de
Julio de 2005
Recurso preventivo.
Cuentas anuales sin
calificar. No es posible tal recurso, si bien el Registrador debe esperar a la
resolución del recurso pendiente ante la DG sobre nombramiento de auditor para
“poder calificar el depósito de las cuentas instado por la sociedad”. R.
6 de Noviembre de 2009
Sociedad en concurso. Depósito de cuentas de
sociedad en concurso. Necesidad de firma o supervisión por los administradores
concursales.
R. 6 de Marzo
de 2009
Sociedad en concurso.
No cabe practicar el depósito de cuentas de una sociedad concursada en
liquidación cuando quien expide la certificación es el liquidador con cargo ya
cesado.
R. 4 de julio
de 2011
Sociedad en concurso.
Una vez formuladas las
primeras cuentas anuales, se aplican las normas generales, y por tanto la
necesidad de formularlas y auditarlas.
R. 26 de mayo
de 2009
Sociedad en liquidación: Requisitos de los
anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los
accionistas.
R. 3 de Mayo
de 2006
Sociedad en liquidación. La obligación de auditar
las cuentas subsiste durante la fase de liquidación.
R. 26 de mayo
de 2009
Sociedades extranjeras.
Depósito de cuentas por
sucursales de sociedades extranjeras: es necesaria auditoria si se superan los
limites del art. 181 LSA.
R. 23 de
septiembre de 2002
Sucursales extranjeras: Depósito de cuentas. Su
traducción es obligatoria, así como la legalización de los documentos
pertinentes.
R. 7 de enero
de 2011
Traslado de domicilio. Certificación.
R. 3 de
octubre de 2005
Unipersonalidad
y tracto sucesivo. Aprobación por socio único en sociedad unipersonal.
Res 3 de Febrero de 2009
DISOLUCION SOCIEDADES
Balance. Disolución y
liquidación de SA. Publicación del balance.
R. 6 de julio de 2001
Balance. La existencia de
acreedores y dividendos pasivos pendientes contradice el Balance aprobado.
R. 11 de marzo de 2000
Balance. Liquidación SA.
Admisibilidad de inscripción de escritura de liquidación pese a discordar la
cifra de capital social inscrita y la que resulta del Balance final de
liquidación.
R. 29 de mayo de 2001
Balance: Puede ser
confeccionado de forma bien simple, sin que deba ajustarse necesariamente a las
normas legales sobre la formación de las cuentas anuales.
R. 11 de marzo de 2000
Cancelación de la inscripción de una sociedad por
sanción del banco de España.
R. 5 de julio
de 2001
Cancelación de asientos SL. La cancelación de los
asientos registrales de la sociedad no implica la extinción de la personalidad
jurídica de la misma.
R. 13 de
abril de 2000
Causas de disolución de pleno derecho SL.
R. 19 de
Septiembre de 2005
Causas de disolución y liquidación. Sociedad mixta. Disolución automática
por resolución unilateral del contrato de gestión de servicios públicos.
Contrario al art. 262.1 TRLSA.
R. 15 de
Octubre de 2010
Cesión global de activo y pasivo. Al menos en sede de
SA la cesión global de activo y pasivo no puede utilizarse con finalidad
distinta que la estrictamente liquidatoria, sin prejuzgar ahora cuales habrían
de ser los requisitos a que tal cesión habría de sujetarse.
R. 22 de mayo
de 2002
Cesión global de activo y pasivo. Debe inscribirse
como norma liquidatoria.
R. 10 de
abril de 2001
Cierre registral
por falta de adaptación. No cabe recurso contra la nota marginal de disolución
de pleno derecho y cancelación de asientos registrales practicada en
cumplimiento de la DT 6ª LSA.
R. 14 de
abril de 1999
Cierre registral por baja en el índice de entidades.
No permite inscribir el nombramiento de liquidadores.
R. de 9 de mayo de 2002,
R. 31 de Enero de 2003,
R. 11 de Marzo de 2005 ,
R. 23 de Octubre de 2003,
R. 27 de febrero de 2012
Cierre registral por baja en el índice de entidades.
No permite inscribir el cese ni el nombramiento de liquidadores.
R. 27 de
febrero de 2012
Cierre registral por baja en el índice de entidades.
No permite inscribir el cese de liquidadores.
R. 17 de
julio de 2012,
R. 4 de
septiembre de 2012
Cierre registral por falta de depósito de cuentas. El
cierre de la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales no
impide la inscripción de una escritura de disolución, nombramiento de liquidador
y de extinción de dicha sociedad.
R. 20 de
septiembre de 2001
Condonación
dividendos pasivos. No puede exigirse que se realice una previa reducción de
capital social por condonación de dividendos pasivos.
R. 11 de marzo de 2000
Descapitalización SL.
Entendida como reducción de patrimonio contable por debajo de la mitad del
capital social, es causa de disolución, pero requiere acuerdo de la Junta
General o resolución judicial.
R. 27 de
Octubre de 2005
Disolución SL. Acuerdo. La expresión de esta causa es un requisito imprescindible en la
inscripción de la disolución de la sociedad.
R. 26 de
febrero de 2013
Disolución SL. Cese administradora. La administradora cesada, aunque esté facultada para ello por la
junta, no puede elevar a público los acuerdos sociales, pues su cese, en caso de
disolución, es ope legis.
R. 26 de
febrero de 2013
DT 6-2 LSA. Derecho transitorio.
No es
inscribible una escritura de transformación de una SA - cuyo capital social es
inferior a 10 millones de pesetas - en una SL, otorgada antes del día
31-12-1995, pero presentada en el Registro después de dicha fecha.
R. 15 de
febrero de 1999
Exclusión de socios SL.
No cabe como causa de exclusión de socios el embargo de sus participaciones, o
el hecho de haberlas adquirido a través de algún procedimiento de ejecución
forzosa contra una persona que era previamente socio.
R. 8 de julio
de 1999
Extinción de SL
quebrada.
No puede exigirse el pago previo a los acreedores si
la sociedad carece de activo.
R. 13 de
abril de 2000
Ipso iure. Las causas legales de disolución SL
no operan ipso iure, salvo por transcurso del término fijado o reducción de
capital por debajo del mínimo legal –supuesto diferente al de descapitalización.
R.
27 de Octubre de 2005
Liquidación con cesión global. Son necesarios los
requisitos de la fusión. Acuerdo de la Junta General de la sociedad cesionaria.
R. 6 de Mayo
de 2004
Liquidación
y extinción de sociedad con un único acreedor y sin haber social:
no es posible sin instar el concurso de acreedores.
R. 4 de
octubre de 2012
Liquidación SL.
No es necesaria la publicación del balance ni el depósito de los libros.
R. 12 de
febrero
de 1999
Nombramiento de liquidadores.
El nombramiento de liquidadores no es
requisito necesario para la inscripción en el Registro Mercantil de la
disolución judicial de una S.A., ya que su nombramiento puede ser simultáneo o
posterior a la disolución.
R. 12 de
marzo de 2001
Quórum disolución SL. No cabe reforzar el
quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal.
R. 4 de Mayo
de 2005
Renuncia
del liquidador de una SL. No es admisible la inscripción en tanto no se
justifique que se haya convocado la junta general, en cuyo orden del día figure
el nombramiento de nuevos administradores que sustituyan a los dimisionarios.
R. 15 de
enero de 2002
Sociedad disuelta y en período de liquidación:
prohibición legal de reparto anticipado, tanto de modo directo (a través de
anticipos a cuenta de la cuota de liquidación) como por vía indirecta (reducción
del capital social con devolución de aportaciones).
R. 22 de mayo
de 2001,
R. 23 de
julio de 2001
Sociedades de auditoría. No les es aplicable el
cierre registral ni la sanción de disolución de pleno derecho.
R. 18 de
Febrero de 2009
Suspensión de pagos.
Es
inscribible el acuerdo de disolución de una sociedad anónima cuando consta ya
anotada la admisión de solicitud de suspensión de pagos.
R. 17 de
junio de 1999
Transformación de SA en SL. La disolución de pleno
derecho no implica extinción de la personalidad jurídica, ni impide la
reactivación, ni la transformación efectuada.
R. 24 de
abril de 1999
ESTATUTOS SOCIALES
Acciones. Limitaciones a su transmisibilidad. Dº de adquisición
preferente: es posible la fijación del valor por el auditor de la sociedad.
R. 1 de Diciembre de 2003
Acuerdos sociales SL.
Pueden ser certificados por el Vicesecretario y visados por el Vicepresidente
con carácter subsidiario a la actuación del Secretario y Presidente, no
alternativo o indistinto, pero el que se emplee la disyuntiva “o” no supone
contrariar esta doctrina ni genera ambigüedad.
R. 28 de Abril de 2005
-parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal
Supremo publicada en el BOE-,
R. 30 de Abril de 2005
-parcialmente anulada por Sentencia firme del Tribunal
Supremo publicada en el BOE-
Adaptación de estatutos a la LSA. La cláusula estatutaria por la que
las mujeres casadas accionistas han de asistir a las Juntas generales
representadas por sus maridos, es nula por contraria a la ley y exige la
adaptación de los Estatutos sociales para suplir ese vacío.
R. 14 de octubre de 1999
Adaptación de estatutos a la LSA. La cláusula según la cual en las
Juntas generales se "computará un voto por cada acción", debe ser objeto de
adaptación a la ley, si existen acciones de distinto valor nominal.
R. 14 de octubre de 1999
Adaptación de
Estatutos SL.
La calificación del registrador puede extenderse incluso a aquellos artículos
estatutarios que no han sufrido modificación, para valorar su adecuación a la
nueva normativa.
R. 7 de abril de 1999
Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de
actuación de los administradores mancomunados.
R. 22 de junio de 2000,
R.
1 de Septiembre de 2005
Administradores SA.
El plazo de nombramiento de administradores y su número debe ser el previsto
estatutariamente.
R. 9 de
febrero de 2013
Administradores. Número.
No es necesario fijar número de administradores en las previsiones estatutarias
de administradores solidarios SL.
R. 11 de febrero de 1999
Arbitraje:
Los estatutos (SL) pueden sujetar a arbitraje la resolución de conflictos
societarios siempre que no se extiendan a materias que no sean de libre
disposición y así se exprese.
R. 4 de Mayo
de 2005
Auditor
nombrado a instancia de la minoría. Inadmisibilidad de ciertas condiciones.
R. 1 de
Diciembre de 2003
Cláusulas estatutarias
SL secundum legem.
R.
26 de octubre de 1999
Consejo o Asamblea de familia:
No cabe incluir en
los estatutos SL normas sobre Consejo o Asamblea de familia o normas sobre
interpretación de los estatutos sin que se regulen debidamente su composición,
funcionamiento y funciones.
R. 4 de Mayo
de 2005
Consejo de administración.
Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por
principio mayoritario.
R. de 6 de
junio de 2002
Contenido
de los estatutos SL: Convocatoria del Consejo de Administración solo por el solo por el
Presidente.
R. 11 de
julio de 2012
Cooptación:
Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de
Administración de las SL.
R. 4 de Mayo
de 2005
Derechos consejeros SL.
No cabe suprimir o
restringir en estatutos el derecho de acceso a la documentación social por
parte de los consejeros.
R. 4 de Mayo
de 2005
Disolución SL. Quórum. No cabe reforzar el
quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal.
R. 4 de Mayo
de 2005
Dividendo.
La modificación estatutaria que consiste en la creación de participaciones
privilegiadas con un dividendo extraordinario necesita el consentimiento de
todos los socios.
R. 21 de mayo
de 1999
Estatutos
sociedades profesionales: es posible establecer un
plazo de preaviso para la separación voluntaria del socio.
R. 7
de febrero de 2012
Estatutos SL.
No cabe establecer la posibilidad de aprobar el acta en la Junta siguiente.
R. 30 de
marzo de 1999
Estatutos SL.
No cabe establecer un régimen sancionador frente a conductas desleales que
incluye la expulsión del socio.
R. 30 de
marzo de 1999
Estatutos SL.
No es inscribible el sistema adoptado de valoración de las participaciones
sociales para los casos de separación y exclusión, porque no permite obtener la
valoración real de las mismas.
R. 30 de
marzo de 1999
Estatutos
SL: no es inscribible la cláusula por la que el quórum de constitución
del consejo de administración se basará en el número de vocales con cargo
vigente.
R. 15 de
Ocubre de 2012
Estatutos SL.
No se puede imponer estatutariamente a un socio la obligación de acudir a la
Junta general personalmente o representado.
R. 30 de
marzo de 1999
Estatutos SL.
Interpretación de cláusulas estatutarias
contradictorias sobre mayorías reforzadas. Preferencia de la norma
especial.
R. 16 de
febrero de 2013
Mayorías.
No es inscribible una cláusula estatutaria que no deja a salvo la mayoría
cualificada exigida por norma legal imperativa
para determinados acuerdos como el de nombramiento de Consejeros
Delegados.
R. 9 de junio
de 2000,
R. 8 de junio
de 2000
Modificación.
En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su
fecha y el sistema utilizado.
R. 10 de
Octubre de 2005
Modificación estatutaria.
Artículos estatutarios modificados.
Debe constar la nueva redacción dada a los artículos de los estatutos que se
modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los que se derogan
o sustituyen.
R. 9 de marzo
de 1999
Modificación. Informe
del órgano de administración y transcripción literal de la
propuesta.
R. 10 de
octubre de 2012
Participaciones.
Modificación estatutos: sistema de valoración de las participaciones sociales en
transmisiones intervivos o mortis causa: no puede quedar al arbitrio de una de
las partes.
R. 28 de
enero de 2012
Modificación.
Informe justificativo de la propuesta incorporado a la escritura sin que exista
manifestación formal.
R. 14 de
Marzo de 2005
Modificación y administradores SA:
La modificación de
estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su
nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración.
R. 4 de Mayo
de 2006
Normas.
No es necesario reproducir en los estatutos sociales reglas fundamentales
idénticas a las legales cuando en los mismos estatutos se haga constar la
remisión a la Ley.
R. 14 de
noviembre de 2009
Participaciones. Valor. No cabe restringir el derecho del socio a obtener el valor
real o “razonable” de sus participaciones, que no ha de confundirse con el valor
contable, que es el que resultaría del balance, aunque estuviera auditado.
R. 4 de Mayo de 2005
Retribución administradores.
El
cambio del régimen de retribución de los administradores de gratuito a
retribuido no requiere el consentimiento d todos los socios, aunque tal
modificación comporte una reducción del beneficio distribuible.
R. 21 de mayo de 1999
Retribución de administradores SL. Debe
constar en estatutos el concreto sistema de esa remuneración.
R. 16 de
febrero de 2013
Sociedad dada de baja
provisional en el índice de entidades del Ministerio de Hacienda. No puede
inscribirse la escritura de ampliación de capital de la sociedad y de adaptación
de los estatutos a la nueva legislación.
R. 17 de mayo
de 2000
FUSION, ABSORCION
Computo
del plazo de oposición.
R. 25 de abril de 2011
Depósito de cuentas.
En caso de fusión por
absorción, si el cierre registral por falta de depósito afecta a la sociedad
absorbente, no es inscribible el documento.
R. 15 de
Julio de 2005
Fecha del balance.
No es necesario que en todo caso conste la fecha del balance de la sociedad
absorbente si consta en la escritura la manifestación de los otorgantes, bajo su
responsabilidad, sobre el cumplimiento de la obligación de información impuesta
por el art. 238.1.e) LSA.
R. 22 de
Marzo de 2002
Fusión de SA por acuerdo unánime: no cabe dispensa del
informe del experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario.
R. 2 de
febrero de 2011
Unipersonalidad.
Para
hacer constar la declaración de propiedad por parte de la sociedad absorbente de
todas las participaciones de la absorbida, no es necesaria la previa inscripción
de la situación de unipersonal de ésta.
R. 15 de
enero de 2002
INSCRIPCION PARCIAL
Acuerdos independientes. Solicitada inscripción
parcial y existiendo en un mismo título acuerdos independientes entre si, deben
inscribirse los que carezcan de defectos. R.
5 de Mayo de 2005
Administradores:
Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y
solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese,
manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento.
R. 25 de
Febrero de 2006
JUNTA GENERAL
Acta de la Junta con
los acuerdos de la sociedad: Su protocolización notarial no convierte al Acta en
documento público.
R. 19 de julio de 2011
Acta notarial de junta general: es
válido el requerimiento hecho por los liquidadores con el cargo caducado.
R. 19 de julio de 2012
Acta Notarial.
Deposito de cuentas SL. Constando en
la hoja de la sociedad nota marginal de solicitud por un socio de levantamiento
de acta notarial de la junta y no habiendo sido esta levantada, son ineficaces
los acuerdos. R.
11 de Julio de 2007
Acta Notarial.
El requerimiento de la presencia de Notario para levantar acta de la Junta
general precisa de acuerdo ordinario del Consejo de administración, extremo que
puede acreditarse con posterioridad al cumplimiento de tal exigencia.
R. 19 de
septiembre de 2000 ,
R. 20 de
septiembre de 2000,
R. 21 de
septiembre de 2000
Acta notarial de acuerdos sociales SL. Debe constar
la fecha y forma de convocatoria de la Junta.
R. 6 de abril de 2000
Acuerdos sociales. En la certificación de los acuerdos
ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado.
R. 10 de
Octubre de 2005,
R. 24 de
Julio de 2006
Acuerdos junta general SL: no es posible su celebración en lugar distinto a la localidad
del domicilio social, salvo casos de
fuerza mayor.
R. 20 de
noviembre de 2012
Anuncios de la
convocatoria SA.
Debe acreditarse la convocatoria de la Junta.
R. 9 de
febrero de 2013
Aprobación del acta Junta SL. La certificación debe
hacer constar la fecha y forma de aprobación del acta.
R. 30 de septiembre de 2000
Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron
a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos
adoptados.
R. 11 de
octubre de 2005
Certificación de acuerdos de Junta Universal SL. Debe
constar la lista de asistentes y su firma y la aceptación del orden del
día.
R. 17 de
abril de 1999
Confusión en el acta de la Junta.
R. 31 de
Marzo de 2003
Constitución.
Libro Registro de socios. La apreciación de la titularidad de los socios
asistentes es competencia del presidente de la junta, a salvo el derecho de
cualquier interesado a impugnarla judicialmente.
R. 26 de
Noviembre de 2007
Constitución.
Determinar la validez de la constitución de la Junta compete al Presidente, pero
dicho juicio también es luego competencia del Registrador Mercantil.
R. 26 de
Febrero de 2004
Constitución SA.
Dudas sobre la titularidad de determinadas acciones. No puede el Registrador
apreciar la posible vulneración del derecho de adquisición preferente en la
transmisión de acciones porque dichas transmisiones no son objeto de la
inscripción a practicar, sin perjuicio de la posible impugnación judicial.
R. 26 de
Noviembre de 2007
Convocatoria Junta: no es válida la realizada por dos de los tres administradores
mancomunados, aunque tengan atribuido el poder de representación de la sociedad.
R. 28 de
enero de 2013
Convocatoria Junta SA.
Certificación de Junta general:
requisitos de la convocatoria. Es
defecto subsanable el que en la certificación del acuerdo social de nombramiento
de dos nuevos Administradores, se omita la fecha y el modo en que han sido
convocados todos los socios a la Junta General.
R. 22 de
abril de 2000
Convocatoria Junta SA
por consejero
delegado. Es
posible.
R. 22 de
noviembre de 1999
Convocatoria Junta
SA.
Cabe conferir al Consejero Delegado la facultad de convocar Junta General.
R. 11 de
marzo de 1999
Convocatoria Junta SA. Regularidad en su celebración:
¿Junta Universal? Quorum de adopción de acuerdos. Tracto sucesivo
mercantil.
R. 29 de
noviembre de 2012
Convocatoria Junta SA. Debe constar la declaración del presidente de
quedar constituida y los quórum de votación.
R. 29 de
noviembre de 2012
-
Convocatoria Junta SA.
Web corporativa. No regulándose de forma expresa en los estatutos la
convocatoria de la junta, no es necesaria su modificación para la inscripción de
una web corporativa como forma de
convocar las juntas generales de la sociedad.
R. 11 de
febrero de 2013
Convocatoria Junta SL.
La convocatoria de Junta general ha de ser en la forma estatutaria.
R. de
29 de abril de 2000
Convocatoria Junta SL. Los requisitos de convocatoria pueden
justificarse con los anuncios incorporados a la escritura.
R. 24 de
Julio de 2007
Convocatoria Junta SL.
No
es válida la convocatoria efectuada únicamente por uno de los dos
administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes.
R. 25 de
febrero de 2000
Convocatoria Junta SL.
Competencia. Corresponde al órgano de Administración.
R. 8 de febrero de 2012
Convocatoria Junta SL.
Es esencial que
conste en la escritura o en la certificación
la fecha y forma en que se ha realizado la
convocatoria de la junta, cuando de medios privados de convocatoria se trata.
R. 16 de febrero de 2013
Convocatoria Junta SL. Omisión en la convocatoria de junta
de un punto solicitado por socio minoritario. Consecuencias.
R. 3 de Noviembre de 2010
Convocatoria Junta SL
por anuncio publicado en la página web. Es posible que los estatutos de una SL
dispongan que la Junta sea convocada mediante anuncio publicado en la página web
de la sociedad o, en el caso de que no exista, por burofax con acuse de recibo.
Cabe
reproducir el punto 2 del art. 173 LSC
sobre convocatoria en web sin señalar cual sea esta, estableciendo, eso sí, un
sistema supletorio.
R. 21 de
marzo de 2011,
Convocatoria Junta SL
por anuncio publicado en la página web. Es posible que los estatutos de una SL
dispongan que la Junta sea convocada mediante anuncio publicado en la página web
de la sociedad o, en el caso de que no exista, por burofax con acuse de recibo.
R. 5 de julio
de 2011
Convocatoria Junta SL. No es posible que la convocatoria la haga un representante del
administrador.
R. 26 de
febrero de 2013
Convocatoria Junta SL.
No es válida la convocatoria por uno solo de los administradores mancomunados.
R. 26 de
febrero de 2013
Convocatoria y celebración Junta SL.
Debe justificarse que la convocatoria se ha notificado a todos los socios.
R. 26 de
febrero de 2013
Convocatoria judicial.
No es necesario aportar el auto judicial.
R. 26 de
julio de 2011
Convocatoria judicial Junta SA.
Debe
cumplir las
previsiones legales y estatutarias.
R. 24
noviembre de 1999
Convocatoria Junta SL
hecha por presidente no inscrito y acuerdos tomados por consejeros no inscritos.
Facultad certificante.
R. 25 de
abril de 2012
Convocatoria judicial SL. Deben observarse las
exigencias estatutarias o legales.
R. 26 de
Febrero de 2004
Convocatoria judicial SL. Pueden o deben ser los
administradores o el promotor de la convocatoria los que, una vez en posesión
del testimonio judicial, se encarguen de su publicación o traslado
ateniéndose a las exigencias estatutarias.
R. 15 de
Abril de 2005
Convocatoria judicial SL. Supone una singularidad
respecto de la regla general, pero tan sólo en cuanto a la legitimación para
hacerlo, no en cuanto a su forma, que ha de ser la estatutaria o la legalmente
prevista.
R. 15 de
Abril de 2005
Convocatoria judicial SL. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se
notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo
dispuesto en los estatutos.
R. 26 de Julio de 2005,
R. 24 de Enero de 2006
Convocatoria Junta:
forma de convocatoria.
No es posible convocar junta general de una sociedad por la
web corporativa, si la misma no consta publicada en la hoja de la
sociedad.
R. 10 de octubre de 2012
Convocatoria Junta SA. Antelación. Tras la reforma
del art. 97 LSA por ley 19/2005, es válida y por tanto serán inscribibles los
acuerdos adoptados en una Junta celebrada el mismo día del mes siguiente a aquel
en que se haya publicado el último anuncio de la convocatoria. (No obstante, los
fundamentos de derecho de esta resolución no son tan claros).
R. 10 de
Enero de 2007, y , con más claridad:
R. 31 de Mayo
de 2007,
R. 9 de Julio
de 2007,
R. 28 de
Agosto de 2007 –-tras la rectificación por la
Res. 15 de
Octubre de 2007-,
R. 29 de
Agosto de 2007,
R. 30 de
Agosto de 2007,
R. 20 de
Septiembre de 2007,
R. 21 de
Septiembre de 2007
Convocatoria Junta SA:
Antelación.
Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos
15 días (hoy, un mes) antes de su celebración.
R. 24 de
Marzo de 2006
Convocatoria Junta SA. Plazo de un mes. Se tiene en
cuenta el primer día, por lo que la Junta puede celebrarse en el mismo día del
mes siguiente en que salió el anuncio.
R. 5 de Junio
de 2007
Convocatoria Junta SA. Plazo. El plazo
convocatoria-celebración se computa incluyendo días inhábiles y el día en
que se publica la convocatoria y excluyendo el día de celebración de la Junta.
R. 15 de
Noviembre de 2005
Convocatoria Junta SA. Plazo. La expresión “treinta días”
no equivale a “un mes”.
R. 5 de Junio
de 2007
Constitución Junta SA. Los socios que se ausentan una vez
confeccionada la lista de asistentes no pueden tenerse en cuenta para la válida
constitución de la Junta.
R. 19 de Mayo
de 2006
Convocatoria Junta SA. No es admisible la realizada por
administrador con cargo vencido y caducado.
R. 30 de
Octubre de 2009
Convocatoria Junta SA.
No es válida la
convocatoria de Junta General de una sociedad anónima disuelta de pleno derecho
por aplicación de la DT 6ª LSA que hace un miembro del Consejo de Administración
con cargo caducado, estando cancelada la inscripción de su nombramiento
R. 24 de
Enero de 2001
Convocatoria Junta SA por burofax. No cabe.
R. 8 de
Noviembre de 2003
Convocatoria Junta SA. Rectificación de la hora. La
modificación de la hora de convocatoria supone la alteración de uno de los datos
básicos publicados, y la eficacia de tal modificación estará condicionada a que
se anuncie con la antelación legalmente exigida.
R. 29 de Abril de 2005
Convocatoria Junta SA. Requisitos. Es esencial el
cumplimiento de todos los requisitos.
R. 24 de
Marzo de 2006
Convocatoria Junta SL. Depósito de cuentas. Fecha y forma convocatoria de junta: no basta
remitir a estatutos.
R. 16 de
Septiembre de 2011
Convocatoria Junta SL. Depósito de cuentas. Salvo que otro
cosa digan los estatutos no es posible la celebración de la Junta fuera del
término municipal del domicilio social.
R. 16 de
Septiembre de 2011
Convocatoria Junta SL. Procedimiento concreto de
convocatoria.
R. 8 de Julio
de 2011
Convocatoria Junta SL por Presidente del Consejo de
Administración. El Presidente del Consejo, aunque tenga facultades
representativas, y salvo que sea también Consejero Delegado, no puede convocar
la Junta General de la sociedad.
R. 8 de Marzo
de 2005
Convocatoria Junta SL.
Plazo entre convocatoria y Junta. Se incluye el día inicial.
R. 1 de junio
de 2000
Convocatoria Junta SL.
Derecho
de información.
R. 25 de mayo
de 2009,
R. 23 de
abril de 2012
Convocatoria Junta SL.
El modo de convocatoria de la Junta general no puede quedar al arbitrio de los
administradores entre dos posibles modos.
R. 25
de febrero de 1999
Convocatoria telemática
Junta General SL.
Admisibilidad.
R. 23 de
marzo de 2011,
R.
4 de junio de 2011,
R. 29
de junio de 2011
Declaración Presidente. Debe constar la
declaración por parte del Presidente de estar válidamente constituida la Junta.
R. 24 de
junio de 2000
Fecha de celebración.
Contradicción en la fecha
de celebración e primera y segunda convocatoria S.A. Véase R.
24 de Marzo de 2006
Fecha de celebración.
Disparidad fecha de
celebración de la Junta entre la escritura y la certificación: Necesidad de
corregir el error.
R. 6 de Abril
de 2006
Firma del Presidente del Consejo e
Administración. Si el órgano de administración es el Consejo, debe explicitarse
en el anuncio que la convocatoria se hace por acuerdo del Consejo de
administración, ya que la convocatoria corresponde al Consejo, no a su
Presidente.
R. 17 de
Abril de 2007
Junta General SL ante notario:
si los datos contenidos en la certificación expedida no son completos para la
calificación que debe realizar el registrador, ha de aportarse acta notarial de
la junta.
R. 18 de
abril de 2012
Junta
General SL: son posibles los sistemas de emisión y delegación de voto por
medios telemáticos admitidos para las
SA.
R. 19 de
Diciembre de 2012
Junta Universal SL.
Requisitos. Para que la Junta sea
Universal no basta con que asistan a la misma los únicos socios. Debe
manifestarse que la Junta es universal y constar que todos acepten por
unanimidad la celebración de la Junta. R.
7 de abril de 2011
Junta universal SL.
No puede valorar el Registrador si la junta es o no universal si no es por la
propia documentación aportada.
R. 26 de
febrero de 2001
Junta Universal SL. No puede exigirse la
previa inscripción de la exclusión de un socio, deducida de la documentación
presentada, como condición para apreciar el carácter universal de la Junta
General, cuyos acuerdos pretenden inscribirse.
R. 26 de
febrero de 2001
Junta Universal SL.
Para la inscripción de los acuerdos es preciso que conste la identidad y firma
de los asistentes.
R. 27 de
octubre de 2012
Información.
Debe constar en la convocatoria el derecho de información de los accionistas y
su forma de ejercicio.
R. 16 de
Noviembre de 2002,
R. 17 de
Abril de 2007 ,
R. 18 de
Abril de 2007.
Información.
El derecho de información del accionista aparece investido de un carácter
esencial, fuertemente protegido por la LSA, debiéndose extremar el cuidado a fin
de evitar que, por vías indirectas, pueda ser menoscabado. Es un derecho
especialmente protegido y potenciado cuyo incumplimiento acarrea la nulidad de
los acuerdos adoptados.
R. de 9 de
mayo de 2003, R.
de 8 de Julio de 2005
Litispendencia
sobre titularidad de acciones en la Junta General. Imposibilidad del depósito de
cuentas.
R. 19 de
Enero de 2009
Lugar de celebración
de la Junta Universal.
Para inscribir el acuerdo de cese y nombramiento de un Administrador, adoptado
en Junta universal, es preciso señalar el lugar en que dicha reunión ha tenido
lugar.
R. 23 de
abril de 1999
Mutua de Seguros deportivos. Regularidad en la
convocatoria de la Junta General. La vulneración de la norma estatutaria que
exige un intervalo mínimo entre 1ª y 2ª convocatoria puede acarrear la anulación
de los acuerdos, siendo competencia de los tribunales, en el procedimiento
oportuno, resolver si en el caso concreto se puede admitir su validez.
R. 9 de Mayo
de 2005
Orden del día. La Junta universal SL puede adoptar
acuerdos no previstos en el orden del día.
R. 14 de Noviembre de 2001
Orden del día.
No cabe nombramiento de Auditor sin figurar en el orden del día.
R. 19 de mayo
de 2000
Orden del día para reducir capital a cero. Debe
especificarse con claridad en la convocatoria.
R. 18 de mayo
de 2001, si bien cabe la ratificación posterior por Junta Universal.
R. 30 de
julio de 2001
Orden del
día. En un orden del día que sólo expresa adaptación y modificación de
estatutos no puede entenderse comprendido la creación de una web corporativa y
muchos menos una reducción del capital social.
R. 10 de octubre de 2012
Poderes.
La Junta General no puede otorgar poderes.
R. 4 de febrero de 2011,
R. 19 de
julio de 2011
Poderes.
Junta General concede facultades que no constan en
documento público. Acta de la Junta, con los acuerdos de la sociedad: Su
protocolización notarial no convierte al Acta en documento público. La Junta de
una sociedad no puede otorgar poderes.
R. 19 de
julio de 2011
Presidente de la
Junta General. Dimisión.
R. de 3 de
Mayo de 2002
Presidente y Secretario. Una misma persona puede
ser Presidente y Secretario de la Junta de socios.
R. 3 de Enero
de 2004
Quorums.
Los estatutos no pueden fijarse quorums inferiores a los mínimos legales.
R. 7 de julio
de 2011
S.A. en concurso de acreedores. Convocatoria de la
Junta. Su celebración una vez suspendida la misma por el Presidente. Cierre del
Registro por falta de depósito de cuentas. Nombramiento de Consejeros.
R. 1 de Febrero de 2008
Suspensión de junta general. El Presidente de la Junta general no
puede aplazar, prorrogar o suspender por sí solo la sesión.
R. 4 de marzo de 2000
Tracto sucesivo.
Junta general: El tracto sucesivo de administradores no se extiende al
presidente de la junta general.
R. 12 de enero de 2011
Traslado.
Una vez constituida la Junta, puede trasladarse a otro local por acuerdo
unánime.
R. 2 de Octubre de 2003
Voto plural. Inadmisibilidad del pacto estatutario
SA según el cual en caso de empate se estará al voto de la mayoría de los
socios.
R. 26 de
Octubre de 2005
LEGITIMACIÓN REGISTRAL
Arrendamiento financiero
y venta a plazos
con reserva de dominio. Legitimación registral.
R. 23 de Octubre de 2002
Presunción legal de exactitud.
Salvaguardia judicial de
los asientos. No cabe recurso gubernativo contra un asiento ya
practicado. Cauces para su rectificación.
R. 9 de Marzo de 2005
OBJETO SOCIAL
Aclaración del mismo
en refundición de estatutos: no son necesarias
publicaciones.
R. 4 de abril de 2011
Actividades SL.
Puede comprender las actividades preparatorias, necesarias accesorias o
complementarias relacionadas con la actividad principal.
R. 23 de
septiembre de 2008
Arrendamiento.
La actividad “arrendamiento de inmuebles” no incluye como especie la del
arrendamiento financiero.
R. 29 de Enero de 2005
Concreción.
Objeto social SL. Concreción suficiente.
R. 23 de
marzo de 2011
Concreción
actividades.
R. 8 de julio
de 1999
Determinación.
El objeto social, "ejercicio de las actividades propias de las agencias de
viajes, grupo minorista", está perfectamente definido.
R. 7 de abril
de 1999
Determinación.
Es admisible el objeto social relativo a los “servicios sociales de todo tipo”,
al acotar suficientemente el sector de la actividad económica y no existir
reserva legal para el ejercicio de la misma.
R. 14 de Julio de 2006
Determinación.
Necesidad de precisa determinación del ámbito de actividad de la sociedad.
R. 14 de Julio de 2006,
R. 17 de
junio de 2011
Determinación.
Necesidad de determinación precisa y sumaria del objeto, no admitiéndose
expresiones genéricas que permitan abarcar cualquier actividad mercantil.
R. 25 de Octubre de 2004
Determinación.
Necesidad de determinación precisa y sumaria del objeto, no pudiendo formar
parte del mismo los actos jurídicos necesarios para su realización.
R. 11 de
Abril de 2005
Determinación.
No son admisibles los objetos relativos al ejercicio del comercio, la industria
o los servicios, sin más especificaciones, pero sí el relativo a los “servicios
sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad
económica en que va a desarrollar su actividad la sociedad.
R. 14 de Julio de 2006
Determinación suficiente.
R. 18 de noviembre de 1999
Domiciliación de sociedades. Es inscribible como actividad
integrante del objeto social la consistente en “domiciliación de sociedades”.
R. 30 de
marzo de 2000
Genérico.
Es omnicomprensivo y genérico y, por tanto, no inscribible, un objeto social
dirigido a la "promoción y desarrollo de proyectos... de empresas... de naturaleza
industrial o comercial”.
R.
25
de febrero de 1999
Gestión de cobro.
Falta
de requisitos impuestos por el objeto
social.
La mera actividad de “gestión de cobro de efectos de
comercio y otras deudas”, no se encuentra entre las reservadas a los
establecimientos financieros de crédito.
R. 24 de
octubre de 2000
Intermediación
inmobiliaria, cobro de impagados. Admisibilidad.
R. 29 de
enero de 2002
Limitación
del objeto social por normativa autonómica. No impide la
inscripción de la sociedad.
R. 16 de
Febrero de 2001
Lugar.
El objeto de una sociedad puede ser distinto, según el lugar donde desarrolle su
actividad.
R. 18 de
Febrero
de 1999
Objeto social SL.
Compraventa y administración de
valores.
R. 7 de enero
de 2000
Objeto social SL.
Es posible como objeto social el relativo a la “prestación de servicios”.
R. 23 de
enero de 2012
Objeto social SL.
Indeterminación e incidencia de la legislación especial.
R. 30 de
abril de 1999
Puntos suspensivos.
Es posible la utilización de puntos suspensivos en
las relaciones ejemplificadoras de concretos objetos sociales.
R. 4 de enero
de 2012
Sociedad holding. Expresiones redundantes y contrarias
a la claridad con que debe quedar determinado el objeto social. Dudas fundadas
de identidad.
R. 21 de
Diciembre de 2004
Sociedades express.
Objeto social del modelo de sociedades express: es válido para todo tipo de
sociedades.
R. 5 de septiembre de 2011,
R. 15 de noviembre de 2011,
R. 14 de
noviembre de 2011,
R. 19 de mayo
de 2012
Sociedad express:
no lo es si no tiene el objeto de los estatutos modelo.
R. 16 de mayo
de 2012
Sociedad mediadora de
seguros:
Objeto: debe especificarse si se trata de agencia o correduría.
R. 25 de enero de 2012
Sociedad mixta.
No
admisible la expresión “y cualesquiera actividades complementarias de las
anteriores”, por genérica y omnicomprensiva.
R. 15 de
Octubre de 2010
Trascendencia. Para los socios, los administradores y los terceros.
R. 14 de Julio de 2006
Sociedad limitada. Delimitación de su objeto. Es posible
que una SL normal tenga por objeto el propio de profesionales sujetos a
colegiación obligatoria, aunque no se haya expresado en la formulación de dicho
objeto que la sociedad se constituye simplemente como mediadora.
R. 21 de
Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia
de Audiencia Provincial-
Sociedad limtada.
“Asesoramiento jurídico”. Es admisible un
objeto profesional en sociedades no profesionales. No cabe exigir una
manifestación expresa sobre el carácter de intermediación de la actividad
social.
R. 5 de abril
de 2011
PODERES
Acta de notificación
de revocación de poderes. No es inscribible en el Registro Mercantil.
R. 22 de mayo de 1999
Administrador único. El Administrador único de una
sociedad no puede conferirse poder a sí mismo.
R. 24 de
Febrero de 2003
Apoderado nombrado por los administradores. Es
posible inscribir en el Registro Mercantil una escritura de apoderamiento,
otorgada por los administradores mancomunados de cierta sociedad, en la que se
confieren al apoderado todas las facultades del órgano de administración,
excepto las legal o estatutariamente indelegables.
R. de 11 de
diciembre de 2000
Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades
de autocontratación.
R. 18 de Julio de 2006
Distinción entre poder general o especial y poder concebido en
términos generales.
R. 7 de Mayo de 2008
Empresario individual. No es posible la
inscripción de un poder de un empresario individual a favor de un tercero para
actuar mancomunadamente con aquél.
R. 17 de Septiembre de 2007
Enumeración
de facultades del apoderado por referencia a las del órgano de administración.
Inscribibilidad.
R. de 19 de abril de 2000
Error.
Otorgamiento de poder: error de escasa entidad en cuanto al domicilio de los
apoderados.
R.
16 de Octubre de 2010
Estado civil. No se precisa el estado civil de un apoderado general de una sociedad
mercantil para su inscripción.
R. 14 de
julio de 2000
Interpretación. Ha de ser estricta. Ni extensiva ni restrictiva.
R. 7 de Mayo de 2008
Junta General.
La Junta General no puede otorgar poderes.
R. 4 de febrero de 2011
Manifestación subsistencia. No es
imprescindible la manifestación por el otorgante de la subsistencia de la
representación ya que no hay norma que la imponga y se entiende implícita en la
afirmación de su cualidad de apoderado que hace el representante en el momento
del otorgamiento.
R. 19 de Mayo de 2005,
R. 22 de Septiembre de 2005
Modo de actuación. En caso de designación de tres apoderados para
ejercer facultades conjunta o mancomunadamente, no es necesario especificar el
modo concreto de actuación.
R. 27 de febrero de 2013
Pasaporte.
No
es esencial para la inscripción de un poder la indicación de estar vigente el
pasaporte del apoderado.
R. 20 de octubre de 2000
Poder conjunto con Consejero Delegado
de la
sociedad. Cabe la inscripción de poderes de forma mancomunada del apoderado
designado con el Consejero delegado de la sociedad, sin necesidad de que este
esté nominativamente designado.
R. 28 de Octubre de 2008
Poder concedido en términos absolutos.
Por amplias, absolutas o ilimitadas que sean las facultades conferidas a un
apoderado, no es necesario dejar a salvo las facultades indelegables.
R. 4 de Marzo de 2009
Poder mercantil.
Facultades. Subapoderamiento.
R. 23 de Enero de 2001
Poder
otorgado por administrador ¿único o solidario? Error irrelevante.
R. 9 de Julio de 2011
Poder
otorgado por uno de los administradores solidarios de la sociedad a favor
del otro. Es inscribible.
R. 18 de julio de 2012
Rendir cuentas. Cabe atribuir por apoderamiento la facultad de “Rendir
cuentas”, entendido ello en el ámbito externo, ante terceros.
R. 18 de Julio de 2006
Renuncia del apoderado. No es inscribible en el
Registro Mercantil la escritura mediante la que el apoderado de una sociedad
renuncia a las facultades que le habían sido conferidas, si no se acredita la
notificación de la renuncia a la sociedad poderdante.
R. 21 de mayo
de 2001
Reseña y juicio de suficiencia. Basta (y esto es
lo que ha de calificar el Registrador) que el Notario practique la reseña del
documento auténtico del que nacen las facultades representativas (que ha de
comprender al menos nombre o denominación social del poderdante y apoderado,
nombre del notario autorizante, fecha del documento, nº de protocolo y su
vigencia) e incorpore un juicio de suficiencia de las facultades expreso,
concreto y coherente con el negocio documentado. El Registrador no puede pedir
que se acompañe el documento ni que se transcriban las facultades ni se reseñe
o testimonie total o parcialmente su contenido.
R. 19 de Mayo de 2005,
R. 22 de Septiembre de 2005
Reseña y juicio de suficiencia. El registrador debe calificar que se
ha practicado la reseña de modo adecuado y que se ha incorporado un juicio de
suficiencia de las facultades del representante, expresado, no de forma genérica
o abstracta, sino necesariamente concretado al acto o negocio jurídico al que el
instrumento se refiera. Pero el Notario no tiene que especificar cuáles son las
facultades representativas contenidas en la escritura de apoderamiento que
considera suficiente.
R. 5 de abril
de 2011,
R. 1 de julio
de 2011
Revocación poder. Si dos administradores mancomunados dan poder a
uno de ellos, para la revocación basta la hecha por uno de los administradores
mancomunados. Y ello es también aplicable al caso de que el poder se haya dado
como persona individual al representante físico de uno de los administradores
mancomunados persona jurídica.
R. 15 de marzo de 2011
Revocación poder. Toda revocación de poder exige escritura pública otorgada
por el representante orgánico de la sociedad con cargo vigente.
R. 15 de marzo de 2011
Revocación de poderes. Inscripción de revocación de poderes. Problemas.
R. 26 de enero de 1999
Sociedad unipersonal:
el socio único no puede otorgar poderes.
R. 4 de febrero de 2011
Sociedad unipersonal. Otorgamiento de poder. La omisión en la escritura del
carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la
inscripción.
R. 13 de Octubre de 2005
Sustitución del poder cuando
las facultades del poderdante no son idénticas a las del apoderado.
R. 7 de Mayo de 2008
Sustitución de poder mercantil. Facultades del
poderdante. Distinción entre poder general o especial y poder concebido en
términos generales.
R. 7 de Mayo de 2008
PRIORIDAD
Bienes muebles.
Cancelación anotación embargo. Ejecutado un bien cuyo
embargo consta anotado, se produce la purga de las cargas posteriores –principio
de prioridad- en virtud de documento judicial, cuya calificación se extiende a
sus formalidades extrínsecas, tracto, competencia y adecuación del
procedimiento, no a su pureza ni a sus fundamentos jurídicos.
R. 11 de Enero de 2005
Bienes muebles.
Prórroga de anotación de embargo no
practicada. No es posible, en virtud de los principios de prioridad y tracto
sucesivo.
R. 18 de Diciembre de 2004
Excepciones.
Las excepciones al principio de prioridad son para supuestos muy restringidos.
Solo excepcionalmente pueden tenerse en cuenta documentos presentados con
posterioridad.
R. 6 de Julio
de 2007
Principio de prioridad registral en el ámbito mercantil. Inscripción de nombramientos de
administradores ya cesados.
R. 5 de abril de 1999
Principio de prioridad mercantil. No juega con la misma
fuerza que en el Registro de la Propiedad, al no tratarse de un registro de
bienes sino de personas.
R. 20 de
diciembre de 2012
Recurso fuera de plazo. El Registrador debe
inadmitir el recurso, pues admitirlo supondría seguir manteniendo a favor del
título cuya calificación es objeto del mismo el privilegio de la prioridad en
detrimento de otro llamado a lograrla una vez hubiera caducado el asiento de
presentación de aquél.
R. 15 de Abril de 2005
Títulos incompatibles entre sí: no es posible su acceso el registro.
R. 20 de diciembre de 2012
Títulos presentados después. La calificación de un documento
deberá realizarse en función de lo que resulte del título y de la situación
tabular existente en el momento de su presentación en el Registro, sin que
puedan obstaculizar a su inscripción títulos incompatibles posteriormente
presentados.
R. 12 de enero de 2011
PROCEDIMIENTO REGISTRAL
Carácter administrativo.
R. 14 de Julio de 2006,
R. 19 de Julio de 2006
PROTOCOLO FAMILIAR
Cierre de la hoja. No procede su constancia en la hoja de la sociedad si ésta
se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas.
R. 30 de Septiembre de 2008
Solicitud.
La publicidad del protocolo familiar requiere instancia, con
firma legitimada, del órgano de administración de la sociedad.
R. 30 de Septiembre de 2008
PUBLICIDAD FORMAL
Publicidad formal en el Registro Mercantil:
interés legítimo y protección de datos.
R. 29 de Julio de 2010
REACTIVACION
Reactivación de sociedad.
No es requisito para la inscripción de la reactivación de una sociedad disuelta
de pleno derecho ex DT 6ª-2 LSA la publicación del acuerdo en el BORME y en uno
de los diarios de mayor circulación del domicilio social.
R. 11 de
enero de 2000
Reactivación de SL.
No hay derecho de oposición de acreedores. R.
10 de septiembre de 2011
RECURSO GUBERNATIVO
Alteración rango. Bienes muebles. El recurso
gubernativo no tiene por objeto la alteración del rango de los asientos
registrales, lo cual sólo puede producirse por acuerdo de las partes o acudiendo
al procedimiento judicial correspondiente.
R. 4 de Enero
de 2005
Asiento ya practicado. No cabe recurso
gubernativo contra un asiento ya practicado.
R. 5 de mayo
de 1999,
R. de 4 de
diciembre de 1999,
R. 27 de
enero de 2000,
R. de 14
de abril de 2000,
R. 28 de Mayo
de 2009,
R. de 28 de
mayo de 2002,
R. 4 de Enero
de 2005, R.
9 de Marzo de 2005,
R. 6 de Mayo
de 2005,
R. 6 de Marzo
de 2009, ,
R. 1 de Abril
de 2009,
R. 1 de Abril
de 2009,
R. 1 de Abril
de 2009,
R. 2 de Abril
de 2009,
R. 28 de Mayo
de 2009,
R. 4 de julio
de 2011
Calificación:
plazo para interponer el recurso en caso de doble entrada del documento
calificado dentro de la vigencia del asiento de presentación. Si se reitera la
nota y se pone pie de recurso, el plazo se cuenta desde la segunda nota.
R.14 de
febrero de 2012
Calificación el registro mercantil central.
Son aplicables las normas ordinarias en materia de recurso.
R. 10 de
junio de 1999,
R. 15 de
junio de 1999
Calificación sustitutoria: El Notario puede acudir a ella,
del mismo modo que puede recurrir ante este Centro Directivo la calificación
negativa del Registrador territorialmente competente.
R. 13 de Diciembre de 2006
Calificación sustitutoria.
El recurso gubernativo
debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra
el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de
procedimiento se admite y resuelve el recurso.
R. 2 de
Agosto de 2005
Carácter aformalista
del recurso gubernativo.
R. 24 de
octubre de 2002
Cómputo del plazo.
El
cómputo del plazo para interponer el recurso debe hacerse a partir del día
siguiente a aquél que se toma como referencia, de tal manera que el día final
correspondiente a los meses o años es el correspondiente al mismo día que se
esté tomando en consideración.
R. 23 de Enero de 2001
Cómputo del plazo. El plazo de un mes para recurrir se
cuenta de fecha a fecha, empezando por el día que se hace la notificación y
acabando el mismo día del mes siguiente.
R. 14 de
Octubre de 2002
Cómputo del plazo.
Trascendencia de la
regularidad de la notificación de la calificación en la fijación del dies a quo
del cómputo del plazo para recurrir y en para el inicio del plazo de prórroga
del asiento de presentación.
R. 28 de
Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
R. 30 de
Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-.
Contra dos notas. Recurso único contra dos notas de
calificación en dos escrituras. El recurso es admisible, entendiendo que,
propiamente, son dos recursos que deben de resolverse separadamente.
R. 24 de
octubre de 2002,
R. 3 de
Diciembre de 2002
Depósito de cuentas.
Cuentas anuales sin
calificar. Recurso preventivo. No es posible, si bien el Registrador debe
esperar a la resolución del recurso pendiente ante la DG sobre nombramiento de
auditor para “poder calificar el depósito de las cuentas instado por la
sociedad”. R.
6 de Noviembre de 2009
Depósito de cuentas. En materia de depósito de
cuentas también se aplica, pese a la especialidad de la materia, el nuevo
recurso de los artículos 322 a 329 de la LH.
R. de 8 de
Julio de 2005
Desistimiento.
R. 27 de
Febrero de 2006
Desistimiento. Reviviscencia del art. 131 RH.
R. 28 de
febrero de 2011
Doble recurso mercantil.
R. 27 de
enero de 2000,
R. 21 de
febrero de 2000
Documento calificado. En caso de falta de
aportación debe
concederse al recurrente
un plazo razonable para subsanar la omisión.
R. 17 de
junio de 2011
Documentos.
En el recurso no pueden tenerse en cuenta los documentos no presentados al
tiempo de la calificación registral.
R. 10 de
junio de 2000, R.
9 de Julio de 2004,
R. 27 de Julio de 2006
Documentos.
Es necesario el título original.
R. 29 de marzo de 1999,
R. 29 de
junio de 1999,
R. de 24 de abril de 2000,
R. 7 de
Noviembre de 2003
Expediente.
Importancia de sus datos.
R. 19 de Mayo de 2005
Fuera de plazo.
El Registrador debe rechazar el
recurso, pues admitirlo supondría seguir manteniendo a favor del título cuya
calificación es objeto del mismo el privilegio de la prioridad en detrimento de
otro llamado a lograrla una vez hubiera caducado el asiento de presentación de
aquél.
R. 15 de
Abril de 2005
Fuera de plazo. El Registrador debe inadmitir el
recurso, sin perjuicio de la posibilidad de volver a presentar el título y
frente a la calificación negativa, idéntica o diferente, poder recurrir
gubernativamente.
R. 15 de
Abril de 2005
Fuera de plazo.
Si el Registrador admite el recurso a
trámite, la DG puede declarar su inadmisión por extemporáneo, y contra la
inadmisión es posible el recurso ante el Juzgado de lo Mercantil.
R. 15 de
Abril de 2005
Fuera de plazo. Una calificación no recurrida en
plazo deviene firme, sin perjuicio de la posibilidad de volver a presentar el
título y frente a la calificación negativa poder recurrir gubernativamente,
aunque la calificación sea idéntica a la anterior.
R. 15 de
Abril de 2005
Hipoteca mobiliaria
de maquinaria industrial.
El recurso ha de regirse por el Reglamento del Registro Mercantil.
R. 2 de
octubre de 2000
Inadmisión.
Contra la decisión del Registrador de inadmitir el recurso, cabe recurso
gubernativo.
R. 29 de
junio de 1999,
R.
4 de noviembre de 1999
Inadmisión del recurso.
Es
correcta la actuación del registrador mercantil que no admitió el recurso por
falta de acreditación de la legitimación precisa para interponerlo y por no
acompañar los documentos calificados.
R. 12 de mayo
de 1999,
R. 13 de mayo
de 1999
Informe del Registrador: Debe limitarse a
cuestiones de mero trámite.
R. de 29 de
abril de 2003,
R. 3 de Enero
de 2004,
R. 13 de
Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia
de Audiencia Provincial, aunque considera que la DG debió tener en cuenta el
informe- R.
14 de Diciembre de 2004,
R. 1 de
Febrero de 2005,
R. 19 de Mayo
de 2005,
R. 1 de Junio
de 2005,
R. 22 de
Septiembre de 2005
Informe del Registrador. No puede incluir nuevos
fundamentos o argumentos ni incluir una suerte de contestación al recurso
interpuesto.
R. 13 de
Septiembre de 2004 -Confirmada por Sentencia
de Audiencia Provincial, aunque considera que la DG debió tener en cuenta el
informe-,
R. 14 de
Diciembre de 2004,
R. 1 de
Febrero de 2005,
R. 28 de
Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
R. 30 de
Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
R. 19 de Mayo
de 2005,
R. 1 de Junio
de 2005,
R. 22 de
Septiembre de 2005,
R. 7 de julio
de 2011
Legitimación de auditora. Interés conocido
en asegurar los efectos de la inscripción.
R. 6 de Marzo de 2009
Legitimación.
El presentante del documento, solo tiene facultades puramente materiales-
presentación del documento- pero carece de legitimación para la interposición
del recurso por adolecer de falta de interés sustantivo en la extensión del
asiento. R.
2 de Julio de 2005
Mora en el desembolso
de dividendos pasivos y ejercicio del derecho de voto. La exigencia de que
conste en el registro la parte de capital no desembolsado no permite al
Registrador Mercantil establecer un control sobre el derecho de voto.
R. 14 de
abril de 2012
Plazo de interposición. Un mes de fecha a fecha.
R. 29 de
Septiembre de 2008
Recurso “a efectos doctrinales”. La posibilidad que
concede el art. 325 LH, no es un propio recurso a efectos doctrinales, sino que
es un recurso para posibilitar la revisión de la calificación a todos los
efectos, pues el objeto del recurso no es el asiento practicado sino el acto de
calificación del registrador.
R. 7 de julio de 2011
Recurso extemporáneo. No lo es si no se
acredita la fecha en que el interesado recibió la notificación efectuada por el
Registrador.
R. 22 de
Marzo de 2011
Recurso extemporáneo. Notificación por correo
electrónico.
R. 25 de
abril de 2011
Representación para interponerlo.
Inadmisión de recurso por no acreditar la representación.
La acreditación en alzada de la representación del recurrente es suficiente para
admitir el recurso.
R. 5 de
septiembre de 2000
Reserva.
No cabe recurso contra la reserva de denominación.
R. 24 de
Febrero
de 1999
Resoluciones fuera de plazo.
Las resoluciones DGRN
dictadas fuera de plazo no son nulas.
R. 3 de Abril
de 2007
Subsanado defecto. La subsanación del defecto y la
práctica en su caso de la inscripción solicitada no son obstáculo para la
interposición del recurso, pues el objeto del recurso no es el asiento registral
sino el acto de calificación del Registrador.
R. 24 de
enero de 2011
REGISTRO MERCANTIL
Artículo 383 RH. Aplicabilidad supletoria al Registro
de Bienes Muebles. Sociedad no inscrita. Para poder inscribir bienes a nombre de
una SL es precisa su previa inscripción en el Registro Mercantil, si bien
la inscripción podría practicarse a favor de los socios como integrantes de la
sociedad en formación.
R. 26 de Enero de 2005
Asientos.
Intangibilidad de los asientos registrales una vez practicados.
R. 6 de Mayo de 2005
BORME.
El pago al Borme tiene la consideración de tasa. Provisión
de fondos. No es suficiente el señalamiento de una cuenta de cargo en la propia
escritura.
R. 19 de mayo de 2009,
R. 20 de mayo de 2009,
R. 21 de mayo de 2009,
R. 27 de julio de 2009
–que no obstante añade la conveniencia de que pueda ser admitido dicho sistema,
siempre que exista una norma habilitante para ello-.
Extranjeros: numero
de identificación o número de la tarjeta de residencia.
R. 11 de abril de 2012
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática. BORME.
R. 26 de enero de 2011,
R. 23 de marzo de 2011,
R. 15 de junio de 2011
BORME.
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía telemática. Falta de
acreditación de la provisión de fondos para la publicación en el BORME al no
reunir la sociedad constituida los presupuestos tipológicos para acogerse a la
exención.
R. 15 de junio de 2011,
R. 6 de julio de 2011,
R. 6 de julio de 2011,
R.
14 de septiembre de 2011,
R. 17 de septiembre de 2011
Cierre de la hoja de la sociedad por conclusión del concurso: no es
inscribible nombramiento posterior de liquidador acordado por la junta de la
sociedad.
R. 17 de Diciembre de 2012
Cierre registral
por baja en el índice de entidades. No permite inscribir el nombramiento de
liquidadores.
R. de 9 de mayo de 2002,
R. 31 de Marzo de 2003,
R. 11 de Marzo de 2005
,
R. 23 de Octubre de
2003
Cierre registral
por baja en el índice de entidades. No permite inscribir el nombramiento de
administradores.
R. de 26 de abril de 2000
Cierre registral
por baja en el índice de entidades. No impide inscribir el cese de
administradores.
R. de 26 de abril de 2000
Cese registral por baja en el índice de
entidades. Impide la inscripción del cese de los administradores. R.
31 de Marzo de 2003,
R. 11 de Marzo de 2005,
R. 19 de junio de 2009,
R. 30 de julio de 2009,
R. 1 de marzo de 2010
Cierre registral por baja en el índice de entidades.
No permite inscribir la renuncia de administradores.
R. 19 de junio de 2009
Cierre
registral
por baja en el índice de actividades económicas.
La extensión de la nota marginal en el Registro Mercantil se hace por mandato
del artículo 131.2 RDL 4/2004.
R. 22 de agosto de 2012
Cierre registral por baja en el índice de entidades.
Puede tener como excepción los asientos ordenados por la autoridad
judicial.
R. 19 de
junio de 2009,
R. 30 de
julio de 2009
Cierre registral
por baja en el índice de entidades. Es absoluto, salvo los documentos otorgados
por la autoridad judicial. En cambio el cierre por falta de depósito de cuentas
admite más excepciones, cabiendo inscribir el cese de los administradores, pero
no su nombramiento.
R. 30 de julio de 2009,
R. 1 de marzo de 2010
Cierre registral
por baja en el índice de entidades. No podrá practicar ningún asiento en la hoja
abierta a la sociedad afectada, a excepción de los ordenados por la autoridad
judicial, los que sean presupuesto necesario para la reapertura de la misma o el
depósito de las cuentas anuales. R.
19 de febrero de 2000
Cierre registral
previsto en el art-96 RRM. El mandato normativo es concluyente.
R. 9 de abril
de 2002
Cierre registral
por falta de adaptación. A las
sociedades de auditoría no les es aplicable el cierre registral ni la sanción de
disolución de pleno derecho.
R. 5 de Marzo
de 2009,
R. 6 de Marzo
de 2009
Cierre registral por razones fiscales. Impide inscribir la transformación de la sociedad.
R. 9 de febrero de 1999
Datos identificación registral. Constitución de SL
por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de hacer constar los
datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo.
R. 16 de Noviembre de 2005
Domicilio.
Nombramiento de Administrador. La disparidad en cuanto a su domicilio entre
comparecencia y certificación ha de ser corregida.
R. 19 de Julio de 2006
Domicilio.
Traslado
de domicilio a España.
R. 4 de febrero de 2000
Domicilio.
Traslado de domicilio de una sociedad. No cabe suspender la inscripción por el
hecho de no haberse ejecutado sentencia sobre demarcación registral.
R. 11 de
julio de 2011,
R. 21 de
abril de 2012
Domicilio. Traslado de domicilio por el administrador y modificación de los
estatutos.
R. 25 de
febrero de 2013
Domicilio social
durante el periodo de liquidación. Requiere modificación estatutaria.
R. 9 de octubre de 1999
Empresario individual. La Inscripción debe
practicarse en el Registro correspondiente a su establecimiento único o
principal, de ser varios.
R.
28 de marzo de 2003
Legalización de libros de empresarios. Cabe la legalización de hojas móviles antes de su encuadernación.
R. 26 de julio de 2001
Legalización de libros de empresarios. No es preciso que se identifique a la sociedad en todas las hojas
del Libro de Actas.
R. 26 de julio de 2001
Legalización de los libros de
comercio de una comunidad de bienes No es
posible la legalización de los libros de comercio de una comunidad de bienes constituida para el ejercicio de una actividad empresarial.
R. 16 de febrero de 2000
Objeto Registro Mercantil: El Registro Mercantil no
tiene por objeto, respecto de las sociedades, la constatación y protección
sustantiva del tráfico jurídico sobre las acciones o las participaciones en que
se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de
funcionamiento de tales entidades.
R. 14 de enero de 2002,
R. de 29 de abril de 2003
Plan de pensiones.
Para inscribir la adaptación y modificación del clausulado de un Plan de
Pensiones es preciso que la certificación sea expedida por el órgano de
administración de la entidad gestora.
R. 3 de febrero de 2000
Prohibición judicial de disponer de participaciones sociales.
No es anotable.
R. 11 de octubre de 1999
Publicidad formal en el Registro Mercantil:
interés
legítimo y protección de datos.
R. 29 de Julio de 2010
Régimen económico matrimonial del socio fundador.
No
es necesario acreditarlo cuando se trata de constituir sociedades mercantiles,
no así cuando se trata de empresarios individuales.
R. de 29 de abril de 2003
Registro de la Propiedad.
La publicidad del Registro
Mercantil no condiciona la inscripción en el Registro de la Propiedad.
R. 30 de Noviembre de 2005,
R. 30 de Noviembre de 2005,
R. 30 de Noviembre de 2005,
R. 30 de Noviembre de 2005,
R. 14 de Diciembre de 2005,
R. 10 de Enero de 2006
Socios. D.N.I.
Junta Universal celebrada por medio
del otorgamiento de la escritura presentada. Disparidad entre Registro y título
en cuanto al DNI de uno de los socios comparecientes. No es defecto, ya que el
nombre de los socios que adoptan el acuerdo no debe reflejarse en el asiento que
refleje la modificación estatutaria.
R. 15 de Noviembre de 2006 –anulada
por Sentencia del Tribunal Supremo publicada en el BOE-.
Tracto sucesivo. Es un principio mucho más débil en la
esfera mercantil.
R. 14 de enero de 2002, R.
21 de marzo de 2002
Tracto sucesivo.
Cese Administradores. Basta el acuerdo
genérico de cese de administradores, sin necesidad de identificar a los
nombrados, sin que la falta de inscripción del nombramiento de alguno de ellos
permita denegar la inscripción respecto de todos los cesados y nombrados.
R. 5 de Mayo de 2005
Tracto sucesivo en modificaciones de capital social.
Lapso de tiempo entre balance y acuerdo de reducción de capital social.
R. 25 de
Febrero 2004 –Confirmada por Sentencia de
Audiencia Provincial-
Web
corporativa: Requisitos
de su constancia en el
Registro Mercantil.
R. 10 de octubre de 2012
REGISTRO MERCANTIL CENTRAL
Calificación
el registro mercantil central.
Son aplicables las normas ordinarias en materia de
recurso.
R. 10 de
junio de 1999,
R. 15 de
junio de 1999
Denominación social.
Caducidad de
denominaciones ex art. 419 RRM.
No opera
en los casos de disolución ex DT 6-2 LSA.
R. 27 de diciembre de 1999
Denominación social. Calificación.
Cada vez que se solicita una denominación social, aunque la misma haya sido
reservada -y caducada- en anteriores ocasiones sin llegar a constituirse la
sociedad, el registrador procede a una nueva calificación, que es independiente
del anterior, y por tanto puede ser distinta.
R. 18 de mayo de 1999
Denominación social.
Calificación positiva del registrador mercantil central.
R. 2 de noviembre de 1999,
R. de 4 de diciembre de 1999,
R. de 14 de
abril de 2000,
R. 10 de mayo de 2000
Denominación social.
Concepto de identidad
entre denominaciones
sociales.
R. 3 de
noviembre de 2011
Denominación social. El Registrador Mercantil Central
califica que la denominación se ajusta a los requisitos reglamentarios y el
Registrador Mercantil territorial que se acomoda a la legalidad por lo que
resulta del título y de los asientos del Registro.
R. 12 de Abril de 2005
Denominación social.
Identidad de denominaciones. La calificación del Registrador provincial no
se encuentra mediatizada por la que hace el registrador del Registro Mercantil
Central.
R. 25 de abril de 2000
Denominación social.
Identidad de denominaciones.
No existe entre las denominaciones ayg asesores y age asesores.
R. 6 de Octubre de 2012
Denominación social admitida al referirse a
actividades distintas.
R. 23 de
Septiembre de 2003
Denominación social coincidente
fonética y
conceptualmente.
R. 25 noviembre de 1999,
R. 4 de Octubre de 2001
Denominación social no admitida
por similitud con entidad
notoriamente conocida.
R. 7 de
Diciembre de 2004
Denominación social no admitida
por identidad.
Posibilidad de solicitar nota de calificación motivada en caso de denegación de
denominaciones por el Registro Mercantil Central.
R. 26 de
Marzo de 2003
Denominación social. Certificación.
La certificación de
denominación social puede obtenerse por el Notario con firma electrónica
reconocida.
R. 11 de Noviembre de 2004 -
Anulada por Sentencia de Audiencia Provincial-
Denominación social. Certificación. No es admisible un
certificado de denominación social si no está expedido a nombre de uno de los
fundadores o promotores.
R. 17 de junio de 2009
Denominación social.
Coincidencia. La coincidencia de la
denominación solicitada con el de otra sociedad ya inscrita queda desvirtuada si
junto al nombre se añade el sufijo ".com”.
R. 10 de octubre de 2000
Denominación social.
No identidad entre argostalia y
argosalia.
R. 25 de noviembre de 2010
Denominación social.
Semejanza
fonética.
R. 25 de
junio de 1999
Denominación social.
Similitud y cercanía fonética.
R. 10 de
junio de 2000
Denominación social y marca.
R. 23 de
Septiembre de 2003,
R. 5 de
febrero de 2011
Denominación social y marcas comerciales.
Su
incompatibilidad.
R.
5 de febrero de 2011
Denominaciones no admisibles: similitudes.
R. 25 de
Octubre de 2010,
R. 26 de
Octubre de 2010
Duplicidad denominación. Negativa del Registrador
Mercantil Central a declarar la nulidad de una denominación por duplicidad de la
misma. Tal declaración corresponde a los tribunales.
R. 2 de abril
de 2003
Reserva.
No cabe recurso contra la reserva de denominación.
R. 24 de
Febrero
de 1999
Sucursal en España de sociedad extranjera: No precisa
certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central.
R. 24 de Mayo de 2007
Véase también: “Denominación social”
REPRESENTACION (Véase
también “poderes” y “administradores”)
Acreditación
de la representación de
una sociedad no exhibida al notario autorizante. Cabría mediante certificación
del Registro Mercantil, de fecha posterior a la escritura, pero no si la hoja de
la sociedad está cerrada.
R de 7 de
junio de 2000
SOCIEDAD CIVIL
Registro de la Propiedad. Véase en Resoluciones
Propiedad
SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL
Adaptación.
La
fecha en que las sociedades anónimas laborales quedan disueltas, si no han
presentado en el Registro Mercantil el título de aumento de capital social hasta
el mínimo indispensable, finalizó el 31 de diciembre de 1996.
R. 17 de septiembre de 1999
Adaptación a la LSA.
Conforme al apartado 4 de la D.T. 3 L.S.A, es la falta de adaptación de los
estatutos sociales a lo establecido en dicha ley lo que determina el cierre
registral impidiendo la inscripción de una escritura de reelección de cargos del
Consejo de Administración.
R. 21 de
septiembre de 2001
Adaptación a la LSA.
La
falta de adaptación a la ley de los estatutos de una SAL impide la inscripción
de la reelección de Administradores.
R. 19 de
septiembre de 2001
Convocatoria junta.
Modificación estatutaria. Debe de enumerarse la materia concreta que va a ser
objeto de modificación, sin que valga un mero acotamiento negativo.
R. 21 de
julio de 1999
Expresión “laboral” en SL. La expresión «laboral»
queda reservada a las sociedades laborales, salvo que no genere confusión o
ambigüedad.
R. 13 de
septiembre de 2000
Pérdida
de la condición de laboral de una sociedad. Debe expresarse en la convocatoria
de la Junta.
R. 2 de Junio
de 2003
SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
Constitución.
Forma de actuar ante la constitución de una S.A. europea que deba inscribirse en
otro país miembro de la UE. Publicación del cumplimiento de las condiciones en
el Registro de una de las sociedades promotoras.
R. 22 de
Enero de 2008
SOCIEDAD
COMANDITARIA
Nombramiento de liquidador.
R. 21 de marzo de 2002
Tracto
sucesivo.
Es un principio mucho más débil en la esfera mercantil.
R. 21 de
marzo de 2002
Venta.
El liquidador puede ser apoderado para la venta de una finca.
R. 21 de
marzo de 2002
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
Prestaciones accesorias. La modificación del
régimen de las prestaciones accesorias no requiere el consentimiento de todos
los socios.
R. 24 de
Octubre de 2005
SOCIEDAD LIMITADA
Absorción. Para hacer constar
la declaración de propiedad por parte de la sociedad absorbente de todas las
participaciones de la absorbida, no es necesaria la previa inscripción de la
situación de unipersonal de ésta.
R. 14 de enero de 2002
Acuerdos sociales. Pueden ser certificados por el
Vicesecretario y visados por el Vicepresidente con carácter subsidiario a la
actuación del Secretario y Presidente, no alternativo o indistinto, pero el que
se emplee la disyuntiva “o” no supone contrariar esta doctrina ni genera
ambigüedad.
R. 28 de Abril de 2005 -parcialmente anulada por
Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-
R. 30 de Abril de 2005 -parcialmente anulada
por Sentencia firme del Tribunal Supremo publicada en el BOE-
Adaptación estatutos.
Al amparo de un acuerdo de adaptación de los Estatutos de una SL a la ley no
cabe acordar una modificación del objeto social, si no está previsto en el orden
del día y se adopta con la mayoría precisa.
R. 1 de marzo de 2000
Adaptación de
Estatutos SL.
La calificación del registrador puede extenderse incluso a aquellos artículos
estatutarios que no han sufrido modificación, para valorar su adecuación a la
nueva normativa.
R. 7 de abril de 1999
Adaptación estatutos. Los estatutos de una SL no adaptados
a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en todo lo que no se oponga a la nueva
ley, no oponiéndose a la misma la forma de convocatoria que establecían –correo
certificado con acuse de recibo-.
R. 16 de Abril de 2005
Administrador SL sin fijación de
plazo.
R. 7 de febrero de 2000
Administradores.
Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los
administradores mancomunados.
R. 22 de junio de 2000,
R. 1 de Septiembre de 2005
Administradores.
Aceptación tácita de cargos, derivada de la voluntad inequívoca de los
fundadores.
R. 24 de noviembre de 2010
Administradores.
Reelección.
Es inscribible la reelección de
administrador, sin indicar plazo, a pesar de que inicialmente lo hubiera sido
por cinco años, y ello aunque no se hayan adecuado los estatutos a la nueva
normativa.
R. 31 de enero de 2000
Administradores.
No es posible la representación proporcional, ni los nombramientos por
cooptación dentro del Consejo ni atribuir el derecho a nombrar un administrador
a un grupo de socios.
R. 15 de septiembre de 2008
Administradores. Número.
No es necesario fijar número de administradores en las previsiones estatutarias
de administradores solidarios SL.
R. 11 de febrero de 1999
Administradores. Plazo.
Cabe señalar la fecha a partir de la cual producirán efectos los ceses o
nombramientos de administradores.
R. 6 de junio de 2009
Administradores.
Persona
jurídica. Forma de designación de la persona
física representante del administrador persona jurídica. R.
22 de septiembre de 2010
Administradores. Renuncia.
La renuncia de parte de los
administradores una vez notificada a los otros, se puede inscribir pues estos
pueden convocar Junta. Si la renuncia es de todo el órgano de administración
sólo será inscribible si se hace en la Junta convocada judicialmente al efecto.
R. 18 de
Julio de 2005
Administradores. Retribución. De existir, ha de
constar expresamente en los estatutos así como el/los sistema-s concreto-s.
R. 12 de
Noviembre de 2003
Administradores. Retribución. No puede quedar al
arbitrio de la Junta.
R. 15 de
septiembre de 1999,
R. 18 de
septiembre de 1999,
R. de 15
de abril de 2000,
R. 30 de mayo de 2001
Administradores. Retribución. La cuantía concreta puede
determinarse por Junta.
R. 19 de
marzo de 2001
Administradores.
Sistema de administración SL. Debe determinarse el
número máximo y mínimo de administradores solidarios.
R. 23 de
marzo de 2011
Administradores solidarios SL. Estatutos: debe concretarse el
número de administradores solidarios.
R. 11 de mayo
de 2011
Administradores.
Reglas para convocatoria consejo.
Entre las reglas de convocatoria del Consejo de Administración de una SL que han
de contener sus Estatutos, es necesario incluir la forma o procedimiento y el
plazo con que ha de realizarse aquélla.
R. 12 de
enero de 1999
Anotación preventiva
de solicitud de complemento de convocatoria: Solo procede en caso de anónimas y
no cabe prórroga.
R. 9 de Julio
de 2010,
R. 10 de
octubre de 2011
Aportaciones.
Es necesaria la determinación individualizada de las participaciones asignadas
en pago de cada uno de los bienes aportados.
R. 25 de
Septiembre de 2003
Aportaciones.
La antelación de la aportación respecto a la constitución SL se cuenta según la
fecha de la certificación bancaria.
R. 11 de
Abril de 2005
Arbitraje:
Los estatutos pueden sujetar a arbitraje la resolución de conflictos societarios
siempre que no se extiendan a materias que no sean de libre disposición y
así se exprese.
R. 4 de Mayo
de 2005
Cambio
de forma de administración SL:
de solidarios a único. Si certifica el administrador único que antes era uno de
los solidarios, no es necesaria la notificación al otro solidario cesado.
R. 4 de junio
de 2012
Cancelación de asientos. La cancelación de los
asientos registrales de la sociedad no implica la extinción de la personalidad
jurídica de la misma.
R. 13 de
abril de 2000
Capital social. Reducción por
amortización de participaciones propias. Reserva
indisponible. Sólo debe constituirse por el importe nominal de las
participaciones amortizadas.
R. 16 de Noviembre de 2006
Capital social.
Reducción por constitución de reserva indisponible. Admisibilidad.
R. 25 de
enero de 2011
Capital social. Reducción por pérdidas y
simultáneo aumento por compensación e créditos. Es necesario el informe del
auditor.
R. 30 de Mayo
de 2007
Capital social. Aumento. Aportaciones dinerarias.
La fecha del depósito no ha de ser anterior en más de dos meses a la fecha del
acuerdo, no de la escritura.
R. 11 de
Enero de 2005,
R. 11 de
Enero de 2005,
R. 11 de
Enero de 2005
Capital social. Aumento
por compensación de
créditos en una SL nueva empresa: no es posible.
R. 15 de
febrero de 2012
Capital social. Aumento
por
compensación de créditos. Debe constar la fecha de éstos.
R. 9 de
Octubre de 2012
Capital social.
Aumento por compensación de créditos.
No es necesario cumplir las normas
sobre el derecho de asunción preferente.
R. 4 de
febrero de 2012,
R. 6 de
febrero de 2012
Capital social. Aumento. Identificación de los
suscriptores. Puede hacerse manifestando en la escritura los datos del art. 38
RRM o remitiéndose a los que constan en el Registro con expresión de que no han
variado.
R. 1 de
Febrero de 2005
Capital social. Aumento con cargo a reservas.
El derecho a la asignación gratuita de participaciones no puede ser objeto de
limitación alguna.
R. 21 de
Julio de 2003
Capital social. Aumento
con cargo a reservas.
No es posible si hay pérdidas en el balance.
R. 24 de
septiembre de 1999,
R. 9 de Abril
de 2005,
R. 18 de
diciembre de 2010,
R. 15 de
marzo de 2012
Capital social.
Aumento con cargo a reservas SL: requiere informe de auditor.
R. 4 de
octubre de 2011 ,
R. 28 de
febrero de 2012,
R.
17 de
octubre
de 2012
Capital social. Aumento
en efectivo metálico y por compensación de créditos: deben distinguirse por su
numeración las participaciones que son asignadas según la clase de aportación
realizada.
R. 20 de
abril de 2012
Capital social. Aumento mediante compensación de créditos.
Debe constar la fecha de los créditos que se compensan.
R. 19 de
enero de 2012
Capital social. Aumento mediante compensación de créditos.
No cabe novación de créditos hecha a efectos prácticos y contables.
R. 19 de
enero de 2012
Capital
social. Aumento
por compensación de créditos: es necesario que el socio cuyos
créditos se compensan vote a favor del acuerdo o al menos preste su
consentimiento.
R. 30 de
noviembre de 2012
Capital social. Ampliación
de capital, participaciones sociales cuya suma no coincide con el capital
social. Derecho transitorio.
R. 10 de
Octubre de 2001
Capital social. Aumento.
Suma del valor nominal de
las participaciones. redondeo a dos decimales del capital resultante. No existe
limitación en cuanto al número de decimales con que pueda determinarse el valor
nominal de las participaciones en que se divida el capital social, pero sí
pervive la norma que obliga a expresar la dimensión monetaria de este último con
un máximo de dos decimales.
R. 28 de
Octubre de 2009
Capital social. Devolución aportaciones.
No cabe exigir que se acredite que los suscriptores no han exigido
la devolución de sus aportaciones.
R. 12 de
noviembre de 2001
Capital social.
Operación
acordeón en SL: si la reducción es por pérdidas no es necesario el informe del
auditor.
R. 2 de marzo
de 2011
Capital social. Operación acordeón en SL: para la reducción por pérdidas es
necesaria la verificación de balance por auditor.
R. 17 de
octubre de 2012
Capital social.
Operación acordeón SL. Ampliación
del periodo de suscripción. Es posible pero con igualdad de oportunidades.
R. 26 de
noviembre de 1999
Capital social.
Operación acordeón SL. Solo
puede prescindirse del informe auditoría en la reducción de capital si este,
tras el aumento, es igual o superior al capital inicial del que partía la
sociedad.
R. 25 de
febrero de 2012
Capital social. Reducción
para dotar la reserva
voluntaria. No cabe si no se adoptan las garantías para los acreedores.
R. 24 de Mayo
de 2003
Capital social. Reducción
con la finalidad de restituir sus aportaciones a uno de
los socios y siendo la cantidad que se abona a éste inferior al valor nominal de
las participaciones que se amortizan. No es necesario constituir una reserva
temporalmente indisponible por la diferencia.
R. 27 de
marzo de 2001
Capital social.
Redenominación a euros de participaciones sociales, número de decimales.
Derecho transitorio.
R. 9 de
Octubre de 2001
Capital
social. Reducción
por pérdidas en junta universal unánime: precisa auditoría de
cuentas.
R. 18 de
Diciembre de 2012
Capital social. Reducción para reservas.
Admisibilidad en el caso concreto.
R. 15 de
julio de 2002
Certificación de acuerdos sociales SL transcrita en la
escritura. Admisibilidad.
R. 7 de abril de 2011
Certificación expedida
por una sola administradora mancomunada SL. La certificación y formalización de
los acuerdos compete a los dos administradores mancomunados. Un administrador
mancomunado no puede elevar a público si no está debidamente facultado para
ello.
R. 7 de abril
de 2011
Cese
administrador SL. Un efecto derivado de la propia ley del ejercicio de la acción
de responsabilidad contra un administrador es su cese.
R. 14 de
julio de 1999
Cese
de
administradores mancomunados SL y nombramiento de administrador único.
R. 27 de
octubre de 2012
Cesión global de activo y pasivo. Debe inscribirse
como norma liquidatoria.
R. 10 de
abril de 2001
Cláusulas estatutarias secundum legem.
R.
26 de octubre de 1999
Consejeros delegados.
Designación por turnos o a
plazos.
R. 24 de
noviembre de 2010
Consejeros Delegados
SL.
Los Consejeros Delegados no son una quinta modalidad de forma de administración
para una SL, ya que está supeditada su existencia a que haya Consejo de
Administración.
R. 12 de mayo
de 1999
Consejeros Delegados
SL.
Es válida la cláusula estatutaria por la que se precisará la aprobación de la
Junta General para la designación de Consejeros Delegados y para la delegación
permanente de facultades del Consejo de Administración.
R. 12 de mayo
de 1999
Consejo o Asamblea de familia:
No cabe incluir en
los estatutos normas sobre Consejo o Asamblea de familia o normas sobre
interpretación de los estatutos sin que se regulen debidamente su composición,
funcionamiento y funciones.
R. 4 de Mayo
de 2005
Consejo de administración.
Calificación registral en la adaptación de estatutos; qué se entiende por
principio mayoritario.
R. de 6 de
junio de 2002
Consejo Administración.
Cese tácito. Por la
mera renovación del Consejo no puede entenderse tácitamente cesado un
miembro del Consejo.
R. 27 de
julio de 2009
Constitución SL.
Aportación de finca hipotecada. Necesidad de claridad.
R. 23 de
noviembre de 2012
Constitución.
Aunque las asociaciones, por definición, no tengan ánimo de lucro, pueden
constituir sociedades limitadas.
R. 16 de
Noviembre de 2005
Constitución.
Identificación de uno de los fundadores por su pasaporte, constando también el
número del D.N.I.
R. 25 de
Julio de 2006
Constitución.
No es necesario consignar el NIF de un fundador menor de 14 años, bastando la
reseña del NIF de sus representantes legales.
R. 4 de
Septiembre de 2007
Constitución.
Plazo de duración administradores. Discrepancia entre escritura y estatutos.
R. 19 de Mayo de 2005
Constitución de SL.
Intereses contrapuestos. Socio que representa a otro. En los contratos
asociativos concurren declaraciones convergentes para consecución de un fin
común. Deberá determinarse y concretarse dicho conflicto por parte del
Registrador que lo aprecie.
R. 5 de julio
de 2011,
R. 7 de julio de 2011,
R. 7 de
septiembre de 2011
Constitución por cámaras de comercio. Estas tienen plena
personalidad jurídica y capacidad para constituir una SL, pudiendo ser ésta
unipersonal y administrador único la propia cámara.
R. 4 de
octubre de 2005
Constitución por dos asociaciones profesionales.
Capacidad
para constituirla y forma de acreditarla. Innecesariedad de aportar o reseñar
los estatutos, bastando la aseveración notarial de tener los otorgantes a su
juicio, a la vista del acta fundacional y de los estatutos, facultades
suficientes para el negocio de que se trate.
R. 16 de
Noviembre de 2005
Constitución por dos asociaciones profesionales.
Innecesariedad de hacer constar los datos de inscripción de las
asociaciones, al no tener carácter constitutivo.
R. 16 de
Noviembre de 2005
Constitución.
Rectificación de escritura de constitución. R.
2 de enero de 2002
Contenido
de los estatutos SL: Convocatoria del Consejo de Administración solo por el solo por el
Presidente.
R. 11 de
julio de 2012
Convocatoria
de junta por administrador renunciante o cesado: su posibilidad.
R. 16 de mayo
de 2011
Convocatoria del consejo de administración.
Entre las reglas estatutarias de convocatoria del Consejo de Administración de
una SL es necesario fijar la forma concreta y procedimiento en que aquélla ha de
realizarse.
R. 28 de
febrero de 2000
Convocatoria del Consejo de Administración. Los estatutos deben regularla.
R. 30 de
abril de 1999
Cooptación:
Imposibilidad de nombramiento por cooptación dentro del Consejo de
Administración de las SL.
R. 4 de Mayo
de 2005
Cuentas anuales en pesetas.
La
expresión
de la cifra del capital social en euros no implica inexorablemente que las
cuentas anuales tengan que expresarse también en euros.
R. 10 de abril de 2001
Denominación social. Buenas costumbres. Inadmisibilidad de
denominación social contraria a las buenas costumbres.
R. 24 de
Febrero de 2005
Denominación social.
No es posible una constitución
de una SL con la denominación de “Club de fútbol”.
R. 2 de Enero
de 2003
Depósito de cuentas. Acta notarial. Constando en la hoja de la sociedad nota
marginal de solicitud por un socio de levantamiento de acta notarial de la junta
y no habiendo sido esta levantada, son ineficaces los acuerdos. R.
11 de Julio de 2007
Depósito de cuentas. Convocatoria Junta. El Registrador puede exigir la
presentación de los anuncios de la convocatoria, ya que tiene que calificar si
fueron o no válidos.
R. 16 de septiembre de 2002,
R. 13 de Abril de 2004
Depósito de cuentas.
Convocatoria Junta SL. Derecho de información.
R. 25 de mayo de 2009
Depósito de cuentas.
Obligatoriedad de los
modelos oficiales suministrador por los Registros Mercantiles.
R. 17 de
Febrero de 2006,
R. 29 de
Enero de 2007
Depósito de cuentas. Calificación. Véase la
voz “Depósito de cuentas”
Depósito de cuentas.
La sociedad tiene que
auditar sus cuentas mientras subsiste, hasta que se produce la inscripción de la
escritura de extinción y, por tanto, también durante el período de
liquidación.
R. 8 de
noviembre de 2000
Depósito de cuentas.
Convocatoria Junta SL. Fecha
y forma convocatoria de junta: no basta
remitir a estatutos.
R. 16 de
Septiembre de 2011
Depósito de cuentas.
Convocatoria Junta SL.
Salvo que otro cosa digan los estatutos no es posible la celebración de la Junta
fuera del término municipal del domicilio social.
R. 16 de
Septiembre de 2011
Derechos consejeros.
No cabe suprimir o
restringir en estatutos el derecho de acceso a la documentación social por
parte de los consejeros.
R. 4 de Mayo
de 2005
Disolución SL. Acuerdo. La expresión de esta causa es un requisito imprescindible en la
inscripción de la disolución de la sociedad.
R. 26 de
febrero de 2013
Disolución. Quórum. No cabe reforzar el quórum de
adopción de acuerdos en la disolución de sociedad por causa legal.
R. 4 de Mayo
de 2005
Disolución SL. Cese administradora. La administradora cesada, aunque esté facultada para ello por la
junta, no puede elevar a público los acuerdos sociales, pues su cese, en caso de
disolución, es ope legis.
R. 26 de
febrero de 2013
Duración
cargo administrador SL. La duración del cargo de Administrador SL es indefinida,
salvo que los estatutos digan
expresamente otra cosa sin que quepa delegar en la Junta general la
determinación de la duración especifica en cada nombramiento.
R. 15 de
septiembre de 1999,
R. 18 de
septiembre de 1999
Estatutos.
Los estatutos de una SL no adaptados a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en
todo lo que no se oponga a la nueva ley, no oponiéndose a la misma la forma de
convocatoria que establecían –correo certificado con acuse de recibo-.
R. 15 de Abril de 2005
Estatutos SL.
No cabe establecer la posibilidad de aprobar el acta en la Junta siguiente.
R. 30 de
marzo de 1999
Estatutos SL.
No cabe establecer un régimen sancionador frente a conductas desleales que
incluye la expulsión del socio.
R. 30 de
marzo de 1999
Estatutos SL.
No es inscribible el sistema adoptado de valoración de las participaciones
sociales para los casos de separación y exclusión, porque no permite obtener la
valoración real de las mismas.
R. 30 de
marzo de 1999
Estatutos SL.
No se puede imponer estatutariamente a un socio la obligación de acudir a la
Junta general personalmente o representado.
R. 30 de
marzo de 1999
Estatutos.
No es inscribible una cláusula
estatutaria que no deja a salvo la mayoría cualificada exigida por norma legal
imperativa para determinados
acuerdos como el de nombramiento de Consejeros Delegados.
R. 9 de junio
de 2000,
R. 8 de junio
de 2000
Estatutos
SL: no es inscribible la cláusula por la que el quórum de constitución
del consejo de administración se basará en el número de vocales con cargo
vigente.
R. 15 de
Ocubre de 2012
Exclusión de socios. Derecho de voto.
R. 16 de
octubre de 2000
Exclusión de socios.
No cabe como causa de exclusión de socios el embargo de sus participaciones, o
el hecho de haberlas adquirido a través de algún procedimiento de ejecución
forzosa contra una persona que era previamente socio.
R. 8 de julio
de 1999
Exclusión de socio.
La valoración de sus participaciones no puede hacerse unilateralmente por la
sociedad.
R. 15 de Octubre de 2003
Exclusión de socios.
No es necesario acreditar el reembolso de participaciones.
R. 16 de
octubre de 2000
Expresión “laboral” en SL. La expresión «laboral»
queda reservada a las sociedades laborales, salvo que no genere confusión o
ambigüedad.
R. 13 de
septiembre de 2000
Extinción de SL
quebrada.
No puede exigirse el pago previo a los acreedores si
la sociedad carece de activo.
R. 13 de
abril de 2000
Euros. Es defecto subsanable la discordancia en la escritura entre
pesetas y su equivalente en euros, pero sólo cuando ha de hacerse constar
obligatoriamente la equivalencia.
R. 22 de
junio de 2000,
Junta General.
- Acta notarial
de acuerdos sociales SL. Debe constar la fecha y forma de convocatoria de la
Junta.
R. 6 de abril de 2000
-
Acuerdos
junta general SL: no es posible su
celebración en lugar distinto a la localidad del domicilio social, salvo casos
de fuerza mayor.
R. 20 de
noviembre de 2012
- Aprobación del acta.
La certificación debe hacer constar la fecha y forma de
aprobación del acta.
R. 30 de septiembre de 2000
- Ausencia socios.
La ausencia de socios que asistieron a la constitución de la Junta (SL) no
afecta a la validez de los acuerdos adoptados.
R. 11 de
octubre de 2005
-Certificación de acuerdos de Junta Universal SL. Debe
constar la lista de asistentes y su firma y la aceptación del orden del
día.
R. 17 de
abril de 1999
- Constitución.
Determinar la validez de la constitución de la Junta compete al Presidente, pero
dicho juicio también es luego competencia del Registrador Mercantil.
R. 26 de
Febrero de 2004
- Convocatoria Junta SL.
Antelación. El plazo de 15 días entre convocatoria y celebración de
la Junta se ha de computa teniendo en cuenta como día inicial el correspondiente
al de publicación de la convocatoria social, excluyéndose el de la celebración
de la Junta.
R. 10 de
enero de 2002
-Convocatoria Junta SL. El día de la
publicación ha de incluirse en el cómputo.
R. 9 de
febrero de 1999,
R. 10 de
febrero de 1999
- Convocatoria.
Acta notarial. Debe expresarse quién ha requerido el acta notarial de la Junta.
R. 10 de
abril de 2001
-
Convocatoria.
Los estatutos de una SL no adaptados a la ley 2/1995 deben quedar vigentes en
todo lo que no se oponga a la nueva ley, no oponiéndose a la misma la forma de
convocatoria que establecían –correo certificado con acuse de recibo-.
R. 15 de
Abril de 2005
-
Convocatoria Junta SL. Competencia. Corresponde al órgano de Administración.
R. 8 de
febrero de 2012
-
Convocatoria Junta SL
hecha por
presidente no inscrito y acuerdos tomados por consejeros no inscritos. Facultad
certificante.
R. 25 de
abril de 2012
-
Convocatoria.
Derecho de información.
R. 25 de mayo de 2009,
R. 23 de abril de 2012
-
Convocatoria. La convocatoria de Junta general ha de ser en la forma
estatutaria.
R. de
29 de abril de 2000
- Convocatoria.
Los requisitos de convocatoria pueden justificarse con los anuncios incorporados
a la escritura.
R. 24 de
Julio de 2007
- Convocatoria.
Modificación de estatutos SL. en la convocatoria de la
junta deben hacerse constar los extremos que hayan de modificarse.
R. 10 de
abril de 2001
- Convocatoria.
Necesidad de acreditar el anuncio de la convocatoria y expresión de las
circunstancias esenciales.
R. 10 de
abril de 2001
- Convocatoria.
No cabe segunda convocatoria.
R. 11 de enero de 2002, R.
11 de noviembre de 2002,
R. 26 de
febrero de 2013
-
Convocatoria.
No puede hacerse en forma distinta a la prevista estatutariamente.
R. 11 de
noviembre de 2002
-
Convocatoria sin fecha de junta.
El error puede subsanarse, pero la publicación de la subsanación ha de respetar
el intervalo legalmente exigido.
R. 24 de enero de 2002
-
Convocatoria.
Plazo entre convocatoria y
Junta. Se incluye el día inicial.
R. 1 de junio
de 2000
-
Convocatoria.
Procedimiento concreto de convocatoria.
R. 8 de Julio
de 2011
-
Convocatoria.
El modo de convocatoria de la Junta general no puede quedar al arbitrio de los
administradores entre dos posibles modos.
R. 25
de febrero de 1999
- Convocatoria
Junta SL.
No es válida la convocatoria efectuada únicamente por uno de los dos
administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes.
R. 25 de
febrero de 2000
-
Convocatoria Junta SL. Es esencial que
conste en la escritura o en la certificación
la fecha y forma
en que se ha realizado la convocatoria de la junta, cuando de medios privados de
convocatoria se trata.
R. 16 de
febrero de 2013
-
Convocatoria Junta SL. No puede constar la web de la sociedad en el registro mercantil, como forma
de convocatoria, si antes no se han modificado los estatutos en tal sentido.
R. 9 de
febrero de 2012
-
Convocatoria Junta SL.
Omisión en la convocatoria de junta de un punto solicitado por socio
minoritario. consecuencias.
R. 3 de
Noviembre de 2010
-
Convocatoria Junta SL por anuncio publicado en
la página web. Es posible que los estatutos de una SL dispongan que la
Junta sea convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad
o, en el caso de que no exista, por burofax con acuse de recibo. Cabe
reproducir el punto
2 del art. 173 LSC sobre convocatoria en web sin señalar cual sea esta,
estableciendo, eso sí, un sistema supletorio
R. 21 de
marzo de 2011
-
Convocatoria Junta SL. No es posible que la convocatoria la haga un representante del
administrador.
R. 26 de
febrero de 2013
-
- Convocatoria Junta SL.
No es válida la convocatoria por uno solo de los
administradores mancomunados.
R. 26 de
febrero de 2013
-
- Convocatoria y celebración Junta SL.
Debe justificarse que la convocatoria se ha notificado a todos los socios.
R. 26 de
febrero de 2013
-
Convocatoria Junta SL por anuncio publicado en
la página web. Es posible que los estatutos de una SL dispongan que la Junta sea
convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en el
caso de que no exista, por burofax con acuse de recibo.
R. 5 de julio
de 2011
- Convocatoria judicial. Deben observarse las exigencias estatutarias o
legales.
R. 26 de Febrero de 2004
- Convocatoria
judicial. El Juez tiene plena libertad para designar Presidente y Secretario
de la Junta, con independencia de lo que digan los estatutos.
R. 24 de
Enero de 2006
- Convocatoria
judicial. Pueden o deben ser los administradores o el promotor de la
convocatoria los que, una vez en posesión del testimonio judicial, se encarguen
de su publicación o traslado ateniéndose a las exigencias estatutarias.
R. 15 de Abril de 2005
- Convocatoria
judicial. Supone una singularidad respecto de la regla general, pero tan
sólo en cuanto a la legitimación para hacerlo, no en cuanto a su forma, que ha
de ser la estatutaria o la legalmente prevista.
R. 15 de Abril de 2005
-
Convocatoria judicial.
Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los
socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos.
R. 26 de
Julio de 2005,
R. 24 de
Enero de 2006
-
Convocatoria telemática.
Admisibilidad.
R. 23 de
marzo de 2011
-
Convocatoria por Presidente del Consejo de Administración.
El Presidente del Consejo, aunque tenga facultades representativas, y salvo que
sea también Consejero Delegado, no puede convocar la Junta General de la
sociedad.
R. 8 de Marzo
de 2005
-
Junta general ante notario: si
los datos contenidos en la certificación expedida no son completos para la
calificación que debe realizar el registrador, ha de aportarse acta notarial de
la junta.
R. 18 de
abril de 2012
-
Junta general SL: son posibles los
sistemas de emisión y delegación de voto por
medios telemáticos admitidos para las
SA.
R. 19 de
Diciembre de 2012
-
Junta Universal.
Requisitos. Para que la Junta sea
Universal no basta con que asistan a la misma los únicos socios. Debe
manifestarse que la Junta es universal y constar que todos acepten por
unanimidad la celebración de la Junta. R.
7 de abril de 2011
-
Junta Universal celebrada por medio
del otorgamiento de la escritura presentada. Disparidad en cuanto al DNI de uno
de los socios comparecientes. El nombre de los socios que adoptan el acuerdo no
debe reflejarse en el Registro Mercantil, por lo que exigirlo excede del ámbito
de la calificación registral.
R. 15 de Noviembre de 2006
–anulada
por Sentencia del Tribunal Supremo publicada en el BOE-,
-
Junta universal. Acuerdo adoptado por unanimidad en junta universal: no cabe
rechazar modificaciones estatutarias no previstas en el orden del día.
R. 15 de noviembre de 2002
-
Junta universal.
La Junta universal puede adoptar acuerdos no previstos en el
orden del día.
R. 14 de Noviembre de 2001
-
Junta universal SL.
No puede valorar el Registrador si la junta es o no universal si no es por la
propia documentación aportada.
R. 26 de febrero de 2001
-
Junta universal y acta notarial:
disparidades entre el acta y la certificación: si ambos documentos han sido
presentados al registro, debe prevalecer lo que resulte del acta notarial,
aunque no se trate de acta con valor de acta de la junta.
R. 27 de octubre de 2012
-
Junta Universal SL.
Para la inscripción de los acuerdos es preciso que conste la identidad y firma
de los asistentes.
R. 27 de octubre de 2012
-
Junta Universal SL. No puede exigirse la
previa inscripción de la exclusión de un socio, deducida de la documentación
presentada, como condición para apreciar el carácter universal de la Junta
General, cuyos acuerdos pretenden inscribirse.
R. 26 de febrero de 2001 -
Quorums.
Los estatutos no pueden fijarse quorums inferiores a los mínimos legales.
R. 7 de julio de 2011
Liquidación SL.
No es necesaria la publicación del balance ni el depósito de los libros.
R. 12 de
febrero
de 1999
Nombramiento y cese de administradores SL sin que conste en el orden del
día. La posibilidad de destitución de los Administradores lleva consigo la de
nombrar a quienes hayan de sustituirlos, sin necesidad de que el nombramiento se
incluya en el orden de día.
R. 10 de mayo de 2011
Nombramiento proporcional de consejeros SL. Anterior ley.
R. 19 de noviembre de 1999
Notificación.
Necesidad de notificación fehaciente del nombramiento de liquidadores al
anterior cotitular del cargo certificante.
R. 23 de mayo
de 2001
Objeto social.
Compraventa y administración de valores.
R. 7 de enero
de 2000
Objeto social. Concreción suficiente.
R. 23 de
marzo de 2011
Objeto social SL.
Concreción actividades.
R. 8 de julio
de 1999
Objeto social. Es posible que una SL normal tenga
por objeto el propio de profesionales sujetos a colegiación obligatoria, aunque
no se haya expresado en la formulación de dicho objeto que la sociedad se
constituye simplemente como mediadora.
R. 21 de
Diciembre de 2007 -Anulada por Sentencia
de Audiencia Provincial-
Objeto social.
Es posible como
objeto social el relativo a la “prestación de servicios”.
R. 23 de
enero de 2012
Objeto social.
“Asesoramiento jurídico”. Es admisible un objeto profesional en sociedades no
profesionales. No cabe exigir una manifestación expresa sobre el carácter de
intermediación de la actividad social.
R. 5 de abril
de 2011
Objeto social SL.
Indeterminación e incidencia de la legislación especial.
R. 30 de
abril de 1999
Objeto social. Puede comprender las actividades preparatorias, necesarias
accesorias o complementarias relacionadas con la actividad principal.
R. 23 de septiembre de 2008
Sistema de administración. Debe determinarse
el número máximo y mínimo de administradores solidarios.
R. 23 de marzo de 2011
Sociedad mediadora de
seguros:
Objeto: debe especificarse si se trata de agencia o correduría.
R. 25 de enero de 2012
Pacto unánime entre los socios sin modificación estatutaria. Diferencia
entre pacto parasocial no inscribible y pacto estatutario inscribible.
R. 24 de marzo de 2010
Participación en sociedad profesional. Es posible la
participación mayoritaria de una sociedad profesional en otra no profesional.
R. 21 de
julio de 2011
Participaciones. Las participaciones sociales tienen un régimen de
legitimación y una ley de circulación que operan al margen del Registro.
R. 14 de enero de 2002
Participaciones.
No
pueden incorporarse a un certificado.
R. 21 de septiembre de 1999
Participaciones.
Limitaciones a la adquisición hereditaria de participaciones sociales.
R. 18 de abril de 2000
Participaciones.
Modificación estatutos: sistema de valoración de las participaciones sociales en
transmisiones intervivos o mortis causa: no puede quedar al arbitrio de una de
las partes.
R. 28 de enero de 2012
Participaciones. Numeración correlativa: tiene la finalidad de
identificarlas debidamente, por lo que es indiferente que el sistema para
la numeración se base exclusivamente en guarismos o en una combinación de
guarismos y letras conforme a los criterios alfabético y decimal.
R. 13 de Diciembre de 2006
Participaciones: Pueden distinguirse varias clases o series con numeración
correlativa en cada una.
R. 13 de Diciembre de 2006
Participaciones.
Transmisión. Salvo excepciones, la titularidad de las acciones y participaciones
sociales fluye al margen del Registro Mercantil según un régimen de
legitimación y una ley de circulación específicos, de suerte que no es posible
la constatación tabular de la transmisión, gravamen, embargo, prohibición de
disponer y demás actos relativos a participaciones del capital social.
R. de 29 de
abril de 2003
Participaciones. Valor. No cabe restringir el derecho del socio a obtener el valor
real o “razonable” de sus participaciones, que no ha de confundirse con el valor
contable, que es el que resultaría del balance, aunque estuviera auditado.
R. 4 de Mayo de 2005
Participaciones.
Valor. Puede fijarse con más de dos decimales de euro.
R. 15 de
noviembre de 2002,
R. 23 de
Enero de 2003,
R. 3 de Marzo
de 2003,
R. 28 de
Octubre de 2009
Presidente del Consejo de Administración SL. Ámbito de las facultades
representativas derivadas de los propios estatutos.
R. 8 de Marzo de 2005
Prestaciones accesorias: Han de determinarse y no cabe
acordarlas mediante un acuerdo ordinario de la junta sin el consentimiento
individual de los afectados y sin que éstos tengan el recurso de ejercitar el
derecho de separación.
R. 27 de julio de 2001
Prestaciones accesorias: Necesidad de determinación.
R. 27 de julio de 2001,
R. 7 de marzo
de 2000
Prestaciones accesorias: La entrega de metálico
puede ser considerada una prestación accesoria.
R. 27 de
julio de 2001
Prohibición.
Es contraria al orden público la cláusula por la que se prohíbe ser
administrador a quien ostente la condición de socio por adquisición de
participaciones derivadas de un procedimiento de ejecución forzosa o a quien
promueva contra un socio un procedimiento o reclamación de estas
características.
R. 8 de julio
de 1999
Redondeo
del capital al euro. Reducción de capital con constitución de reserva
indisponible.
R. 29 de Mayo
de 2007
Reducción del capital social de una SL para
restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio. La reducción de capital
por constitución de una reserva legal es compatible con el sistema de garantías
previsto en favor de los acreedores.
R. 16 de
marzo de 2011
Reactivación de sociedad.
No es requisito para la inscripción de la reactivación de una sociedad disuelta
de pleno derecho ex DT 6ª-2 LSA la publicación del acuerdo en el BORME y en uno
de los diarios de mayor circulación del domicilio social.
R. 11 de
enero de 2000
Reactivación de SL. No hay derecho de oposición de acreedores. R.
10 de septiembre de 2011
Renuncia
del liquidador de una SL. No es admisible la inscripción en tanto no se
justifique que se haya convocado la junta general, en cuyo orden del día figure
el nombramiento de nuevos administradores que sustituyan a los dimisionarios.
R. 15 de
enero de 2002
Renuncia administrador SL.
La renuncia de parte de
los administradores una vez notificada a los otros, se puede inscribir pues
estos pueden convocar Junta. Si la renuncia es de todo el órgano de
administración sólo será inscribible si se hace en la Junta convocada
judicialmente al efecto (para las SA esta doctrina sólo es aplicable por vía del
art. 101 LSA).
R. 18 de
Julio de 2005
Renuncia administrador SL.
Cabe inscribir la renuncia de administradores mientras queden otros que
puedan convocar junta general para cubrir las vacantes.
R. 17 de mayo de 1999
Renuncia del administrador SL,
estando ya inscrita por otro título.
R. 25 de
junio de 1999
Renuncia de administrador único SL: no es posible su
inscripción si no convoca junta para sustituirlo.
R. 24 de mayo
de 2000,
R. 3 de enero
de 2011
Renuncia de administrador único SL.
No
cabe inscribirla si no va acompañada de la convocatoria de la Junta general para
el nombramiento del nuevo Administrador. Pero no es preciso que el mismo haya
sido nombrado. R.
2 de octubre de 1999
Retribución administradores.
El
cambio del régimen de retribución de los administradores de gratuito a
retribuido no requiere el consentimiento d todos los socios, aunque tal
modificación comporte una reducción del beneficio distribuible.
R. 21 de mayo de 1999
Retribución de administradores SL. Debe
constar en estatutos el concreto sistema de esa remuneración.
R. 16 de
febrero de 2013
Revocación poder. Si dos administradores
mancomunados dan poder a uno de ellos, para la revocación basta la hecha por uno
de los administradores mancomunados. Y ello es también aplicable al caso de que
el poder se haya dado como persona individual al representante físico de uno de
los administradores mancomunados persona jurídica.
R. 15 de
marzo de 2011
Revocación poder. Toda revocación de poder exige
escritura pública otorgada por el representante orgánico de la sociedad con
cargo vigente.
R. 15 de
marzo de 2011
Separación.
El derecho de separación voluntaria de los socios ha de ir acompañado de
cautelas en procedimientos y plazos. R.
25 de Septiembre de 2003
Separación.
Derecho de salida o derecho de separación de socios. Forma de determinación del
precio de las participaciones.
R. 2 de
Noviembre de 2010
Sociedades del RDL 13/2010:
Debe constar
en estatutos, en el caso de administradores solidarios, su número concreto o al
menos el número máximo y el mínimo de los mismos.
R. 4 de junio
de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática. Certificación de denominación en papel. Plazos de otorgamiento
de escritura. Aranceles. Borme.
R. 26 de enero de 2011,
R. 23 de marzo de 2011,
R. 15 de junio de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática. Modelo de estatutos.
R. 23 de
marzo de 2011,
R.
4 de junio de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática. Certificación de denominación en papel. Modelo de
estatutos.
R. 18 de
abril de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Objeto social.
R. 4 de junio
de 2011,
R. 21
de junio de 2011,
R. 29
de junio de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática. No necesidad de presentación a la
Oficina Liquidadora.
R. 4 de junio de 2011,
R. 15
de junio de 2011,
R. 21
de junio de 2011,
R. 29
de junio de 2011,
R. 14 de septiembre de 2011,
R. 17 de
septiembre de 2011,
R. 29 de
octubre de 2011,
R. 18 de
Noviembre de 2011,
R. 19 de
Diciembre de 2011,
R. 19 de
Diciembre de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática. No necesidad de presentación a la
Oficina Liquidadora.
Conflicto entre administración central y autonómica.
R. 18 de
Noviembre de 2011,
R. 19 de
Diciembre de 2011,
R. 19 de
Diciembre de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática.
Su necesidad de presentación a la oficina liquidadora dependerá de las normas
específicas existentes en cada comunidad autónoma.
R. 26 de
enero de 2012
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática. No cabe que los estatutos de una sociedad express, puedan
incorporarse a la escritura remitiéndose simplemente al modelo aprobado por el
Ministerio de justicia.
R. 18 de
abril de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Denominación social.
R. 29
de junio de 2011
Sociedades del RDL 13/2010: Constitución de SL por vía
telemática.
No todo incumplimiento de los deberes que dicha norma impone a Notarios y
Registradores precisamente para agilizar la constitución de SL por vía
telemática tiene como consecuencia la exclusión del régimen en aquella
disciplinado, salvo el incumplimiento de los requisitos estructurales y
tipológicos.
R. 26 de
enero de 2011,
R. 23 de
marzo de 2011,
R. 18 de
abril de 2011
Sociedad ¿profesional?. Socio excluido:
forma de valoración de sus participaciones. El hecho de que los estatutos
establezcan un sistema de valoración de participaciones sociales del
socio excluido, no impide ni excluye la aplicación del imperativo art. 100 LSRL.
R. 28 de
julio de 2009
Transformación
de sociedad colectiva en limitada. Necesidad de unanimidad.
R. 10 de
Julio de 2003 –confirmada por sentencia de
Audiencia Provincial-
Transformación de SA en SL.
Necesidad de desembolso total del
capital.
R. 29 de
marzo de 2000
Transformación de SA en
SL y reducción simultánea
de capital con restitución de aportaciones. Deben cumplirse para la inscripción
del acuerdo de reducción los requisitos impuestos por la LSA.
R. 23 de
febrero de 2001
Transformación
de SL en SA. El informe sobre el patrimonio social no dinerario que debe
incorporarse a la escritura ha de ser realizado por un experto designado por el
Registro Mercantil.
R. 12 de
Marzo de 2005
De SL en SA. Es necesario acompañar el
informe de un experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario y un
ejemplar del balance de la sociedad, cerrado el día anterior al acuerdo, para su
depósito.
R. 2 de junio
de 2000
Venta de
participaciones garantizada por la sociedad. Infringe la prohibición del art.
40.5 LSL.
R. de 1
diciembre de 2000
SOCIEDADES EN
LIQUIDACIÓN
Acta notarial de junta general: es
válido el requerimiento hecho por los liquidadores con el cargo caducado.
R. 19 de julio de 2012
Cesión global de activo y pasivo. Al menos en sede de SA la cesión global de activo y pasivo
no puede utilizarse con finalidad distinta que la estrictamente liquidatoria,
sin prejuzgar ahora cuales habrían de ser los requisitos a que tal cesión habría
de sujetarse.
R. 22 de mayo de 2002
Depósito de cuentas. Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. |
